新三板軟件招股說明書

中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)公司對本公司公開轉讓所作的任者保證。任何與之相反的均屬虛假不實陳述。重大事項提示一、匯率風險85%65%左右的成本以人民幣結算，因此公司的利潤水平與日元匯率存在較強的關聯(lián)性。2012年底二、依賴市場風或最終客戶提供軟件外包服務，還包括部分為一級軟件接包商設立的子公司提供軟件外包服務，這兩塊業(yè)務收入均來自于市場。2012年、2013年來自于市場的軟件外包收入占公司營業(yè)收入的比例分別為96.52%司存在依賴市場的風險，未來如果經(jīng)濟、政治、社會、法制狀況等出現(xiàn)除未來關系繼續(xù)對公司開拓市場帶來不利影響。三、依賴主要客戶的風險出于文化習慣，企業(yè)習慣于將軟件開發(fā)業(yè)務外包給公司，因此中國軟件開發(fā)企業(yè)在主要以間接接包為主，由于規(guī)模較大的軟件一級接包商2013年，公司對野村綜研實現(xiàn)的收入分別占公司營業(yè)收入的74.02%和商，是前十大一級軟件接包商，并于2001年在東京所第一部上四 政策風20114年被認定為國家規(guī)劃布局內(nèi)重點軟件企業(yè)，根得稅政策》（財稅[2012]27號，凌志軟件報告期內(nèi)的企業(yè)所得稅稅率為利潤總額的比例分別為16.97%和12.50%。占利潤總額的比例分別為19.02%和11.23%。將對公司的能力產(chǎn)生一定的不利影響。 重大事項提 第一節(jié)公司基本情 第二節(jié)公司業(yè) 第三節(jié)公司治 第四節(jié)公司財 第五節(jié)有關................................................................................................. 第六節(jié)附 指指指指指指指匯指指指指指原系“原逸橋”的子公司，2011年1月因聯(lián)創(chuàng)吸指指指指指指指指指指指指法指指指指指指指2012年度、2013指20121231日、20131231指指元指元指指指指指NTT指DATA指指指指指BusinessProcessOutsourcing的縮寫，主要包括數(shù)據(jù)處指指CustomerRelationshipManagement的縮寫，即客戶關系指MomentofTruth的縮寫，即關鍵時刻，MOT服務管理指指CapabilityMaturityModelIntegration的縮寫，即能力成指第一節(jié)公司基本情況一、公司基本信息2003132012626 -二、公司掛牌情（一 基本情況1.00元6,000 （二）股東所持的限售安排及股東自愿鎖定承公司直接股東、、周穎、，以及匯、華興富達、穎、、、饒鋼、夏朝陽、江瀾、承諾：在任職期間每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有公司總數(shù)的百分之二十五；離職后半年（股數(shù)量（股1是2是3匯否4（股數(shù)量（股1是2是3匯否4否5否6是7權否8否9是-三、公司股權情況（一）股權結構圖周周 華興富智凌志軟逸志遠職無錫凌如皋權逸部股東，其他均為公司員工；智匯共有8名，全部是公司員工。由于有三名員工重復在上述三家有限合伙企業(yè)出資，因此匯、華興富達、智匯涉及的股東共為62人，公司股東人數(shù)未超過200人。（二）控股股東和實際控制人1、控股股東和實際控制人基本情況（1）直接持有公司23.80%的，通過匯間接持有公司0.15%的股份，合計持有的占公司總股本的23.95%。，中國國籍，永久居留權，號碼35012719720123****，住所為市浦東新區(qū)錦繡路*弄*號，現(xiàn)任公司董事。2、實際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化（三）前十名股東及持有5%以上股東持股情況及股東之間的關聯(lián)關1、前十名股東及持有5%以上股東持股情（股1否2否3匯否4（股1否2否3匯否4否5否6否7權否8否9否2、股東之間關聯(lián)關系妻關系；周穎與持有智匯財產(chǎn)份額20.12%的有限龐軍為夫妻關系、合計持有匯財產(chǎn)份額33.10%，系匯的執(zhí)行智匯財產(chǎn)份額35.06%，周穎系智匯的執(zhí)行事務，周穎、龐軍對3、前十名股東及持 5%以上的其他股東基本情華興富達2011922238.80238.80地2011922日-2031919（2）智2011921208.80208.80地2011921日-2031920 20111110840840地20111110日-20311110（四）設立以來股本的形成及其變1、2003年1月蘇州聯(lián)創(chuàng)成（草案2002年12月24日，江蘇華星會計師出具了華星會驗2003年1月3日，江蘇省工商行政管理局核準成立，并核發(fā)3205941101549號企業(yè)法人出額（萬元股權比例123456789根2、20039月第一次股權轉有的蘇州聯(lián)創(chuàng)3%股權以15萬元的價格轉讓予聯(lián)創(chuàng)。2003年9月3日，張2003年9月28日，江蘇省工商行政管理局對本次股權轉讓進行了核準，并出額（萬元股權比例12345678根93、2006年12月第二次股權轉讓、公司更名（2孟慶蘭、龐海東、錢學鋒、根、劉國祥將各自持有的蘇州聯(lián)創(chuàng)分別以31.2萬元、48萬元、12萬元、8.4萬元、8.4萬元、3.6萬元、2.4萬元的價格轉20061218日，相關股東就上述股權轉讓事宜分別簽署了《股權轉讓出額（萬元股權比例124、200832008年1月21日，凌志有限召開股東會，同意將公司資本由1,000萬啟華各出資300萬元，各認繳資本250萬元，其他股東放棄優(yōu)先權。同2008年3月11日，蘇州衡平會計師出具蘇衡【2008】B0102008326日，蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局對本次變更進行了核準，并向公司換發(fā)了號為320594000002708號《企業(yè)法人》。出額（萬元股權比例12345、20105月第三次股權轉2010年5月6日，凌志有限召開股東會，全體股東一致同意：將；持有的凌志有限3%股權45萬股、0.533%股權8萬股以54萬元、9.6萬元的價格分別轉讓給新股東權和；周穎將其持有的凌志有限1.467%股權22萬股以26.4 萬元的價格轉讓給新股東將其持有的凌志有限1%股權15萬股以18萬元的價格轉讓給新股東。；201056日，上述股權轉讓雙方就上述股權轉讓事宜簽訂了《股權轉出額（萬元股權比例12345權66、2011年10月第四次股權轉11.6%174208.8萬元的價格轉讓給蘇州工業(yè)園區(qū)公司歷史上存在的委托持股行為進行的清理和規(guī)范。華興富達和智匯分別是20111018出額（萬元股權比例123456權787、2011年12月第五次股權轉讓及第二次增資將其持有的凌志有限3萬元股權以12萬元的價格轉讓給，其他股東放棄限合伙）以840萬元現(xiàn)金公司新增資本210萬元，其余部分計入公司資2011年11月28日，蘇州得一會計師出具的蘇州得一【2011】B164出額（萬元股權比例123匯4567權898、201222012年2月22日，凌志有限召開股東會，同意公司資本從1,710萬2012年2月22日，蘇州得一會計師出具了蘇州得一【2012】B0142012228日，蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局對本次變更進行了核準，出額（萬元股權比例123匯4567權899、2012年6月凌志有限整體變更為公志有限整體變更為公司，改制基準日為2012年3月31日2012年4月26日，眾華會計師出具“滬眾會字（2012）第5156號1.4862萬股，每股面值為1元，其余2,917.18萬轉入資本公積2012年5月18日，凌志有限全體股東簽署《蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件有9,253.06得號為320594000002708的《企業(yè)法人》。 序股東名稱持股數(shù)量（股股權比例123匯4567權8910、公司設立以來股本的形成及變化過程中其他需要說明的情況（1）聯(lián)創(chuàng)公司情況介①聯(lián)創(chuàng)公司股東結構、股東性出資額（萬元根D.SBHoldingPte. 坡B、2006年12月底，聯(lián)創(chuàng)將其持有的蘇州聯(lián)創(chuàng)的股權全部轉讓時，其出資額（萬元根 Holding CapitalC、截止本公開轉讓說明書簽署日，聯(lián)創(chuàng)（于2009年7月更名為 出資額（萬元根②聯(lián)創(chuàng)目前存續(xù)及主營業(yè)務情通信產(chǎn)品（不含接收設備、家用電器、電子產(chǎn)品的研制、開發(fā)、銷售。③聯(lián)創(chuàng)與公司關聯(lián)關目前，聯(lián)創(chuàng)與公司不存在關聯(lián)關系（2）聯(lián)創(chuàng)工會股東情況介 聯(lián)創(chuàng)工會股 的適格根據(jù)凌志軟件工商登記資料，2003年1月，在蘇州聯(lián)創(chuàng)成立時，聯(lián)創(chuàng)23日實施的《國家工商行政管理關于廢止有關工商行政管理規(guī)章、規(guī)范性不存在法律，其股東適格。②聯(lián)創(chuàng)工會股權權屬情A、聯(lián)創(chuàng)工持股權的出資來a、根據(jù)凌志軟件的工商登記資料并經(jīng)公司確認，2002年10月，蘇州聯(lián)創(chuàng)占總股本2.6%”。上述出資業(yè)經(jīng)江蘇華星會計師出具華星會驗字2786號《關于蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件出資到位情況的驗資復核報告》加以復核驗證，確認聯(lián)創(chuàng)工會出資26萬元，占蘇州聯(lián)創(chuàng)2.6%的資b、根據(jù)向和錢學鋒（原聯(lián)創(chuàng)董事、原蘇州聯(lián)創(chuàng)股東）的訪談及其說明，蘇州聯(lián)創(chuàng)設立時，聯(lián)創(chuàng)工會持有的上述2.6%的股權（以下簡稱“該等續(xù)再根據(jù)公司相關規(guī)定給蘇州聯(lián)創(chuàng)管理團隊（員工。c、自蘇州聯(lián)創(chuàng)設立起至2006年12月該等股權轉讓給之期間，該等故此，聯(lián)創(chuàng)工持股權的實際出資人及權益人是聯(lián)創(chuàng)東會并就股東會審議的以下事項進行了表決：（1）所做的《關于公司籌辦（3事長；（6）任命為公司總經(jīng)理。b、200392003年8月，聯(lián)創(chuàng)工會作為股東之一，在股東會上同意：（1）公司股東將所持有的蘇州聯(lián)創(chuàng)3%股權轉讓給聯(lián)創(chuàng)；（2）修改公司章程第1c、2006122006年10月28日，蘇州凌志召開股東會特別會議，聯(lián)創(chuàng)工會代表出C、聯(lián)創(chuàng)工會股權處分程序完備性根據(jù)凌志軟件工商登記資料顯示，20061028日，蘇州凌志召開股東31.2萬元、48萬元、12持有的蘇州聯(lián)創(chuàng)46%的股權以552萬元的價格轉讓給（3公司名稱變更為“蘇州凌志軟件”；（4）通過《公司章程》。2006年12月18日，聯(lián)創(chuàng)法定代表人代表聯(lián)創(chuàng)工會與簽務，轉讓價格為31.2萬元。同日，聯(lián)創(chuàng)法定代表人與就包括該等股2006年12月27日，包括上述聯(lián)創(chuàng)工持股權在內(nèi)的全部股權轉讓股權轉讓價款支付憑證和等文件，因聯(lián)創(chuàng)工持的蘇州聯(lián)創(chuàng)2.6%2014年5月27日及2014年6月9日，出具《承諾函》確認：2006綜上，2006年12月，聯(lián)創(chuàng)工持蘇州聯(lián)創(chuàng)2.6%股權的實際出資人及權益人系聯(lián)創(chuàng)，該等股權轉讓給業(yè)經(jīng)公司股東會一致表決同意，聯(lián)創(chuàng)法定代表人代表聯(lián)創(chuàng)工會簽署了相關的《股權轉讓協(xié)議》，并完成工商變生任何爭議或糾紛，由其全權負責。而且，自該等股權轉讓給至今已近8（3）委托持股情況①委托持股的權屬主體2008年1月21日，凌志有限召開股東會，同意將公司資本由1000.00資300.00萬元，分別認繳公司250.00萬元的資本。序號序號冊資本（萬元權比例123武A、周穎出資人小組的權屬情況序號資本（萬元權比例1234序號資本（萬元權比例123456798B、出資人小組的權屬情2008年1月25日，與、武等16位凌志有限員工簽署《委45中6789②委托持股的行使方式委托人按其出資額享有并委托人行使權利，以其出資額為限對公司承擔責任，按出資比例凌志有限利潤。A、凌志章程的制定及修改過，會議決議由的出資人簽署后生效。A、簽署凌志章程或章程D、行使凌志有限財務會計報告等權利③代持期間實際股東行使股東權利、享有公司權益A、周穎出資人小組實際股東行使股東權利、享有公司權a、2008年4月25日，周穎出資人小組通過了《關于、朱磊出資份磊在凌志有限的出資份額。周穎與、朱磊分別簽署《出資份額轉讓協(xié)議萬元（對應資本15.00萬元）和2.40萬元（對應資本2.00萬元）分b、2008年8月29日，周穎出資人小組通過了《關于出資份額轉讓的出資份額。同日，雙方簽署《出資份額轉讓》，將其由、209年2月2，穎資人組過《關出份轉出資額次，方簽《資額讓，將由為持有的凌志有限的全部出資份額8.40萬元（對應資本7.00萬元）以8.40萬元讓的7.20萬元出資份額（對應資本6.00萬元）轉讓給熊國平。同日，雙資本6.00萬元）以7.20萬元的價格轉讓給熊國平。該部分出資作為周穎出資人小e、2010年3月25日，周穎出資人小組通過了《關于出資份額轉讓事資份額2.4萬元（對應資本2.00萬元）以2.4萬元的價格轉讓給周穎。f、2010年4月24日，周穎出資人小組通過了《關于周穎出資份額轉讓的小1.467%的股權）以26.40萬元的價格轉讓給非小組成員的第。2010228.001.467%g、2010630日，周穎出資人小組通過了《關于席理加出資份額轉讓的全部出資份額30.00萬元（對應資本25萬元）以30.00萬元的價格轉讓給h、2011320日，周穎出資人小組通過了《關于出資人周穎正式增持3.00萬元）i、2011616日，周穎出資人小組作出《關于同意凌志公司對2010年2010年度利潤分配方案的議案》投贊成票；同意在稅后利潤的分配上，先由凌志有限將該部分分配給周由周穎按截至2011年6月16日出資人小組的出額（萬元123456789j、2011年8月5日，周穎出資人小組通過了《關于出資人增持股權轉讓8.40萬元（對應資本7.00萬元、向熊國平轉讓3.60萬元（對經(jīng)過上述出資份額轉讓及增持事項2011年10月凌志有限股權轉讓對代序號出資份額（萬元權比例123456789、209年6月5日出人組通了《于鵬飛資額有限的資額同，雙簽《資額讓，鵬將其凌志有限的全部出資份額4.80萬元（對應資本4.00萬元）以4.80萬元的價格轉讓給。有限的全部出資份額4.80萬元（對應資本4.00萬元）以4.80萬元的價格轉c、2010年4月24日，出資人小組通過了《關于出資份額轉1%的股權）以18.00萬元的價格轉讓給非小組成員的第。根據(jù)公司應資本7萬元）和其臨時性受讓離職員工孫鵬飛、轉讓的9.60萬元額降低為235.00萬元，該1%的股權由直接持有。d、2011年1月20日，出資人小組通過了《關于黃鵬出資份額轉讓全部出資份額4.80萬元（對應資本4.00萬元）以4.80萬元的價格轉讓給梁e、2011年4月19日，出資人小組通過了《關于張智出資份額轉讓f、2011年6月13日，出資人小組通過了《關于曾出資份額轉讓格轉讓給。g、2011年6月16日，出資人小組作出《關于同意凌志公司對2010公司2010年度利潤分配方案的議案》投贊成票；同意在稅后利潤的分配上，先由凌志有限將該部分分配給再由按截至2011年6月16日出資根據(jù)上述決議，出額（萬元123武45中6789部分出資份額分別平價向轉讓9.60萬元（對應資本8.00萬元、向季本5.00萬元）及向轉讓3.60萬元（對應資本3.00萬元。該部分出i、2011年8月1日，出資人小組通過了《關于出資人正式增資本4.00萬元）轉為正式持有。經(jīng)過上述出資份額轉讓及增持事項后，至2011年10月凌志有限股權轉讓對代 序號出資份額（萬元資本（萬元股權比例1234武5中6789④委托持股的清理A、以周穎為出資人代表的出資人小組的清理情況20118208人（以下簡稱“原委托人”）的有限合伙企業(yè)（即智匯2）各方共同設立智匯，其中周穎擔任普通，出額為1.20萬元，占有限合伙企業(yè)0.57%的權益，其余各方為合伙伙企業(yè)99.43%的權益；（3）原委托人同意將原委托周穎持有的凌志有限的股權（4 1234567892011年8月20日，原委托人、等11人（以下簡稱“原委托人”）與（41234武5中6789限11.60%的股權（對應資本174.00萬元以208.80萬元的價格轉讓給華228萬元）由各出資人實際持有，其中各出資人通過智匯持有凌志有235.00萬元）的股權（對應資本36.00萬元。（五）重大資產(chǎn)重組情況1、重組背景本次重組前，聯(lián)創(chuàng)為公司控股股東和實際控制人之一100%控股收購價格即參考聯(lián)創(chuàng)的股本3,100萬日元。2、重組標的基本情況（1）聯(lián)創(chuàng)歷史沿①2004年聯(lián)創(chuàng)設2004年2月18日，聯(lián)創(chuàng)出資設立聯(lián)創(chuàng)，資本3,100萬日元出資比例1②2006年第一次股權轉2006年12月8日，聯(lián)創(chuàng)董事會同意聯(lián)創(chuàng)將其全部股權轉讓給 62股，轉讓價格為5.5萬日元/股。12③2007年第二次股權轉2007年2月18日，聯(lián)創(chuàng)召開董事會，一致同意將持有的聯(lián)創(chuàng)全部股權62股轉讓給。同日，與簽訂《有價讓渡契出資比例1④2010年第三次股權轉2010年12月1日，聯(lián)創(chuàng)召開董事會，一致同意將持有的聯(lián)議》，以5萬日元/股的價格將聯(lián)創(chuàng)620股股權轉讓給凌志有限，總金額為3,100出資比例1⑤2011年聯(lián)創(chuàng)更名為逸（2）聯(lián)創(chuàng)于2010年10月收購的“原逸橋”基本情股，每股價格10,000日元，資本1,000萬日元。聯(lián)創(chuàng)收購“原逸橋”前，聯(lián)創(chuàng)和“原逸橋”雖分別系公司實際控制人、面向客戶接單，根據(jù)客戶的需求與凌志軟件簽訂業(yè)務轉包合同，將相關橋”的股本1,000萬日元。2010年“原逸橋”的主要經(jīng)營情況如下2010年度/20101231注：以上數(shù)據(jù)審計。（3）重組當年聯(lián)創(chuàng)的簡要財務情2010年聯(lián)創(chuàng)的主要經(jīng)營情況如下2010年度/20101231注：以上數(shù) 審計3、重組具體過程及所履行的法律程20101222009年度股東會，審議批準《關于收購股的價格將聯(lián)創(chuàng)620股股權轉讓給凌志有限，總金額為3,100萬日元。2010年12月20日，凌志有限取得中民頒發(fā)的商外境投資證第3200201000489號《企業(yè)投資》。4、重組對公司資產(chǎn)、業(yè)務布局的影四、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員情況（一）董事。1992年起至2002年在工作，之后回國發(fā)展。1992年6月至1994年7月，電子株式會社工程師。1994年7月至1999年3月，任AISIN工 月，任德爾福汽車系統(tǒng)有限公司經(jīng)理。2003年1月至2006年12月，任聯(lián)創(chuàng)副、蘇州聯(lián)創(chuàng)董事、總經(jīng)理。200612月至20126月，任凌志有限董事長兼總經(jīng)理。20126月學士2000520018亞任ZENGERAUSTRALIAPTY銷售。2001年9月至2003年3月，在任三菱商事株式會社銷售。2003年月至2006年12月，任聯(lián)創(chuàng)國際市場部總經(jīng)理。2006年12月至2012年月，任凌志有限董事。20126大學學士。1997年7月至2000年3月，任日恒信息系統(tǒng)系統(tǒng)工程月至2012年6月，就職于凌志有限，歷任部長、副。2012年6月至今，任4、先生：中國國籍，無永久居留權，1969年出生，江蘇工學（現(xiàn)江蘇大學）工學學士和亞細亞大學（東京）經(jīng)營學學士。1997年4月至2003年7月，就職于CreationView（歷任系統(tǒng)工程師、Leader、項目經(jīng)理。2003年12月至2012年6月，就職于凌志有限，歷任開發(fā)部長、副。20126月至今，任本公司董事兼副總經(jīng)理。學經(jīng)濟學院經(jīng)濟學博士。1988年7月至1993年5月，就職于中共，歷公司，歷任副、、副董事長。1999年3月至2000年3月，基金管理公司董事長。2000年3月至2005年5月，就職于中國業(yè)，歷任秘2011年3月，任廣發(fā)基金管理公司董事長。2000年7月至今，國人民大學經(jīng)濟學院教授、博士生導師。2012年7月至今，任本公司獨立董事。年6月，國財貿(mào)經(jīng)濟助理研究員。1996年7月至2001年2011年6月至今，公司獨立董事。2012年7月至今，任本管理學院會計學學士，財經(jīng)大學會計學（在讀。 年月至 月，任公信中南會計師部門經(jīng)理。2011年11月至今，匯會計師分所。2012年2月至今，任江蘇萬企達獨立董事。20127（二）監(jiān)事1、夏朝陽先生：中國國籍，無永久居留權，1971年出生，河學計算機原理與應用專業(yè)，大專學歷。1997年至1998年，任日恒有限公司系統(tǒng)工程師。1998年至2004年，歷任SunJapan株式會社系統(tǒng)工程師、項目經(jīng)理。2004年至2012年6月，就職于凌志有限，歷任部長、總監(jiān)。2012年6月至今，任逸橋開發(fā)本部長、本公司監(jiān)事會。（現(xiàn)東華大學）本科畢業(yè)。2000年2月至2001年3月，任菱通軟件有限公司程序員。2001年4月至2005年3月，任SunJapan株式會社程序員。2005年4月至2012年6月，就職于凌志有限，歷任項目經(jīng)理、部長、總監(jiān)。2012年6月至今，任本公司事業(yè)部部長和監(jiān)事。工程師。200322012620126（三）高級管理人員、先生：經(jīng)，歷參本“四公司董事、事、高管理人員情況（一）4、先生：副總經(jīng)理，中國國籍，無永久居留權，1979年出生，同 年，任Comworks軟件工程師。 年月，就職于凌志有限，歷任項目經(jīng)理、 年，任美維電子財務經(jīng)理。2008年至2009年，船業(yè)副、財務總監(jiān)、董事會。 今，任本公司財務總監(jiān)、董事會。五、公司最近兩年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指（一）主要會計數(shù)據(jù)

20132012（二）財務指20132012--六、公司掛牌相關機構情：、：：：：：：26第二節(jié)公司業(yè)務一、公司業(yè)務情況（一）主營業(yè)（二）主要產(chǎn)品和服務及其用途1、對日軟件外包與服務業(yè)1證券網(wǎng)上交易系統(tǒng)開發(fā)系統(tǒng)。包含債券金融 基本設計、詳細設連接測試、系統(tǒng)測2基金銷售支業(yè)1證券網(wǎng)上交易系統(tǒng)開發(fā)系統(tǒng)。包含債券金融 基本設計、詳細設連接測試、系統(tǒng)測2基金銷售支該系統(tǒng)實現(xiàn)了投資銀行和基金銷售銀行之間多對多的業(yè)務聯(lián)3券商客戶關該系統(tǒng)是面向大型公司開發(fā)的一套客戶關系管，并正在開發(fā)面向多家共享型行業(yè)標準。公司的業(yè)務人員可以看到所負責的顧基本設計、詳細設連接測試、系統(tǒng)測試、上線支持、4富客戶端策2012.5該系統(tǒng)為和市場高凈值需求分析、概要設5網(wǎng)上銀行系2010.5為多家銀行開發(fā)的共享型網(wǎng)基本設計、詳細設連接測試、系統(tǒng)測試、上線支持、6管理業(yè)7車險銷售平2009.3基本設計、詳細設8壽險系2009.7該系統(tǒng)為壽險公司運營的業(yè)基本設計、詳細設9壽險數(shù)理統(tǒng)該系統(tǒng)從公司業(yè)務系統(tǒng)中提基本設計、詳細設連接測試、系統(tǒng)測壽險營業(yè)支該系統(tǒng)使得公司的業(yè)務系統(tǒng)從MainFrame技術升級為基WEBJAVA技術，從而加強了業(yè)務員和客戶之間的實時溝通基本設計、詳細設連接測試、系統(tǒng)測試、上線支持、財險合同管由于兩家大型財產(chǎn)公司合并，該系統(tǒng)將兩家公司基本設計、詳細設財險客2012.7為公司的客戶提供不動產(chǎn)公司內(nèi)部業(yè)務系2012.9大型開發(fā)商的業(yè)務管理系統(tǒng)，需求分析、概要設護不動產(chǎn)為知名房地產(chǎn)公司開發(fā)的不基本設計、詳細設連接測試、系統(tǒng)測試、上線支持、站的內(nèi)容管理，前臺顯示、基本設計、詳細設連接測試、系統(tǒng)測化妝品公司網(wǎng)上銷售系為知名化妝品公司開發(fā)的電商，包括數(shù)據(jù)管理，前臺商品的檢索、收藏，、支付、基本設計、詳細設連接測試、系統(tǒng)測電信公司營業(yè)廳支持系知名電信公司的營業(yè)廳業(yè)務系統(tǒng)，包括管理、套餐管基本設計、詳細設連接測試、系統(tǒng)測預算管理及供應商費用該系統(tǒng)為客戶內(nèi)部用項目計劃的基本設計、詳細設公司內(nèi)部OA業(yè)務申請系該系統(tǒng)為客戶內(nèi)部用的各種OA申基本設計、詳細設2、國內(nèi)市場行業(yè)應用軟件解決方案1綜21綜2該系統(tǒng)為公司建立了新一代，不局限通過，無縫銜接中心、平臺，為服務人員提供一站式工作平臺，成為互動式的客戶360收集與完善、客戶分級分類、客戶行為分析、客戶分配（客戶關系、潛在客戶管理、客戶、服務3該系統(tǒng)是公司在傳統(tǒng)的系統(tǒng)之外，基于MOT關鍵時刻打造的新一代客戶，旨在進通過對客戶度的分析，形成客戶基本屬性指標，行為指標，市場行情指標，重要資訊指標等4 （三）主要產(chǎn)品和服務的業(yè)務流程管理企劃管理企劃副總經(jīng)財務財務總總經(jīng)審提董事薪酬與考股東大監(jiān)事監(jiān)事董事金金融事業(yè)蘇州事業(yè)新業(yè)務事業(yè)審計事業(yè)事業(yè)管理部分為人力資源、行政、IT招聘、培訓、勞動關系管理工作；負責公司人事、勞動合同管理、薪酬體系實施辦公場所建造、裝修、改造工程，辦公環(huán)境與維持。IT支持服務：負責公司開發(fā)機器、網(wǎng)絡系統(tǒng)的、管理、數(shù)據(jù)信息處理，管理系統(tǒng)口令保證網(wǎng)絡系統(tǒng)的正常運行參與新程序新系統(tǒng)的運行；制定IT系統(tǒng)管理的規(guī)章制度及必要的操作規(guī)程；公司的與管理。納稅籌劃管理、經(jīng)營風險、經(jīng)營分析與財務報告等工作。負責搭建與完善符司工商年檢、變更及各類合同的收集與管理，以及知識管理和法律事務工部的銷售業(yè)務；負責組織制定公司全年市場工作計劃，并分解完成。主產(chǎn)品，建立完善的技術框架，打造知識和競爭力。的大型平臺，互聯(lián)網(wǎng)平臺的開發(fā)和，主要包括商品銷售系統(tǒng)以及大負責面向海外不動產(chǎn)、建筑公司的應用系統(tǒng)開發(fā)和，包括從房屋設計、施工到對外銷售、租賃的全方位業(yè)務管理系統(tǒng)；負責面向海外大型財產(chǎn)公司2、主要產(chǎn)品和服務的業(yè)務流程通通投講失中成審通通審開發(fā)完工交測試《研發(fā)計《測試計《培訓計項目立項《投標相關文件《招標文《會議記《項目可行性分析《立項報告書項目信收提供產(chǎn)品中中開發(fā)完工 項《項目任務書《周月報《項目評審記錄《項目變更記錄《測試報《需求報《設計報《開發(fā)階段完工單（四）經(jīng)營模1、商業(yè)模式承接了大型企業(yè)的IT咨詢、設計、編碼、測試及運維業(yè)務，公司每月發(fā)的服務模式，為國內(nèi)客戶特別是公司客戶提供IT咨詢及解決方案，并按2、采購模式3、銷售模式測試及后續(xù)軟件等工作，另外，公司也直接承接了大型企業(yè)的IT戶提供IT咨詢及解決方案。4、服務模式公司主營業(yè)務包括對日軟件外包服務和國內(nèi)行業(yè)IT解決方案，其中對模式需要的行業(yè)經(jīng)驗和項目管理能力，因此公司能賺取更高的利潤。二、與業(yè)務相關的關鍵資源要素（一）公司產(chǎn)品或服務所使用的主要技1更管理；1更管理；5）Review管理；6）缺陷管理；7）Q&A管理。通過該2測試流程，并將其3基于SOA的互聯(lián)網(wǎng) 開放性：通過統(tǒng)一的Dispatch接口，實現(xiàn)跨系統(tǒng)的實時應用靈活性：P框架基于JavaEE6架構，在設計上將展現(xiàn)層和4展現(xiàn)層采用HTML5NativeHTML的一次編5該技術主要用于批量完成多個外部系統(tǒng)的和轉換，可用1）支持多種數(shù)據(jù)源（Oracle、SQLServer、文件）的；678該技術主要用于大流量下的實時分析/用戶行為分析并通過9 外鏈、meta、alt行業(yè)營基于服務關鍵時刻點的應用解決方案，可靈活設置各種產(chǎn)生規(guī)則、并按配置分發(fā)、處理、反饋，是服務方式服務質量提針對因歷史原因造成的公司內(nèi)部眾多接口不一的新老系統(tǒng)間可讀性：各種費率計算采用XML語言、可讀性高并易于網(wǎng)上銀行根據(jù)規(guī)模、提供多種發(fā)布形式（豆腐塊、、特等客戶咨詢保修 內(nèi)容管理支持Portlet（二）主要無形資產(chǎn)1、土地使用權（平方米第00108號發(fā)206227無2、商標、專利權、軟件著作序號11231522008312心系統(tǒng)軟件號20039253號未4未號5號未6號未7號未8號2011619號未系統(tǒng)軟件號2011326號2011930 號2012315號2012430號2012315號201275號司201328號201338年30號 號年8]V1.0號年31城系統(tǒng)軟件號年30析系統(tǒng)軟件號號號號3、軟件產(chǎn)品人152年月53年54年55年56年月57軟件蘇DGY-2012-年月58軟件蘇DGY-2012-年月59蘇DGY-2012-年月55軟件蘇DGY-2014-5軟件蘇DGY-2014-5蘇DGY-2014-5軟件蘇DGY-2014-5蘇DGY-2014-5軟件蘇DGY-2014-5逸橋PL5（三）業(yè)務與公司資1、業(yè)務情況2、公司資質情況132業(yè)3Institute,Carnegie-3455蘇6（四）特許經(jīng)營權情況（五）主要固定資產(chǎn)1、主要固定資產(chǎn)及生產(chǎn)設備的基本情況原值（萬元累計折舊（萬元凈值（萬元原值（萬元累計折舊（萬元凈值（萬元2、房屋建筑物情況號（平方米10138603、5無3、公司租賃的序號（平方米1業(yè)園17-A101、序號（平方米1業(yè)園17-A101、20101212014113022012121201511303蘭市西城區(qū)宣26、28、30220129120148314203032014212015年 號號樓-102012122015116 重洲一丁目8番號201181201310316個月，雙方無告知解除7 場3-6，木場三丁室（2019年3月31 129,800日元）2013820日起1前14天無異議合同83-6，木場三丁2013111日起1前14天無異議合同93-6，木場三?。?019年3月31130,000日元）2013614日起1前14天無異議合同3-6，木場三?。?019年3月31127,700日元）2013614日起1前14天無異議合同310072011101414日告知出租方。1-4，西久保町（2016年3月31113,600日元）2010421前14天無異議合同1-4，西久保町（2016年3月31115,400日元）2010421前14天無異議合同1-4，西久保町2011811日起1前14天無異議合同20132月191-4，西久保町前14天無異議合同3-6，西久保町（2019年3月31129,200日元）1431304（2019年3月31127,500日元）2014117日起1前14天無異議合同31305（2019年3月31127,500日元）2014117日起1前14天無異議合同東2011312013228日，2011312013228日，（六）員工情1、員工專業(yè)結構人數(shù)（人占員工總人數(shù)比例772、員工受教育程度人數(shù)（人占員工總人數(shù)比例3、員工分布人數(shù)（人占員工總人數(shù)比例31—4041—504、技術人員公司技術人員包括、周穎、和武、周穎、簡介參見“第一節(jié)之四、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員情況”。截至本公開轉讓說明書簽署之日，、周穎、持股情況參見“第三節(jié)之七、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員相關情況之（一）董事、監(jiān)事及高級管理人員直接或間接持有公司的情況”。武先生：中國國籍，無永久居留權，1976年出生，河海大學工學 年月至 2001年1月至2004年1月，任SunJapan株式會高級軟件工程師2004年2月加入凌志軟件，現(xiàn)任公司技術總監(jiān)、研發(fā)中心。武通過華興富達間接持有公司1,052,632股，間接持股比例為1.75%。三、與業(yè)務相關的主要情（一）主要服務的銷售情1、收入構成和規(guī)模20132012銷售收入（萬元2、產(chǎn)品或服務的主要消費群體及最近兩年前五大客戶情況下屬子公司佳能IT之外，上述客戶均是東京所東證一部上市2012年成功開拓了最終客的大型房地產(chǎn)公司，公司直接承接其的IT咨詢業(yè)務。公司的國內(nèi)市場客戶家公司。20131234NTTDATA5名：CanonITSolutionsInc.)201212NTTDATA杭州NTTDATA軟件34名：CanonITSolutionsInc.)5司5%以上的股東在上述銷售客戶中不擁有權益。（二）主要原材料、能源及供應情1、公司原材料及能源供應情況2、公司主要供應商情況201312株式會社34520121TechnologyCo.,.）23小松BusinessService45 司5%以上的股東在上述供應商中不擁有權益。（三）報告期內(nèi)對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務合同及履行情況12007-6-23412007-6-234 567四、所處行業(yè)的基本情況（一）行業(yè)概根據(jù)中國2012年10月26日頒布的《上市公司行業(yè)分類指引（2012，（I652011行業(yè)為軟件和服務業(yè)（I65。公司的具體細分行業(yè)為軟件外包與服務行業(yè)，行業(yè)主管部門為工信部，在行業(yè)自律組織方面，以中國軟件行業(yè)為主。外包內(nèi)容屬性分類，外包可分為與一般性IT運用相關的外包（ITO）和與業(yè)務流程控制相關的業(yè)務流程外包（BPO。公司所從事的軟件外包與服務ITO的一種，有利于企業(yè)降低軟件開發(fā)項目成本、提高績效、提升企業(yè)競爭力等。1、全球軟件外包與服務行業(yè)的概況息技術服務市場容量巨大。軟件外包服務是軟件和服務的重要組成部為9,630億，2013年、2014年同比上年增長分別為1.8%和4.5%，全球ITIT服務市場分工的主要形式，從長期來看，已成別為3100億、4100億和4900億（數(shù)據(jù)來源：工信部軟件服務業(yè)出分別為7690億、7930億和8480億（數(shù)據(jù)來源：Gartner，中國外包的發(fā)包國主要是歐美和等發(fā)達國家，約占了三分之二，歐盟和占了近三分之一。（數(shù)據(jù)來源：《2010年中國服務外包行業(yè)研究報局。2008年以來的金融、歐洲使得發(fā)達國家經(jīng)濟增長乏力，而新20112009財稅吸引才境財稅吸引才境分12345亞亞6789在計算“全球離岸服務目的地指數(shù)”時，財稅、技術人才和商業(yè)環(huán)境三類指標權重分別為40%、30%和30%，從上表可以看出，作為新興經(jīng)濟體，、斷涌現(xiàn)。例如，目前在全球處于快速發(fā)展趨勢的云計算領域，根據(jù)Gartner預計，全球云計算服務市場規(guī)模2012年為1,110億，2015年將達到1,768億2、對日軟件外包服務細分市場分析務外包領域，企業(yè)之間的金字塔型緊密關系同樣存在。最終用戶在發(fā)包時，包商承接大型客戶系統(tǒng)開發(fā)的企業(yè)只有30多家，這些一級接包商控制了客戶資NTTDATA、野村綜研和NEC等。一級接包商在完成系統(tǒng)分析、架構和設計等 一級軟件接包商的單價為100~300萬日元/人月，一級軟件接包商將包給中國較優(yōu)秀的軟件外包企業(yè)成本平均為30~50萬日元/人月，因此，一2010年IDC發(fā)布的國內(nèi)IT服務供應商綜合分析報告，2009年度國內(nèi)12IT1000億日元的主要供應商中，9IT服務供應商在經(jīng)濟不景氣的2009年度業(yè)績負增長，而野村綜研、伊藤忠和NTTDATA通過保持較高的IT服務外包業(yè)務增長率，仍實現(xiàn)了業(yè)績的增長。NTTDATA在國內(nèi)50%左右，企業(yè)的發(fā)包金額從2004年的64.59億日元增加至2012年的169.43億日元，年復合增長率為12.81%?？傮w上看，企業(yè)市場加大對日軟件外包市場規(guī)模將維持穩(wěn)定增長。首先，因人口化，IT人外IT服務外包，使得軟件離岸外包服務市場不斷增長（數(shù)據(jù)來源：《2010年中國服務外包行業(yè)》。其次，國內(nèi)的稅制規(guī)劃未來幾年承接來自于金融領域的IT服務外包業(yè)務。根據(jù)2012年IDC發(fā)布的IT服務市場預測報告，2012年IT服務市場規(guī)模預計將達到49,229億日元，比2011年增長1.6%，預計2016年IT服務市場規(guī)模將達到52,843億日（數(shù)據(jù)來源：IDC，中國服務外包網(wǎng)2012年7IDC發(fā)布的數(shù)據(jù)，2011年中國承接的離岸軟件外包市場規(guī)模達到41.23億，而根據(jù)工信部軟件業(yè)司的統(tǒng)計，2011年我國軟件與信息服務外包國際業(yè)務中，其中31.7%的外包業(yè)務來自，因此2011年中國承接的離岸軟件外包市場規(guī)模達13.07億，但也僅占IT服務市場規(guī)模的2.16%（按照2011年平均1兌換80日元進行換算，因此，對日軟件外包市場空間仍IDC預計2011-2020年離岸服務外包市場會以年均14.4%的復合增長率發(fā)展（數(shù)據(jù)來源：IDC，中國外包網(wǎng)（二）市場規(guī)位，這些軟件傳統(tǒng)發(fā)包國企業(yè)市場加大了服務項目的。根據(jù)2013年8IDC發(fā)布的中國離岸軟件開發(fā)市場顯示，2012年中國承接的離岸軟件外包攀升（數(shù)據(jù)來源：IDC官網(wǎng)。據(jù)工信部的統(tǒng)計，國內(nèi)外包業(yè)務收入從2004943.82011年的相應增加。根據(jù)工信部軟件服務業(yè)司的統(tǒng)計，2011年，我國軟件與信息服務外包產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，企業(yè)數(shù)量達到7,080家，同比增長20.0%，一大批規(guī)模迅速擴99萬人，同比增長35.6%，其外包從業(yè)人員工作2年以內(nèi)的員工占39.6%，具有2～5（三）基本風險特征1、依賴市場的風立的子公司提供軟件外包服務，這兩塊業(yè)務收入均來自于市場。2012年、司存在依賴市場的風險，未來如果經(jīng)濟、政治、社會、法制狀況等出現(xiàn)除未來關系繼續(xù)對公司開拓市場帶來不利影響。2、依賴主要客戶的風險74.02%65.24%。公司近幾年來已經(jīng)在積極拓展其他軟件一級接包商和最終客戶，并取得了較好的成果，一級軟件接包商，并于2001年在東京所第一部上市，公司與野村綜研3、市場競爭風險烈。公司提供的國內(nèi)業(yè)IT咨詢服務是結合國內(nèi)業(yè)創(chuàng)新和企業(yè)實際4、技術風險IT技術的更新?lián)Q代，匹配不斷變化的客戶需求。公司必須盡可五、公司的主要競爭狀（一）公司的行業(yè)地位形成了一定的規(guī)模并確立了自身的競爭優(yōu)勢，軟件開發(fā)領域涉及、銀行、房產(chǎn)電子務業(yè)務用系等外包容蓋咨詢設計等較端業(yè)。公的要客除了模較的級件接包商外，公司直接承接大型業(yè)的IT咨詢業(yè)務。公司與前十的一級軟件接包商野村綜研建立了長達十數(shù)年的業(yè)務合作關系，深受野村綜研的好評，并不斷擴大與其的業(yè)務合作，2012年公司已成為野村綜研的前三大供應商。另外，公司還直接承接了東京交易所和名古屋所第一部上市的大型房地產(chǎn)公司大東建托的IT咨詢業(yè)務，大東建托入選2013年福布斯全球企業(yè)2000強的第1079強，與夏普、任公司相當，公司能直接承接大型企業(yè)的IT咨詢業(yè)務，意味著公司的對日軟件外包業(yè)務承接和交付能力、管理能力得到了大型企業(yè)的認可。2008年入選中國軟件和服務外包網(wǎng)評選的中國軟件出口（外包）聯(lián)合Gartner、IDC等國際知名評選的“中國服務外包成長型企業(yè)”稱20109CMMI5級認證，即別的認證，201310月通過CMMI5級認證復評，這標志著公司的軟件開發(fā)20127IDC2011年中國承接的離岸軟件外包市場規(guī)模為41.23億，由于31.7%的外包業(yè)務來自，可推算出2011年中國承接的離岸軟件外包市場規(guī)模達13.07億，因此（二）公司的競爭優(yōu)勢1、高端軟件外包服務能力優(yōu)勢公司在對日軟件外包與服務中，通過向一級軟件接包商野村綜研等提供制，并推動公司國內(nèi)業(yè)務特別是業(yè)IT解決方案業(yè)務的快速發(fā)展。2、項目精細化管理能力優(yōu)勢，CMMI5認證，并根據(jù)CMMI5建立了全面的項目管理體系，公司在2010年通過CMMI5認證時，被CMMI5認證的評估機構卡內(nèi)基-梅隆大接近40%左右項目的實施成本相對較低公司也能較好對項目進行規(guī)劃安94%左右。，3、較低運營成本的軟件開發(fā)中心的成功建設本，提高公司的競爭力。4、人才優(yōu)勢人力資源是軟件外包與服務企業(yè)的競爭力的主要體現(xiàn)。公司在近10年理先生有著數(shù)十年的工作經(jīng)歷和近20年的本行業(yè)管理經(jīng)驗，除獨立董事外，公司管理團隊、開發(fā)部長等均有在多年的工作經(jīng)歷和超過10687人，占報告期末公司員工總數(shù)的90.51%。另外，公司擁有豐富項目管理經(jīng)60名以上，公司還注重通過激勵機制吸引人才，增加員工對公司的歸屬感，5、優(yōu)質的客戶資源優(yōu)勢數(shù)年的業(yè)務合作并建立了合作伙伴關系，報告期內(nèi)，公司對日軟件外包服務外，公司新開拓了前五的一級接包商TIS、富士通等，由于一級軟用、關系成本和提高合作效率。除了一級接包商是公司的主要客戶外，公司還直接承接了大型房地產(chǎn)公司大東建托的IT咨詢業(yè)務，公司將憑借擁有大型企業(yè)IT咨詢業(yè)務的經(jīng)驗，進一步開拓IT服務市場。因此，公司擁有的優(yōu)質客戶，將為公司平穩(wěn)、健康發(fā)展奠定基礎。經(jīng)過近幾年的產(chǎn)品研發(fā)及國內(nèi)市場開拓，公司在國內(nèi)業(yè)IT解決方案領括國信、中信、廣發(fā)、申銀萬國、東北、東海等17家證6、培訓優(yōu)勢（三）本公司競爭劣勢1、軟件開發(fā)人員規(guī)模不足2年公司人力外包成本逐年增加，分別為3,257.04萬元和4,232.83萬元，從2、不進一步規(guī)?；l(fā)展將受制于壓力和融資。（四）公司采取的競爭策略和應對措施1、提高公司交付能力優(yōu)質的軟件外包服務是公司立足于軟件市場的基礎。公司近年來發(fā)展較2、加大客戶與市場發(fā)展力度上重其優(yōu)新戶開，公司軟外服市中向接接了型地產(chǎn)司東建的T咨詢業(yè)務，公司將憑借務驗加與他端戶聯(lián)，從公今進步拓端IT咨詢業(yè)務打下扎實的基礎。3、加強技術和產(chǎn)品研發(fā)權產(chǎn)品的開發(fā)力度。未來幾年，公司將以大投行綜合管理平臺、MOT關鍵時刻服務管理系統(tǒng)、服務平臺、互聯(lián)網(wǎng)金融、量化投資軟件系統(tǒng)等業(yè)IT解決方案作為開發(fā)重點，探索新技術、新產(chǎn)品在國內(nèi)公司的運用，使公司成為國內(nèi)一流的業(yè)IT解決方案提供商。4、引進優(yōu)秀人才和加強人才儲備5、拓寬公司融資長期發(fā)展所需的，為公司做大做強創(chuàng)造條件。第三節(jié)公司治理一、公司治理機制的建立及運行情況（一）最近兩年內(nèi)股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況1、股東大會的的等2012年第一次臨時股東一屆董事會人選及獨立董事的議案、關于《對外擔保管理制度》的議案、關投資管理 2012年第二次臨時股東2012年度股 2014年第一次臨時股東關于公司在中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)掛牌 2013年度股 2、董事作細則的議案、關于董事會工作制度的議于提交股東大會審議公司董事會2012年度工作關于公司在中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)掛企業(yè)轉讓系統(tǒng)掛牌條件的議案、關于于提交股東大會審議公司董事會2013年度工作3、監(jiān)事關于公司監(jiān)事會2012年度的議關于預計公司2013年度日常關聯(lián) 關于公司監(jiān)事會2013年度的議（二）上述機構和人員履行職責的情況（三）投資者參與公司治理及職工代表監(jiān)事履行責任的實際情況立大會和2012年度第一次臨時股東大會產(chǎn)生，股東均參加了創(chuàng)立二、公司治理機制建設及執(zhí)行情況（一）董事會關于公司治理機制能否給股東提供保護及保證股東行使相關權利的討論董事會認為：公司自整體變更為公司后，完善了法人治理結構，建立了治理機制能夠給所有股東提供合適的保護股東充分行使、參與權、（二）公司治理相關機制、制度的建設情1、投資者關系管理制度201431420142、糾紛解決機制第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與訴公司，公司可以股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第三十五條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容法律、行政的，股東第三十六條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時法律、行政或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上的股東有權請求監(jiān)事會向提訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違請求之日起30日內(nèi)未提訟，或者情況緊急、不立即提訟將會使公司利第三十七條董事、高級管理人員法律、行政或者本章程的規(guī)定，3、累積投票制4、獨立董事制度5、關聯(lián)股東和董事回避制度20127262012年度第一次臨時股東大會，審議并通過6、與財務管理、風險控制相關的內(nèi)部管理制度20127262012年度第一次臨時股東大會，審議并通過201286日，公司召開第一屆董事會第三次會議，審議并通過了《內(nèi)（三）董事會對公司治理機制執(zhí)行情況的評估結果三、公司及控股股東、實際控制人近兩年違法及受處罰況四、公司獨立運營情況（一）業(yè)務獨（二）資產(chǎn)獨（三）機構獨明確了的職能，形成了公司獨立完善的管理機構和生產(chǎn)經(jīng)營體系。本公司及下屬各與股東、其他關聯(lián)方及其之間不存在上下級關系，不（四）人員獨（五）財務獨況，也不存在、資產(chǎn)被股東及其他關聯(lián)方占用的情況。稅務登記證號為蘇園二稅字32170074558280X號。五、公司同業(yè)競爭情況（一）公司與控股股東、實際控制人不存在同業(yè)競爭（二）公司與控股股東及實際控制人控制的企業(yè)不存在同業(yè)競爭（三）控股股東、實際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及做出的承諾1、本人及關聯(lián)自然人將不境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何在商業(yè)六、公司近兩年占用、對外擔保的情（一）占用情況（二）對外擔保情況（三）公司為防止、資產(chǎn)等被占用、轉移所采取的具體安排發(fā)生，在《關聯(lián)管理制度》做出如下規(guī)定：第二十四條公司董事會審議關聯(lián)事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也第二十五條股東大會審議關聯(lián)事項時，關聯(lián)股東應當回避表決，其所七、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員相關情（一）董事、監(jiān)事及高級管理人員直接或間接持有公司的情持股數(shù)量（股持股比例12345-6-7-8-9-（二）董事、監(jiān)事及高級管理人員直系親屬直接或間接持有公司情況（三）董事、監(jiān)事和高級管理人員相互之間存在親屬關系的情況（四）董事、監(jiān)事和高級管理人員與公司簽訂重要協(xié)議或做出重要承諾情況《《（五）董事、監(jiān)事和高級管理人員在其他單 情匯所（六）董事、監(jiān)事和高級管理人員對外投資與公司存在利益情（萬元（萬元-（七）董事、監(jiān)事和高級管理人員最近兩年受到相關處罰情況八、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員近兩年變動情況（一）董事變動情況為。2012年6月15日，公司召開創(chuàng)立大會，、、、周為本公司董事長。2012年7月18日，辭去公司董事職位。2012年7月26日，公司召開2012年第一次臨時股東大會，通過了辭去公司董事的議案，并、、李寧為本公司獨立董事。（二）監(jiān)事的變化情況代表監(jiān)事共同組成公司第一屆監(jiān)事會。2012年6月15日，本公司召開了第一屆監(jiān)事會第一次會議，夏朝陽為本公司監(jiān)事會。（三）高級管理人員的變化情況2012年6月15日，公司召開第一屆董事會第一次會議，聘任為公司總經(jīng)理，聘任周穎、為公司副總經(jīng)理。2012年8月6日，公司召開第一屆董事會第三次會議，會議決議聘任為公司副總經(jīng)理。2013年11月4日，公司召開第一屆董事會第五次會議，聘任饒鋼為公司財務總監(jiān)兼董事會。第四節(jié)公司財務以下的財務數(shù)據(jù)，非經(jīng)特別說明，均引自眾華會計師（特殊普通 一、最近兩年經(jīng)審計的財務報表（一）財務報表的編制基（二）合并財務報表范圍及變化情1、截至20131231日，納入合并范圍的子公地東區(qū)八重洲一丁目8番號HULIC八重洲7519-52014328502、合并范圍變化情況3、報告期末至本公開轉讓說明書簽署日，新設立子公司基本情況地1,000家軟件園飛魚座A9樓2,000（三）合并財務報1、合并資產(chǎn)負債表合并資產(chǎn)負債 2013123120121231 合并資產(chǎn)負債表（續(xù)2013123120121231計2、合并利潤合并利潤表 20132012用填列潤--3、合并現(xiàn)金流量表合并現(xiàn)金流量 20132012-------（四）母公司財務報1、母公司資產(chǎn)負債表母公司資產(chǎn)負債表

2013123120121231 母公司資產(chǎn)負債表（續(xù)20131231201212312、母公司利潤表母公司利潤表 20132012用填列3、母公司現(xiàn)金流量表母公司現(xiàn)金流量表

20132012-- -----二、最近兩年財務會計報告的審計意見（一）審計意眾華會計師（特殊普通合伙）接受本公司委托，對公司截至2012年（二）更換情三、主要會計政策和會計估計（一）入確認原1、銷售商品2、提供勞務目前公司國內(nèi)行業(yè)應用軟件解決方案業(yè)務整體規(guī)模比較小，2012年、2013年其3、讓渡資產(chǎn)使用權（二）合并財務報表的編制1、金融工具的確認和終止確認2、金融資產(chǎn)的分的金融資產(chǎn)，該資產(chǎn)在資產(chǎn)負債表中以性金融資產(chǎn)列示?？?可供金融資產(chǎn)包括初始確認時即被指定為可供的非衍生金融資產(chǎn)12個月內(nèi)到期的3、金融資產(chǎn)的計4、金融負債的分類5、金融負債的計6、金融工具的公允價值7、金融資產(chǎn)減值準備計提（四）收1、單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項2、按組合計提壞賬準備應收款項應收賬款計提比例1—22—3（五）期股權投1、初始投資成本的確定資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔賬面價值之方于日可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為商譽；合并成本小于合并2、后續(xù)計量及損益確3、被投資單位具有共同控制、重大影響的依據(jù)4、減值準備計提（六）定1、固定資產(chǎn)確認條件2、固定資產(chǎn)初始計量和后續(xù)計量3、各類固定資產(chǎn)的折舊方法折舊年限（年殘值率年折舊率折舊年限（年殘值率年折舊率5554、固定資產(chǎn)的減值測試方法、減值準備計提方法（七）建（八）形3年平均攤銷。（九）究與開完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或在技術上具有可行性發(fā)，并有能力使用或該無形資產(chǎn)；（十）產(chǎn)（十一）幣業(yè)務和外幣報表1、外幣業(yè)務 2、外幣財務報表的折（十二）（十三）遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得（十四）報告期內(nèi)會計政策和會計估計變更事1、會計政策變更2、會計估計變更四、最近兩年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標（一）主要財務指標分析20132012--1、能力分毛利率分析的影響。下表以2012年營業(yè)收入和營業(yè)成本的折算匯率對2013年收入2013變動率2013變動率2012后 按2012按2012年營業(yè)成本折算匯率調整 按2012-----由上表可以看出，2013年日元折算匯率約比2012年下降20.00%，最終造成公司毛利率下降5.55%另外公司2012年收入成本折算匯率調整后2013年20122.52%，主要是由于加大了高端業(yè)務的拓展力度并嚴20132012（萬元（萬元----20132012（萬元（萬元----2013年中國地凈利率分析凈資產(chǎn)收益率和基本每股收益分析公司2013年平均凈資產(chǎn)收益率比2012年略為降低，主要是因為2013年分紅金額小于2012年，且分紅時間較晚，導致其平均凈資產(chǎn)增長率大于2、償債能力分析資產(chǎn)負債率2012年末因周轉需求借入2,000萬元短期借款，2013年該筆借款已歸還。流動比率與速動比2013年流動比率比2012年顯著提高的原因為2013年流動資產(chǎn)201223.07%，同時流動負債因為短期借款的歸還而大幅下降。公司報告期內(nèi)3、資產(chǎn)周轉能力分析應收賬款周轉率20132012年基本持平，兩年的應收賬款周轉天存貨周轉率（二）營業(yè)收入結構及分1、按類別分的主營業(yè)務收入20132012（萬元（萬元持或等服務收入則按約定的服務期間分期確認收入。2、按地區(qū)分的主營業(yè)務收入20132012（萬元（萬元（三）主要費用及變動情20132012金額（萬元變動率金額（萬元用-公司加大了市場拓展力度，因此銷售費用比2012年有一定幅度的增加。報告期內(nèi)，公司用占營業(yè)收入的比例分別為27.22%和24.30%。2013年然比2012年有所增加，但增長幅度小于營業(yè)收入，導致用占營業(yè)收入的比例比2012年下降。萬元，20131,521.74萬元，全部計入了財務費20132012金額（萬元變動率金額（萬元 2013201219.58%，但研發(fā)費用占營業(yè)收入的比研發(fā)人員的工資、獎金、社會及公積金比2012年增加322.55萬元，是研發(fā)費（四）重大投資收益情況、非經(jīng)常性損益情況、適用的各項政策及繳納的主要稅種1、重大投資收益情況財產(chǎn)品的情況，、年由此產(chǎn)生的投資收益分別為36.11萬元、98.86萬2、非經(jīng)常性損益情況20132012 20132012金-20132012金----3、適用稅率及主 政主要稅種及稅率 [注1]：凌志軟件、逸橋和志遠職校的企業(yè)所得稅稅率為25%，逸橋的企業(yè)所 消費稅相當于中國，稅率為主 政業(yè)所得稅政策（財稅[2012]27號國家規(guī)劃布局內(nèi)的重點軟件企業(yè)和集凌志軟件自2011年起連續(xù)4年被認定為國家規(guī)劃布局內(nèi)重點軟件企業(yè)，因此報告期內(nèi)企業(yè)所得稅稅率為10%。②減[2003]238號，計算機軟件出口（出口商品碼9803）實行免稅，其進項稅根據(jù)《財政部稅務關于將鐵路和郵政業(yè)納入營業(yè)征試，關的技術咨詢、技術服務免征。（五）最近兩年主要資產(chǎn)情1、貨幣報告期內(nèi)，公司貨幣余額分別為8,104.78萬元和9,258.36萬元，貨幣資金占總資產(chǎn)的比例分別為51.72%和51.12%。報告期內(nèi)，公司貨幣余額較大、占比較高的主要原因為：1）公司屬于相對較少；2）公司持續(xù)增加，同時公司客戶信用良好、貨款支付及時，經(jīng)2、應收賬款賬齡情況分析20131231賬面余額（萬元比例壞賬準備（萬元122320121231賬面余額（萬元比例壞賬準備（萬元1223主要（萬元12345NTTDATA軟件有限--（萬元123CanonITSolutions45--3、預付款項2013123120121231（萬元（萬元12234、其他應收367.01323.36萬元，其中押金及保證金等無壞賬風險的其他應收款余額分別為347.31萬元和277.91萬元，20131231賬面余額（萬元比例壞賬準備（萬元122320121231賬面余額（萬元比例壞賬準備（萬元1223-（萬元額的比例12345---額的比例（萬元12345---5、其它流動資產(chǎn)2013123120121231（萬元（萬元 6、固定資產(chǎn)20131231（萬元（萬元（萬元20131231（萬元（萬元（萬元4-53-5-20121231（萬元（萬元（萬元5053-5-截至2013年12月31日，公司固定資產(chǎn)不存在由于市價持續(xù)下跌，或技術7、無形資產(chǎn)201320131231（萬元（萬元（萬元--20121231（萬元（萬元（萬元--8、資產(chǎn)減值準備2013123120121231----（六）最近兩年主要負債情1、短期借京銀行蘇州分行借款2,000.00萬元，年利率為5.32%，已于2013年歸還2、應付賬款報告期內(nèi)，公司應付賬款余額分別為1,009.14萬元和1,159.69萬元，占負債總額的比例分別為20.21%和43.70%。公司應付賬款具體明細如下：2013123120121231序號（萬元的比例1234株式會社5--（萬元12345--3、預收款項的比例分別為11.43%0.88%，全部為向國內(nèi)行業(yè)應用軟件解決方案客戶預收4、應付職工薪酬最近兩年末，公司應付職工薪酬余額分別為1,009.73萬元、1,173.12萬元，公司年終獎核算以員工工資為基數(shù)，綜合考慮公司整體業(yè)績和單個員工5、應交稅費2013123120121231稅（七）股東權益情況2013123120121231金額（萬元變動率金額（萬元 （八）支付情況為進一步激勵并約束骨干員工，提高公司凝聚力和競爭力，2013109平價轉讓給肖嘉陵等28名公司員工，轉讓價款總計202.00萬元。匯是公（萬元（萬元件數(shù)（萬股（萬元（元--ABCE中元，差額504.10萬元計入了用和資本公積。（九）遠期結售匯業(yè)務分事會總經(jīng)理負責遠期結售匯業(yè)務的運作和管理，并簽署相關協(xié)議及文件。201286日、2012822日召開了第一屆董事會第三次會議、2012年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于同意銀行、元，合約期限不得超過一年，單筆金額不得超過壹仟萬元，具體事2012年8月22日至2013年6月30日，公司累計遠期結匯產(chǎn)品7,570.61萬2013711月，公司未開展遠期結售匯業(yè)務。2013114日，公司，合約期限不得超過一年，單筆金額不得超過壹仟萬元，具體事項總經(jīng)理