《【國有煤炭企業(yè)兼并重組中的風(fēng)險和防范】煤炭企業(yè)兼并重組新浪》

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范】煤炭企業(yè)兼并重組新浪》【摘要】文章介紹了煤炭企業(yè)兼并重組的范圍、目標(biāo)和模式，分析了煤炭企業(yè)兼并重組中的經(jīng)營風(fēng)險，提出了兼并重組中經(jīng)營風(fēng)險的防范措施。【關(guān)鍵詞】煤炭企業(yè)；兼并重組；風(fēng)險；防范引言為從根本上解決山西省煤礦企業(yè)“多、小、散、亂”的格局及安全基礎(chǔ)薄弱的現(xiàn)狀，提升煤炭產(chǎn)業(yè)集中度和產(chǎn)業(yè)水平，提高安全生產(chǎn)水平，山西省政府下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組整合有關(guān)問題的通知》，出臺了《關(guān)于煤礦企業(yè)兼并重組整合所涉及資源采礦權(quán)價款處置辦法的通知》等一系列相關(guān)配套規(guī)定，吹響了煤炭資源和企業(yè)兼并重組攻堅(jiān)戰(zhàn)的號角。一、煤炭企業(yè)兼并重組的范圍、目標(biāo)和模式（一）兼并重組的范圍參與兼并重組的煤礦企業(yè)包括現(xiàn)有山西省境內(nèi)國有重點(diǎn)煤礦企業(yè)、在晉中央煤礦企業(yè)、市營煤礦企業(yè)和經(jīng)省煤炭資源整合領(lǐng)導(dǎo)組批準(zhǔn)單獨(dú)保留和整合的市營以下地方煤礦。其中，因安全生產(chǎn)事故確定為關(guān)閉和資源枯竭、非法違法礦井不得作為基數(shù)進(jìn)行兼并重組，其所剩資源可按《山西省煤炭資源整合和有償使用辦法》（省人民政府第187號令）有關(guān)新增資源的規(guī)定執(zhí)行。（二）兼并重組的目標(biāo)通過大型煤礦企業(yè)兼并重組中、小煤礦，形成大型煤礦企業(yè)為主的辦礦體制，通過科學(xué)整合，合理布局，關(guān)小建大，擴(kuò)大單井規(guī)模，提高煤礦安全保障程度，提升煤礦整體開發(fā)水平。到xx年底，山西省內(nèi)煤礦企業(yè)規(guī)模不低于300萬噸/年，礦井個數(shù)控制在1500座以內(nèi)。在全省形成2?3個年生產(chǎn)能力億噸級的特大型煤炭集團(tuán)，3?5個年生產(chǎn)能力5000萬噸級以上的大型煤炭企業(yè)集團(tuán)，使大集團(tuán)控股經(jīng)營的煤炭產(chǎn)量達(dá)到全省總產(chǎn)量的75%以上。（三）兼并重組的模式以三個大型煤炭基地和18個規(guī)劃礦區(qū)為單元，以市、縣（市、區(qū)）為單位，以資源為基礎(chǔ)，以資產(chǎn)為紐帶，通過企業(yè)并購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合重組、控股參股等多種方式，由大型煤炭生產(chǎn)企業(yè)兼并重組中小煤礦，并鼓勵大型煤礦企業(yè)之間的聯(lián)合重組；鼓勵電力、冶金、化工等與煤炭行業(yè)相關(guān)聯(lián)的大型企業(yè)以入股的方式參與煤礦企業(yè)兼并重組，但必須由煤礦企業(yè)控股，以實(shí)現(xiàn)專業(yè)化管理、煤炭與相關(guān)產(chǎn)業(yè)一體化經(jīng)營。股份制是煤礦企業(yè)兼并重組的主要形式，兼并重組企業(yè)應(yīng)在被兼并企業(yè)注冊地設(shè)立子公司。國有企業(yè)之間的兼并重組，可采用資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的方式；非國有之間或非國有與國有之間煤礦企業(yè)的兼并重組，可采用資源、資產(chǎn)評估作價入股的方式。二、煤炭企業(yè)兼并重組中的經(jīng)營風(fēng)險分析（一）重組方式中存在的風(fēng)險.兼并重組方式可能會給新公司帶來法律風(fēng)險兼并重組方式主要是以資源、資產(chǎn)評估作價入股。首先將小煤礦的資源及實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行評估，然后轉(zhuǎn)讓給新公司，相當(dāng)于將其所有經(jīng)營進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，重組后小煤礦將完全退出原有煤礦的經(jīng)營。由于當(dāng)?shù)匦∶旱V組織形式、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的完善程度不盡相同，隱身股東處處存在。雖然控股股東或?qū)嶋H出資人同意出售，但是如果其他權(quán)利人將來向新公司提出異議，要求撤銷該采礦權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，必然給新公司帶來很大的法律風(fēng)險。.小煤礦主或?qū)嶋H控制人對兼并重組的抵觸情緒，給新公司的管理帶來困難兼并重組前小煤礦控制一人說了算，受利益驅(qū)使，違規(guī)超能力生產(chǎn)，生產(chǎn)成本低，利潤空間大。但在國家政策的壓力之下，小煤礦企業(yè)不得不與國有大集團(tuán)進(jìn)行重組，將自己的礦業(yè)權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)置換給新公司，而且正常生產(chǎn)經(jīng)營按公司法運(yùn)轉(zhuǎn)，生產(chǎn)成本會升高，股東紅利減少。他們誤認(rèn)為他們的利益不能得到安全保障，或多或少會存在抵觸情緒，各方面不積極配合，給新公司將來的生產(chǎn)經(jīng)營帶來風(fēng)險。（二）兼并重組小煤礦產(chǎn)權(quán)不清給新公司帶來的風(fēng)險由于原有煤礦管理體制的問題，造成現(xiàn)有一些小煤礦的產(chǎn)權(quán)不明確，如有的煤礦名為集體企業(yè)，實(shí)為個人所有；有的集體煤礦，其資產(chǎn)中含有國有資產(chǎn)；甚至有的煤礦名為民營企業(yè)，實(shí)為承包村集體的集體企業(yè)；還有的煤礦股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜。資源價款有的是以實(shí)際持股人名義繳納的，有的是以原企業(yè)名義繳納的。兼并重組中，基于這樣那樣的原因，被兼并煤礦并不一定全部講明，兼并方如果事前不理解這些情況，一旦實(shí)施兼并重組，將面臨由于產(chǎn)權(quán)所有者不清，兼并合同的效力受到質(zhì)疑的境況。并由此可能會陷入產(chǎn)權(quán)糾紛中無法脫身，從而引發(fā)巨大的經(jīng)濟(jì)損失。（三）重組中資源價款與實(shí)物資產(chǎn)評估帶來的風(fēng)險山西省的這次兼并重組以資源為基礎(chǔ)、以資產(chǎn)為紐帶，大部分國有企業(yè)都是以資源價款、實(shí)物資產(chǎn)折價入股，資產(chǎn)、資源評估是雙方交易的重要依據(jù)。由于小煤礦管理不規(guī)范，評估面臨的問題多、依據(jù)少、難度大。另外，資產(chǎn)與資源的評估是否公開、客觀、公平、公正，評估人員是否遵守職業(yè)道德，評估中是否盡職盡責(zé)，三方溝通是否到位，國家政策是否理解到位等一系列問題都將給兼并重組及新公司以后的生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定的風(fēng)險。（四）兼并重組過程中的稅收風(fēng)險被兼并重組煤礦向新公司轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)、礦井及其他資產(chǎn)，按照現(xiàn)有稅收政策，資產(chǎn)出售方需要繳納營業(yè)稅、增值稅等。因此，被兼并方是否愿意承擔(dān)稅收資金無關(guān)重要。重組中兼并方雖然可以從被兼并方的報表或者賬目中了解到被兼并方的財務(wù)狀況，但由于小煤礦經(jīng)營中長期采取現(xiàn)金交易，報表賬目與實(shí)際不符，導(dǎo)致兼并方不能正確判斷被兼并方的財稅情況，一旦被兼并方拒絕繳納兼并重組中應(yīng)承擔(dān)的稅金，稅務(wù)機(jī)關(guān)一般會要求兼并重組后的新公司承擔(dān)原重組礦井繳稅不足的法律責(zé)任，這無疑加大了兼并方的收購成本，會給交易的安全性帶來風(fēng)險。（五）被兼并重組小煤礦的債務(wù)帶來的風(fēng)險由于新公司以直接購買被兼并重組煤礦的采礦權(quán)與實(shí)物資產(chǎn)的形式進(jìn)行重組，可以直接