IPO操作流程企業(yè)上市輔導(dǎo)課件

2010年6月企業(yè)上市輔導(dǎo)合作IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介IPO創(chuàng)業(yè)板改制上市流程1證監(jiān)發(fā)125號《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》規(guī)定凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司,在提出首次公開發(fā)行股票申請前,應(yīng)聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo),輔導(dǎo)期限至少為一年.IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導(dǎo)意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風(fēng)險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項附件目錄公司及其董事：準(zhǔn)備及修訂盈利和現(xiàn)金流量預(yù)測、批準(zhǔn)招股書、簽署承銷協(xié)議、路演保薦人：安排時間表、協(xié)調(diào)顧問工作、準(zhǔn)備招股書草稿和上市申請、建議股票定價申報會計師：完成審計業(yè)務(wù)、準(zhǔn)備會計師報告、資產(chǎn)評估報告（資產(chǎn)評估師）、復(fù)核盈利及營運資金預(yù)測公司律師：安排公司重組、復(fù)核相關(guān)法律確認(rèn)書、確定承銷協(xié)議保薦人律師：考慮公司組織結(jié)構(gòu)、審核招股書、編制承銷協(xié)議證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會股票過戶登記處：擬制股票和還款支票、大量印制股票印刷者和翻譯者：起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件

IPO過程職責(zé)分配IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導(dǎo)意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風(fēng)險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項現(xiàn)行IPO發(fā)行體系－《證券發(fā)行與承銷管理辦法》詢價與定價證券發(fā)售發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進(jìn)行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。（第13條）詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售。（第15條）詢價對象應(yīng)當(dāng)遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格。（第17條）詢價對象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。（第25條）發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格的，當(dāng)發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行價格以上的全部有效申購進(jìn)行同比例配售。初步詢價后定價發(fā)行的，當(dāng)網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當(dāng)對全部有效申購進(jìn)行同比例配售。（第29條）首次公開發(fā)行股票達(dá)到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例(第32條)

現(xiàn)階段改革措施——完善網(wǎng)下報價約束機制（續(xù)）方案一單價位初步詢價方案二多價位初步詢價方案比較初步詢價時每個配售對象僅可提交一個申購價位以及該價位對應(yīng)的申購數(shù)量如果配售對象報價低于最終確定的價格區(qū)間下限，則該投資者喪失繼續(xù)申購資格如果配售對象報價高于最終確定的價格區(qū)間下限，則配售對象可以在確定的價格區(qū)間內(nèi)的任一價位進(jìn)行申購報價。配售對象填報的申購數(shù)量應(yīng)不低于其初步詢價時填報的數(shù)量，而且其在初步詢價中提交的申購數(shù)量的一定倍數(shù)將成為其在累計投標(biāo)詢價中所能申購的上限每個配售對象可提交多個申購價位，以及不同價位對應(yīng)的申購數(shù)量為避免報價過于分散，可要求配售對象所報價格組成的價格區(qū)間寬度不能超過一定范圍（比如不得超過20％）配售對象在累計投標(biāo)詢價階段的最低申購量為其所有入圍價位（最終價格區(qū)間下限之上的價位）對應(yīng)的累計有效申購量，最高申購量為其最低申購量的一定倍數(shù)（比如兩倍）單價位初步詢價方式，操作簡便，利于投資者理解報價，但一個價位不容易充分地挖掘價格敏感性多價位初步詢價方式，操作更復(fù)雜，投資者理解和報價難度會增加，博弈的維度增加，但有利于體現(xiàn)價格張力現(xiàn)階段改革措施——優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制和加強新股認(rèn)購風(fēng)險提示網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行分開：對每一只股票發(fā)行，任一股票配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進(jìn)行新股申購，所有參與該只股票網(wǎng)下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網(wǎng)上申購對網(wǎng)上單個申購賬戶設(shè)定上限：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一加強新股認(rèn)購風(fēng)險提示：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)刊登新股投資風(fēng)險特別公告，證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取措施，向投資者提示新股認(rèn)購風(fēng)險指導(dǎo)意見的主要內(nèi)容詢價對象下屬的配售對象一旦參與了初步詢價報價，則不能再參加網(wǎng)上申購，交易所和登記公司將于T日屏蔽該配售對象的已報價賬戶以及所有關(guān)聯(lián)賬戶參與網(wǎng)上申購為確認(rèn)該配售對象的所有關(guān)聯(lián)賬戶，監(jiān)管機構(gòu)會要求配售對象事先申報，登記公司也會根據(jù)已有信息進(jìn)行核查。從而從技術(shù)上實現(xiàn)網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行對象分開此外，同一投資者名下的股票賬戶只能以其中一個申購一次，且一經(jīng)申購不能撤單。重復(fù)申購除第一次申購為有效申購?fù)猓溆嗌曩徲缮献C所交易系統(tǒng)自動剔除對“原則上不超過千分之一”的理解：若網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)不是1000股的整數(shù)倍，則可以采取近似取整的方式具體操作程序新股發(fā)行制度改革對發(fā)行的影響對發(fā)行人而言，定價市場化有利于降低一、二級市場價差，可以提高融資效率對于主承銷商的研究、銷售實力要求更高，與發(fā)行人的定價談判難度變大，承銷風(fēng)險也有所增大對于機構(gòu)投資者而言，報價難度大幅增加；同時，新股上市首日跌破發(fā)行價的可能變大，申購不一定有正收益完善網(wǎng)下報價約束機制申購資金：網(wǎng)上申購資金量將有所降低，網(wǎng)下申購資金量有所上升，申購資金總量將有所萎縮中簽率：網(wǎng)上中簽率會有所提高，網(wǎng)下申購中簽率會降低，且很可能低于網(wǎng)上網(wǎng)上申購：對非配售對象的機構(gòu)而言，雖然網(wǎng)上中簽率有所提高，但由于申購規(guī)模上限的限制，其網(wǎng)上申購獲配的絕對數(shù)量可能大大降低優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制需刊登新股投資風(fēng)險特別公告，向投資者充分揭示市場風(fēng)險，提醒投資者理性判斷加強新股認(rèn)購風(fēng)險提示A股發(fā)行市場推介程序概述定價/掛牌上市路演/簿記預(yù)路演準(zhǔn)備交易前研究報告內(nèi)部準(zhǔn)備盡職調(diào)查及起草招股書完成財務(wù)報表建立初步估值模型管理層培訓(xùn)建立估值模型并形成對公司未來經(jīng)營情況的財務(wù)預(yù)測分析行業(yè)前景撰寫研究報告進(jìn)行預(yù)路演推介一對一會議團(tuán)體推介會搜集投資者對投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋根據(jù)初步詢價期間的投資者報價、報量確定價格區(qū)間通過路演進(jìn)一步覆蓋有參與申購意向的非詢價對象管理層通過網(wǎng)上路演與中小投資者進(jìn)行交流制造需求競爭氣氛并爭取定價的主動權(quán)實現(xiàn)最佳定價分配及結(jié)算掛牌上市/完成發(fā)行后市支持低逐步縮小價格區(qū)間建立初步

估值范圍研究分析師

作出估值預(yù)測主要投資者的

反饋意見確定促銷價格區(qū)間最高點價格區(qū)間最低點確定最終價格向管理層匯報投資者的顧慮和對估值的反饋高價值發(fā)現(xiàn)過程，實現(xiàn)最優(yōu)定價準(zhǔn)備階段實施階段從推介過程而言，A股IPO可以分為準(zhǔn)備和實施兩個階段，整個推介過程就是循序漸進(jìn)的價格發(fā)現(xiàn)過程發(fā)行制度改革后的示意性時間表發(fā)行結(jié)構(gòu)及回?fù)軝C制發(fā)行方式：采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售（“網(wǎng)下發(fā)行”）和網(wǎng)上資金申購發(fā)行（“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式發(fā)行結(jié)構(gòu)：在確定網(wǎng)上網(wǎng)下初始比例時，應(yīng)充分考慮新的申購規(guī)則改變將對網(wǎng)上網(wǎng)下申購資金及中簽率產(chǎn)生的影響：《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定，公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，網(wǎng)下配售數(shù)量不超過發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，網(wǎng)下配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%申購規(guī)則的改變將對網(wǎng)上網(wǎng)下中簽率產(chǎn)生影響：網(wǎng)下中簽率可能將降低，網(wǎng)上中簽率有望提高從中國石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金分布看，詢價機構(gòu)網(wǎng)上、網(wǎng)下累計申購資金約占全部申購資金的47%，自然人和一般法人賬戶申購資金約占53%回?fù)軝C制：建議回?fù)軝C制設(shè)計如下：在網(wǎng)下發(fā)行獲得足額認(rèn)購的情況下，若網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率低于【1%】且低于網(wǎng)下初步配售比例，在不出現(xiàn)網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率高于網(wǎng)下最終配售比例的前提下，從網(wǎng)下向網(wǎng)上發(fā)行回?fù)懿怀^本次發(fā)行規(guī)模約【2.5%】的股票；在網(wǎng)上發(fā)行未獲得足額認(rèn)購的情況下，可以從網(wǎng)上向網(wǎng)下回?fù)?，直至網(wǎng)上初始發(fā)行部分獲得足額認(rèn)購為止資料來源:中國證券登記結(jié)算公司，中國證監(jiān)會機構(gòu)及個人持股占A股流通市值份額變化中國石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金結(jié)構(gòu)報告報告研究報告不應(yīng)該包括“推薦”、“買入”等評級用語盈利預(yù)測和估值范圍應(yīng)明確指出基于分析師獨立判斷并注明估值方法和假設(shè)“防火墻”機制確保研究報告完全基于分析師的獨立專業(yè)分析和判斷承銷商律師等相關(guān)人員校閱研究報告不能影響分析師的觀點投資價值研究報告分析師獨立、客觀地專業(yè)判斷其他公開信息招股說明書投資價值分析報告的撰寫及發(fā)送除分析師獨立、客觀的標(biāo)準(zhǔn)外，撰寫A股研究報告的主要原則還包括：A股研究報告的陳述，應(yīng)盡可能做到有合適的資料來源予以支持，否則，應(yīng)明確注明該陳述并無合適的資料來源支持，以避免該等陳述存在誤導(dǎo)或遺漏A股研究報告中應(yīng)客觀公允地陳述有關(guān)發(fā)行人、本次A股發(fā)行以及其所處行業(yè)的風(fēng)險因素A股研究報告中使用有關(guān)發(fā)行人的信息，不得超越本次A股發(fā)行公開募集文件內(nèi)容的范圍，不得引用未經(jīng)公開的發(fā)行人信息根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》中第九條規(guī)定，主承銷商應(yīng)向詢價對象提供研究報告，而發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得公開披露投資價值研究報告主承銷商應(yīng)僅向詢價對象提供研究報告，不得以任何形式公開披露研究報告

公司管理層預(yù)路演，與投資者進(jìn)行交流，介紹公司投資故事和亮點主承銷商分析師繼續(xù)預(yù)路演，進(jìn)行投資者教育T-4T-2T-5T-6網(wǎng)下初步詢價開始T-7

向證監(jiān)會報備價格區(qū)間確定能夠參與網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價的配售對象，并在上證所的累計投標(biāo)詢價的電子化平臺中予以屏蔽IPO預(yù)路演及初步詢價操作程序示意主承銷商分析師預(yù)路演開始初步詢價注意事項：

在證券業(yè)協(xié)會備案的詢價對象才有資格參與初步詢價詢價對象以配售對象為報價單位，通過上交所的電子化平臺報價配售對象申報【1或3】個價格，且有最低網(wǎng)下申購數(shù)量要求配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上方式的一種，所有參與網(wǎng)下報價/申購/配售的配售對象均不能參與網(wǎng)上申購T-3

網(wǎng)下初步詢價截止

主承銷商和發(fā)行人根據(jù)初步詢價報價情況確定價格區(qū)間初步詢價預(yù)路演推介T-1刊登網(wǎng)上/網(wǎng)下發(fā)行公告注：管理層預(yù)路演時間為示意性安排新股發(fā)行制度改革后的網(wǎng)下申購電子化流程新股發(fā)行制度改革后網(wǎng)下電子化發(fā)行關(guān)鍵時間點操作T-3日T-2日T日T+2日15:00初步詢價截止，主承銷商從網(wǎng)下申購電子化平臺查詢并下載初步詢價報價情況發(fā)行人和主承銷商在確定發(fā)行價格區(qū)間后應(yīng)盡早向證監(jiān)會報備獲得證監(jiān)會確定價格區(qū)間的確認(rèn)后，主承銷商將及時知會交易所交易所通過網(wǎng)下申購電子化平臺篩選出有資格參與累計投標(biāo)詢價的配售對象名單，并提供給主承銷商下載主承銷商對有資格參與累計投標(biāo)詢價的配售對象名單進(jìn)行確認(rèn)，將配售對象信息通過申購平臺發(fā)送登記結(jié)算平臺；準(zhǔn)備網(wǎng)下發(fā)行公告的刊登，報社校稿截止時間為晚12:0015:00累計投標(biāo)詢價截止，主承銷商可通過網(wǎng)下申購電子化平臺查詢并下載申報結(jié)果7:00主承銷商將確定的配售結(jié)果數(shù)據(jù)于T+2日7時前通過PROP發(fā)送給中證登上海分公司

15:30主承銷商確認(rèn)累計投標(biāo)詢價申報結(jié)果數(shù)據(jù)；并通過申購平臺發(fā)送至登記結(jié)算平臺

17:30主承銷商通過其PROP信箱獲取各配售對象截至T日16時的申購資金到賬情況

新股發(fā)行制度改革后，網(wǎng)下申購電子化平臺也應(yīng)做出相應(yīng)修改，以適應(yīng)新的發(fā)行制度：初步詢價階段，詢價對象為報價主體，但要列明配售對象的明細(xì)報價及對應(yīng)的申購量在價格區(qū)間確定后，網(wǎng)下電子化平臺可以自動篩選出有資格參與累計投標(biāo)詢價的配售對象名單及其對應(yīng)的最小申購量此外，由于配售對象篩選工作集中在T-2日進(jìn)行，工作量較大，承銷商應(yīng)力爭盡早報備價格區(qū)間，且在獲得證監(jiān)會對發(fā)行價格區(qū)間報備的確認(rèn)后盡快通知交易所設(shè)定發(fā)行價格區(qū)間的主要考慮因素綜合考慮各種因素，確定合理的價格區(qū)間資本市場環(huán)境投資者反饋A股二級市場表現(xiàn)及投資者心態(tài)可比公司估值及股價表現(xiàn)投資者對行業(yè)及整體市場的看法及前景展望投資者對公司投資故事的看法及接受程度投資者對行業(yè)及其前景的看法投資者對估值的反饋投資者要求的IPO折扣水平營造正面的需求勢頭建立簿記初期良好的需求勢頭，營造正面的需求氛圍需求最大化及結(jié)構(gòu)合理性考慮報價和需求量的敏感性，實現(xiàn)需求最大化設(shè)定的價格區(qū)間能夠覆蓋主要的重量級機構(gòu)投資者，令他們能夠最大程度的參與發(fā)行以上簿記需求均為示意性數(shù)字簿記需求的價格敏感性示意（億元）不同類型機構(gòu)的價格敏感性示意（億元）1207050252015支持公司股價后市表現(xiàn)定價相比可比公司和上市后預(yù)期二級市場的交易估值有合理的折扣水平，支持股價上市后的表現(xiàn)投資者對價格的反饋確定發(fā)行價格應(yīng)盡量在投資者可接受的范圍內(nèi)實現(xiàn)發(fā)行最優(yōu)定價盡量確保高質(zhì)量、核心的機構(gòu)投資者能夠最大程度的參與發(fā)行，以優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu)，減少后市股價的波動性優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu)確定發(fā)行價格的主要考慮因素IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導(dǎo)意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風(fēng)險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項示意性公告【XXX】股份有限公司首次公開發(fā)行A股新股投資風(fēng)險特別提示公告

【XXX】股份有限公司（下稱“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票（下稱“本次發(fā)行”）的申請已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［2009］【XXX】號文核準(zhǔn)。發(fā)行人和主承銷商就本次發(fā)行的相關(guān)事項及風(fēng)險鄭重提示如下：本次發(fā)行為股改新老劃斷后的首次公開發(fā)行，發(fā)行人所有股票均為流通股。本次發(fā)行的定價將采用新股發(fā)行體制改革后更為市場化的定價機制。任何投資者認(rèn)購發(fā)行人股票均應(yīng)審慎關(guān)注新股投資風(fēng)險，以投資為目的，避免盲目申購及投機行為；投資者須根據(jù)自身風(fēng)險承受能力進(jìn)行投資決策，一旦認(rèn)購則需承擔(dān)可能的風(fēng)險及損失；本次發(fā)行由發(fā)行人及主承銷商根據(jù)投資者認(rèn)購意愿確定價格，監(jiān)管機構(gòu)、發(fā)行人和承銷商不保證股票上市后一定不會跌破發(fā)行價格。發(fā)行人存在【行業(yè)、運營、市場及財務(wù)】等方面的風(fēng)險，擬參與認(rèn)購的投資者，請務(wù)必認(rèn)真閱讀招股意向書及發(fā)行公告，特別是其中風(fēng)險提示部分的內(nèi)容。新股發(fā)行體制改革后，發(fā)行人及主承銷商存在根據(jù)市場變化或其他原因，靈活調(diào)整發(fā)行時間表或中止發(fā)行的可能。

《【】股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票招股意向書摘要》和《【XXX】股份有限公司首次公開發(fā)行A股發(fā)行安排公告》刊登于2009年【X】月【X】日的【中國證券報】、【上海證券報】和【證券時報】。發(fā)行人：【XXX】股份有限公司保薦人：【XXX】有限公司

2009年【X】月【X】日IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導(dǎo)意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風(fēng)險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題設(shè)立股份公司的方式（一）發(fā)起設(shè)立（二）募集設(shè)立（三）整體變更（一）公司法（二）股票交易與管理暫行條例（三）審核備忘錄的相關(guān)規(guī)定（四）其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī)新公司法增加了定向募集的設(shè)立方式證監(jiān)發(fā)<2001>125號《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》

規(guī)定凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限至少為一年。

擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹促進(jìn)輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進(jìn)入證券市場的基本條件；促進(jìn)輔導(dǎo)機構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo)擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹輔導(dǎo)的程序參與企業(yè)改制重組、前期考察工作；輔導(dǎo)對象的參與和配合；輔導(dǎo)對象提供有關(guān)情況和資料；簽署輔導(dǎo)協(xié)議；輔導(dǎo)備案登記與審查；輔導(dǎo)工作備案報告；提出整改意見；輔導(dǎo)對象公告接受輔導(dǎo)和準(zhǔn)備發(fā)行股票事宜；輔導(dǎo)考試；提出輔導(dǎo)評估申請，監(jiān)管部門出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告；持續(xù)關(guān)注輔導(dǎo)對象，根據(jù)需要延長輔導(dǎo)時間。

輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生控股股東變更；輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生主營業(yè)務(wù)變更；輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生三分之一以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更；輔導(dǎo)工作結(jié)束后三年內(nèi)未有主承銷商向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的；中國證監(jiān)會認(rèn)定應(yīng)重新進(jìn)行輔導(dǎo)的其他情形。需重新輔導(dǎo)的情況首次公開發(fā)行股票申請文件的制作編報依據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票申請文件》

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》申請文件包括兩個部分：要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的；不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的；一經(jīng)申報，非經(jīng)同意，不得隨意增加、撤回或更換材料；申請文件應(yīng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見；申請文件的紙張應(yīng)采用A4紙張規(guī)格，雙面印刷；申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有“XXX公司首次公開發(fā)行股票申請文件”字樣；申請文件的扉頁應(yīng)附相關(guān)當(dāng)事人的聯(lián)系方式；申請文件首次報送五份，其中一份為原件；應(yīng)提供與主承銷商簽定的承銷協(xié)議；同時報送一份標(biāo)準(zhǔn)電子文件。申請文件的基本要求首次公開發(fā)行股票申請文件的制作申請文件的主要章節(jié)第一章

招股說明書及發(fā)行公告第二章

保薦機構(gòu)推薦文件第三章

發(fā)行人律師的意見第四章發(fā)行申請及授權(quán)文件第五章募集資金運用的有關(guān)文件第六章股份有限公司的設(shè)立文件及章程第七章發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告（上會前提供）第八章其他相關(guān)文件第九章定募公司需提供的文件要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件招股說明書引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)會計資料在財務(wù)報告截止日后六個月內(nèi)有效；招股說明書的有效期為六個月，自下發(fā)核準(zhǔn)通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算；關(guān)于補充披露：（1）報送申請文件后公開披露前（2）核準(zhǔn)后（3）公開披露后至刊登上市公告前；在首頁做“特別風(fēng)險提示”；引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源；文字應(yīng)簡潔、通俗、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。招股說明書的基本要求首次公開發(fā)行股票申請文件的制作第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二節(jié)概覽第三節(jié)本次發(fā)行概況第四節(jié)風(fēng)險因素第五節(jié)發(fā)行人基本情況第六節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù)第七節(jié)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員第九節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)第十節(jié)財務(wù)會計信息第十一節(jié)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)第十二節(jié)募股資金運用第十三節(jié)發(fā)行定價及股利分配政策第十四節(jié)其他重要事項第十五節(jié)董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明第十六節(jié)附錄和備查文件招股說明書的主要章節(jié)首次公開發(fā)行股票申請文件的制作IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導(dǎo)意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風(fēng)險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項發(fā)行上市輔導(dǎo)

申請文件制作保薦機構(gòu)內(nèi)核、推薦

證監(jiān)會初審

反饋意見、專項核查

發(fā)審委審核證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行

路演、詢價、定價股票發(fā)行、上市

持續(xù)督導(dǎo)改制設(shè)立股份有限公司盡職調(diào)查（前期）一、上市流程概覽盡職調(diào)查的有關(guān)主體：調(diào)查與自我調(diào)查相結(jié)合

▲企業(yè)▲券商、會計師、律師等中介機構(gòu)（坦誠相見）▲有關(guān)主管部門（上市辦、深交所）盡職調(diào)查的目的：

▲自我了解，摸清家底▲自我診斷，正確決策！強化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦作用：第31條保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。二、流程要點：

（一）前期盡職調(diào)查2008年3月21日，證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》，對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件等有關(guān)規(guī)定征求意見。創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）VS主板（中小企業(yè)板）-1主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板主體資格

依法設(shè)立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。定位服務(wù)：成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)；重點支持：具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)股本要求

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元，發(fā)行后不少于5，000萬元發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于人民幣2,000萬元，發(fā)行后總股本不少于3，000萬股

主營業(yè)務(wù)要求

最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。應(yīng)當(dāng)主營一種業(yè)務(wù)，且最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更。主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板盈利和營業(yè)收入要求

最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3，000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5，000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。

（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1，000元，且持續(xù)增長；或者（2）最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5，000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

董監(jiān)事、管理層和實際控制人

發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。高管不能最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)

發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。高管不能最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)

創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）VS主板（中小企業(yè)板）-2主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易

與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭，募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。審計委員會

無（上市公司治理準(zhǔn)則有規(guī)定）董事會下設(shè)審計委員會

募集資金用途

募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）VS主板（中小企業(yè)板）-3主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板初審征求意見征求發(fā)行人注冊地省級人民政府、國家發(fā)改委意見暫未明確公司違法行為最近36個月內(nèi)無重大違法行為發(fā)行人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。保薦人責(zé)任持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任：2年1期。持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任：3年1期。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）VS主板（中小企業(yè)板）-4▲選定中介機構(gòu)：保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估師事務(wù)所等（分工協(xié)作）▲盡職調(diào)查；確定改制方案▲引進(jìn)戰(zhàn)略投資者▲董事會、股東會決議改制▲創(chuàng)立大會：股款繳足后30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會（選舉董事、獨立董事、監(jiān)事）；第一次董事會（選舉董事長、董秘）；第一次監(jiān)事會▲申請設(shè)立登記股份有限公司：創(chuàng)立大會后30日內(nèi)?！o導(dǎo)；證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。[貿(mào)工局2007年8號文，報銷費用]▲信息披露(地方媒體刊登，公告舉報電話和通訊地址)▲履行輔導(dǎo)程序[授課20小時、6次以上]▲派出機構(gòu)驗收（二）改制與輔導(dǎo)▲預(yù)制作申報材料。用詞有據(jù)。

▲公司董事會、股東大會。審議通過發(fā)行方案、募集資金使用可行性報告等

▲保薦機構(gòu)完成內(nèi)核程序。出具保薦意見書。

▲完善并遞交申報材料。證監(jiān)會收文在5個工作日內(nèi)決定是否受理。受理后、上會前，在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書（申報稿）。

▲證監(jiān)會(相關(guān)職能部門)初審。[征求發(fā)行人注冊地省級政府的意見。投資項目征求發(fā)改委意見。]

▲回復(fù)反饋意見。積極配合，如實回復(fù)。預(yù)審員出具初審報告。[該時間不計算在行政許可的規(guī)定期限3個月內(nèi)。]

▲提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)（“上會”，陳述、答辯是重要環(huán)節(jié)）（新老劃斷恢復(fù)首發(fā)后，第8屆發(fā)審委審核首發(fā)110家，通過89家，通過率81%

；第九屆發(fā)審委2007年5月至2008年3月31日審核公司共361家次，通過率87.22%

）

▲等候發(fā)行(發(fā)行核準(zhǔn))。已獲核準(zhǔn)的等候證監(jiān)會根據(jù)市場情況出具批文。未獲核準(zhǔn)的自證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出申請。（三）申報與核準(zhǔn)▲核準(zhǔn)發(fā)行。核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行。核準(zhǔn)后、發(fā)行前，如有重大事項，應(yīng)暫緩或暫停發(fā)行，并報告證監(jiān)會、披露?！钦泄烧f明書。創(chuàng)業(yè)板招股說明書新規(guī)則：創(chuàng)業(yè)板市場風(fēng)險特別提示：第39條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定”。強化控股股東責(zé)任：“第40條發(fā)行人的控股股東應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章”。（簽字人：發(fā)行人，全體董事、監(jiān)事、高管；保薦人、保薦代表人；控股股東。）強化信息披露要求：“第46條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書披露于公司網(wǎng)站”；報刊公告網(wǎng)址、網(wǎng)站披露全文?！费?、詢價、薄記、定價▲股票公開發(fā)行。細(xì)致核對。▲募集資金到賬。（第27條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。）▲掛牌上市。敲鐘儀式?！l(fā)行情況反饋。[主承銷商在證券上市后10日內(nèi)向證監(jiān)會報備承銷總結(jié)報告。]（四）發(fā)行與上市▲時間：發(fā)行當(dāng)年和其后3個完整會計年度▲內(nèi)容：信息披露（含定期報告、重大事項的臨時公告等）、募集資金的使用等所有規(guī)范運作情況及重大事項▲目的：風(fēng)險防范、促進(jìn)可持續(xù)性發(fā)展▲實質(zhì)：要求保薦機構(gòu)承擔(dān)長久保薦責(zé)任，并繼續(xù)為企業(yè)提供持續(xù)服務(wù)！強化保薦人的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任：“要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，督導(dǎo)發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限，要求保薦人在發(fā)行人上市后三個會計年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任?！?/p>

（五）持續(xù)督導(dǎo)IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導(dǎo)意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風(fēng)險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項中銀律師事務(wù)所是以金融證券法律服務(wù)和企業(yè)法律風(fēng)險管理為主業(yè)的大型綜合性律師事務(wù)所。中銀律師事務(wù)所成立于1993年1月，一直是提供金融證券法律服務(wù)的專業(yè)化律師事務(wù)所。2008年中銀律師事務(wù)所與證泰律師事務(wù)所合并從而迎來了新的發(fā)展契機，合并后的中銀律師事務(wù)所在全體成員的不懈努力下，僅僅一年多的時間，迅速發(fā)展壯大，由專業(yè)化律師事務(wù)所迅速發(fā)展成為以金融證券法律服務(wù)和企業(yè)法律風(fēng)險管理為主業(yè)的大型綜合性律師事務(wù)所。上市公司并購中銀律師并購部是國內(nèi)律師行業(yè)最早成立的上市公司并購法律服務(wù)專業(yè)團(tuán)隊之一，至今已辦理上百個上市公司并購法律服務(wù)項目，擁有一支上市公司并購法律專家、團(tuán)隊和相關(guān)中介機構(gòu)建立了鞏固的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。并購業(yè)務(wù)范圍：●上市公司協(xié)議收購●上市公司要約收購●上市公司資產(chǎn)重組●上市公司外資并購●買殼上市●上市公司危機處理●暫停上市公司恢復(fù)上市上市公司并購中銀律師事務(wù)所是1993年3月國內(nèi)首批獲得司法部、中國證監(jiān)會授予從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所之一。迄今，已為中國300余家企業(yè)（約占深、滬交易所上市公司總量的1/5）的股份制改造、境內(nèi)外首次發(fā)行A股、法人股、B股、H股以及上市公司配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、并購與資產(chǎn)重組等提供優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)。經(jīng)過多年的業(yè)務(wù)實踐，本所已經(jīng)培養(yǎng)出了具有豐富經(jīng)驗的證券律師隊伍，并且在證券法律服務(wù)領(lǐng)域牢固樹立了享有很高聲譽的“中銀律師”品牌。業(yè)務(wù)范圍：●中國企業(yè)境內(nèi)外股票發(fā)行與上市●外商投資企業(yè)境內(nèi)外股票發(fā)行與上市●境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)分拆上市●股份公司可轉(zhuǎn)債、企業(yè)債券、金融債券的發(fā)行與上市●私募●資產(chǎn)證券化●資產(chǎn)重置●股權(quán)轉(zhuǎn)讓證券業(yè)務(wù)我們的優(yōu)勢團(tuán)隊核心高管大都來自于中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管機構(gòu)的核心業(yè)務(wù)部門，專業(yè)能力強。團(tuán)隊骨干均具有多年的投行工作經(jīng)驗，其中保薦代表人20多名。團(tuán)隊可義務(wù)協(xié)助企業(yè)獲得改制上市前的風(fēng)險投資。國金證券的控股股東涌金集團(tuán)是業(yè)內(nèi)知名風(fēng)險投資機構(gòu)。團(tuán)隊專著于中小企業(yè)的改制上市，集中優(yōu)勢資源扶持企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板、中小企業(yè)板上市。團(tuán)隊與基金管理公司、期貨公司、國際信托公司一起共同為企業(yè)提供綜合化的全方位金融服務(wù)，幫助企業(yè)長期成長。團(tuán)隊服務(wù)的客戶包括：中國長城資產(chǎn)管理公司、交通銀行、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司、本鋼集團(tuán)、華夏證券股份有限公司、北鋼集團(tuán)、華源三藥、中國中醫(yī)藥出版社、西北軸承股份有限公司、遼寧容大投資有限公司等大型國有企業(yè)以及各類型企業(yè)。IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導(dǎo)意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風(fēng)險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項IPO服務(wù)根據(jù)企業(yè)的特點設(shè)計最適合企業(yè)發(fā)展的IPO方案結(jié)合行業(yè)及企業(yè)研究成果，為企業(yè)進(jìn)行資本運作的整體策劃核準(zhǔn)制后首家在A股上市的中外合資企業(yè)大連圣亞600593核準(zhǔn)制后首批上市的房地產(chǎn)企業(yè)天房發(fā)展600322中國最大的熱能中央空調(diào)制造企業(yè)雙良股份600481中國唯一專業(yè)從事大型綜合超市經(jīng)營業(yè)務(wù)的上市公司華聯(lián)綜超600361安徽省首批中小企業(yè)板上市企業(yè)之一飛亞股份002042中小企業(yè)板塊最優(yōu)質(zhì)上市企業(yè)之一青島軟控002073首批中小企業(yè)板上市企業(yè)之一華邦制藥002004云南省唯一一家具有鹽生產(chǎn)、批發(fā)許可證的企業(yè)云南鹽化002053中國石化行業(yè)百強之一浙江龍盛600352全國最大的棉紡織企業(yè)之一常山股份000158再融資服務(wù)我們再融資的優(yōu)勢個性化的、創(chuàng)新性的融資方案優(yōu)良的銷售能力通暢的管理層溝通能力冀東水泥配股：2004年2月，協(xié)助冀東水泥順利完成配股工作，總計募集資金35,688萬元。

陽之光（600673）非公開發(fā)行股票再融資：2007年，協(xié)助陽之光進(jìn)行非公開發(fā)行股票工作，并同時實現(xiàn)控股股權(quán)的順利轉(zhuǎn)移及集團(tuán)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)整體上市。金融街公開發(fā)行股票再融資：2004年12月協(xié)助金融街在A股市場公開發(fā)行股票再融資，總計募集資金66,920萬元

新鋼釩發(fā)行可轉(zhuǎn)債及認(rèn)沽權(quán)證：2006年協(xié)助新鋼釩完成可轉(zhuǎn)債及內(nèi)地市場首支認(rèn)沽權(quán)證方案的設(shè)計及發(fā)行工作。

華發(fā)股份（600325）配股：2008年3月，華發(fā)股份配股申請獲得證監(jiān)會審核通過，為房地產(chǎn)企業(yè)解凍后的首例融資。預(yù)計募集資金30億元。私募融資服務(wù)株洲千金藥業(yè)股份有限公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資人2004年2月上市募集資金41,490萬元成立于20