收購與重組戰(zhàn)略

關(guān)于收購與重組戰(zhàn)略第1頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四1、并購的基本概念合并Merger

兩家公司將相互的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，其資源和實(shí)力在合并后能夠比各自獨(dú)立發(fā)展產(chǎn)生更強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。吸收合并（兼并）：A+B=A

新設(shè)合并：A+B=C收購Acquisition

一家公司通過購買另一家公司部分或全部的股權(quán)，將被收購公司的業(yè)務(wù)納入其戰(zhàn)略投資組合，從而達(dá)到更加有效的利用其核心競爭力的目的。收購：經(jīng)營控制權(quán)：A+B=A+B接管Take-over

屬于收購的一種，但被收購的目標(biāo)公司往往并非出于自愿與收購者達(dá)成協(xié)議。一、并購的基本概念和類型第2頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四經(jīng)濟(jì)發(fā)展程度并購活動與資本市場的成熟程度非洲國家基礎(chǔ)新興過渡發(fā)達(dá)南美洲國家

東歐國家馬來西亞

中國

韓國

日本德國

意大利新加坡

香港

法國

美國

英國

資料來源：GoldmanSachs并購活動與資本市場的關(guān)系第3頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四（1）按并購涉及的行業(yè)性質(zhì)分類——橫向并購

橫向并購是指處在同一個行業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品或采用相近生產(chǎn)工藝的企業(yè)之間的并購?！v向并購縱向并購是指生產(chǎn)或經(jīng)營過程中具有前向或后向關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購?！旌喜①?/p>

混合并購是指處于不同產(chǎn)業(yè)部門、不同市場，且這些產(chǎn)業(yè)部門之間的生產(chǎn)技術(shù)沒有多大聯(lián)系的企業(yè)之間的并購。2、并購類型第4頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四（2）從動機(jī)劃分——善意購并：雙方自愿協(xié)商——惡意購并：目標(biāo)公司不同意收購，收購公司在證券市場上強(qiáng)行收購（影響股市、有抵制、難度大、需實(shí)力）（3）從支付方式劃分

——現(xiàn)金購并：向目標(biāo)公司的股東支付一定數(shù)量現(xiàn)金而獲取目標(biāo)公司所有權(quán)

——股票購并：收購公司通過增發(fā)股票獲取目標(biāo)公司所有權(quán)

——綜合證券/混合購并：兼有現(xiàn)金收購和股票收購的特點(diǎn)，收購公司支付的不僅有現(xiàn)金、股票，而且還有認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合

2、并購類型第5頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四控股式

通過收購目標(biāo)公司的一定股份成為其最大股東，從而控制目標(biāo)公司。購買式

收購公司通過購買目標(biāo)公司的全部股份而使之成為其附屬的全資子公司。吸收式

收購公司吸收目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)或股份作為股本投入收購公司，從而使目標(biāo)公司成為收購公司的一個股東。以并購結(jié)果劃分第6頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四二、全球并購浪潮和歷史特征1、全球并購浪潮第一次浪潮：19世紀(jì)末20世紀(jì)初第二次浪潮：20世紀(jì)20年代第三次浪潮：20世紀(jì)50-60年代第四次浪潮：1970年代中期-1980年代末第五次浪潮：20世紀(jì)90年代-2001年911事件第7頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四

19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，高峰時期在1898-1903年.

主要形式是橫向并購，即有競爭關(guān)系、經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同行業(yè)之間的并購。通過這次橫向并購，在美、日、德形成了一批大型工業(yè)壟斷企業(yè)集團(tuán)。如美國鋼鐵公司，資本超過10億美元，其產(chǎn)量占美國市場銷售量的95％.

第一次浪潮第二次浪潮

發(fā)生在1915至1930年，1928年—1929年達(dá)到高峰。這次并購的特點(diǎn)是以縱向并購為主，即在生產(chǎn)和經(jīng)營方面互為上下關(guān)系的企業(yè)間的并購。其形式是大企業(yè)并購小企業(yè)，與中小企業(yè)之間的并購交錯共存。對規(guī)模經(jīng)濟(jì)和寡頭壟斷地位的追求，是此并購浪潮的主要動力。第8頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四第三次浪潮

發(fā)生于第二次世界大戰(zhàn)后的整個50-60年，1967—1969年達(dá)到高潮.

此次并購以混合并購為主要形式，被并購企業(yè)已不限于中小企業(yè)，而進(jìn)一步發(fā)展為大壟斷公司并購大壟斷公司，從而產(chǎn)生了一批跨行業(yè)、跨部門的巨型企業(yè)。主要目標(biāo)是追求企業(yè)經(jīng)營上的安全保障。第四次浪潮

發(fā)生于1975-1992年間，1985年達(dá)到高峰。此次并購呈現(xiàn)出形式多樣化的趨勢，橫向、縱向、混合三種形式交替出現(xiàn)，并出現(xiàn)了“小魚吃大魚，弱者打敗強(qiáng)者”的杠桿并購形式，并購范圍日趨廣泛，并購的目標(biāo)也逐漸拓展到國際市場。第9頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四第五次浪潮

始于1994年，自1998起，特別是1999年以來，并購出現(xiàn)了一些新的特點(diǎn)和新動向。全球性企業(yè)并購，跨國并購頻繁；強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合高潮迭起，巨額并購案例增多；同行業(yè)橫向并購多，跨行業(yè)并購少；合作型并購增多，惡意兼并減少。近年來的全球同行業(yè)橫向并購幾乎涉及所有行業(yè)：石油、化工、汽車、金融、電信等等重要支柱產(chǎn)業(yè)和服務(wù)業(yè)。跨行業(yè)并購在高新技術(shù)領(lǐng)域興起，并出現(xiàn)了一股引人注目的產(chǎn)業(yè)融合潮。第10頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四名稱時間主要特征第一次并購浪潮1897-19041.橫向合并；2.加工和制造業(yè)；3.提高了產(chǎn)業(yè)集中度第二次并購浪潮

1916-19301.橫向合并、縱向合并2.主要是一些壟斷公司并購大量企業(yè)3.產(chǎn)生了金融資本4.產(chǎn)生國家干預(yù)下的企業(yè)并購第三次并購浪潮20世紀(jì)50-60年代1.以混合并購為主2.“大魚吃大魚”為主第四次并購浪潮20世紀(jì)75-89年代1.并購形式呈多樣化，敵意收購起到了重要作用；2.出現(xiàn)了“小魚吃大魚”第五次并購浪潮

20世紀(jì)90年代1.參與并購的企業(yè)的規(guī)模都非常大2.主要采用股票形式支付3.敵意收購相對減少，更多是戰(zhàn)略并購第11頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四2、各國并購的歷史特征（一）美國企業(yè)并購（1）十九世紀(jì)末～二十世紀(jì)初特點(diǎn)：a.大企業(yè)開始集中；b.工業(yè)組織的現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開始形成；c.企業(yè)壟斷開始出現(xiàn)；d.通過股票市場實(shí)現(xiàn)。（2）二十世紀(jì)20年代特點(diǎn)：a.出現(xiàn)縱向兼并、產(chǎn)品擴(kuò)張兼并、市場擴(kuò)張兼并等形式；b.投資銀行開始發(fā)揮作用；c.股票市場已成為資本所有者行業(yè)退出的有效通道。第12頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四（一）美國企業(yè)并購（3）二十世紀(jì)60年代特點(diǎn)：a.出現(xiàn)混合型兼并；b.伴隨企業(yè)管理水平的提高；c.職業(yè)經(jīng)理層對企業(yè)的控制與支配加強(qiáng)。（4）二十世紀(jì)80年代特點(diǎn)：a.小企業(yè)兼并大企業(yè)；b.投資銀行家成為主角；c.稅收體制、政府的其它社會政策支持；d.金融資產(chǎn)惡化導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)體系的不穩(wěn)定。（5）二十世紀(jì)90年代特點(diǎn)：a.大企業(yè)的自主兼并；b.實(shí)業(yè)界的企業(yè)家是主角；c.產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變遷的市場引導(dǎo)；d.政府的推動。2、各國并購的歷史特征第13頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四（二）其它發(fā)達(dá)國家的企業(yè)并購日本特點(diǎn)：a.規(guī)模?。籦.關(guān)聯(lián)交易多；c.拯救式并購多；d.銀行操縱多；e.率先進(jìn)入美國、歐洲等進(jìn)行跨國兼并。英國特點(diǎn)：a.與美國相似，規(guī)模、效果遜于美國；b.政府政策擺動大。其它歐洲大陸國家德、法、荷、意等國：

1、私有化浪潮與兼并收購交織；

2、跨國兼并較多。2、各國并購的歷史特征第14頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四（三）中國的企業(yè)并購香港80年代以前的企業(yè)購并特點(diǎn)：a.經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級；

b.華資企業(yè)的崛起。香港80年代以來的企業(yè)購并特點(diǎn)：a.政治局勢的變化，資本市場機(jī)遇；

b.大陸資本的進(jìn)入；

c.香港經(jīng)濟(jì)與大陸經(jīng)濟(jì)的日趨融合。第15頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四（三）中國的企業(yè)并購國內(nèi)的企業(yè)兼并外資企業(yè)對國內(nèi)企業(yè)的兼并上市公司對其它企業(yè)的兼并民營企業(yè)對國有企業(yè)的兼并第16頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四三、并購戰(zhàn)略的動機(jī)和風(fēng)險研究（一）并購戰(zhàn)略的動機(jī)追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)一個企業(yè)要取得最佳經(jīng)濟(jì)效益，就需要有合理的企業(yè)規(guī)模。優(yōu)化企業(yè)組合企業(yè)內(nèi)部不同生產(chǎn)環(huán)節(jié)的組合狀況，主要是依據(jù)技術(shù)和市場等因素形成設(shè)計而成的。對企業(yè)不同生產(chǎn)工序之間關(guān)系的及時調(diào)整，其目的是為了發(fā)揮最佳經(jīng)濟(jì)效益。優(yōu)化企業(yè)組合是企業(yè)經(jīng)營管理的一項(xiàng)重要內(nèi)容。第17頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四（一）并購戰(zhàn)略的動機(jī)加強(qiáng)專業(yè)化與協(xié)作關(guān)系當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)聯(lián)系不斷趨向廣泛，企業(yè)生產(chǎn)專業(yè)化分工不斷深化，生產(chǎn)專業(yè)化與協(xié)作關(guān)系大大發(fā)展，企業(yè)通過多種渠道充分利用各個國家和地區(qū)的最優(yōu)條件，實(shí)現(xiàn)資源合理配置，使公司產(chǎn)品成本低、利潤高、市場范圍大、協(xié)作關(guān)系廣?；パa(bǔ)企業(yè)能力分屬于不同企業(yè)的獨(dú)特優(yōu)勢可以通過企業(yè)間的相互協(xié)調(diào)、取長補(bǔ)短，來實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、共同發(fā)展。第18頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四（一）并購戰(zhàn)略的動機(jī)爭奪科技制高點(diǎn)不管是哪一個企業(yè)都不可能在科學(xué)迅猛發(fā)展的今天，掌握和開發(fā)所有行業(yè)內(nèi)的先進(jìn)技術(shù)，這就需要各企業(yè)之間相互協(xié)作，彼此溝通。獲取高額利潤增強(qiáng)市場控制能力企業(yè)并購有可能把大量的資金、設(shè)備、原材料和勞動力等生產(chǎn)要素集中在自己手中，進(jìn)而形成強(qiáng)大的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，獲得一種壟斷地位。第19頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四（二）并購戰(zhàn)略的風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險：財務(wù)風(fēng)險是指由于企業(yè)并購戰(zhàn)略的實(shí)施而出現(xiàn)財務(wù)損失或資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題的各種風(fēng)險。目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險：由于收購雙方信息的不對稱，收購企業(yè)掌握目標(biāo)企業(yè)的信息要比目標(biāo)企業(yè)本身要少的多。運(yùn)營風(fēng)險反收購風(fēng)險法律風(fēng)險：為了保持市場競爭機(jī)制的有效運(yùn)轉(zhuǎn)，許多國家陸續(xù)制訂了反壟斷法。政治文化風(fēng)險：收購企業(yè)在進(jìn)行跨國并購時，往往還會受到目標(biāo)企業(yè)所在國的政治、文化、民族情緒等因素的干擾。而使并購不能進(jìn)行或增加并購過程的困難。第20頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四反收購概述反收購，是指被收購公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。公司收購與反收購實(shí)質(zhì)上是一種爭奪控制權(quán)的行為。收購成功即表明收購人控制目標(biāo)公司的管理權(quán)，這種權(quán)力轉(zhuǎn)換意味著目標(biāo)公司經(jīng)營者的改換和公司經(jīng)營策略的變化，這必然涉及目標(biāo)公司以及原經(jīng)營者甚至股東的利益，如果此時目標(biāo)公司的管理者不愿被收購，且還具有一定的實(shí)力，可以采取必要的反收購措施，對公司的控制權(quán)進(jìn)行必要的維護(hù)。反收購具有以下特征：（1）反收購行為的主體是目標(biāo)公司的管理層；（2）目標(biāo)公司反收購的核心在于防止其控制權(quán)轉(zhuǎn)移，公司收購與目標(biāo)公司反收購之間爭奪的就是控制權(quán)；（3）目標(biāo)公司反收購措施分為兩大類：一類是預(yù)防收購者收購的事前措施，另一類為阻止收購者收購成功的事后措施。第21頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四2.收購要約前的反收購措施(1)驅(qū)鯊劑:或者“豪豬條款”。（PorcupineProvision）。所謂“驅(qū)鯊劑”是指在收購要約前修改公司設(shè)立章程或做其它防御準(zhǔn)備以使收購要約更為困難的條款。(2)金降落傘：“金降落傘”（GoldenParachute）是指目標(biāo)公司通過與其高級管理人員簽訂合同條款，規(guī)定目標(biāo)公司有義務(wù)給予高級管理人員優(yōu)厚的報酬和額外的利益，若是公司的控制權(quán)發(fā)生突然變更，則給予高級管理人員以全額的補(bǔ)償金。目標(biāo)公司希望以此方式增加收購的負(fù)擔(dān)與成本，阻卻外來收購。(3)“毒丸”計劃:是指目標(biāo)公司通過制定特定的股份計劃，賦予不同的股東以特定的優(yōu)先權(quán)利，一旦收購要約發(fā)出，該特定的優(yōu)先權(quán)利的行使，可以導(dǎo)致公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的弱化或收購方部分股份投票權(quán)的喪失。(4)“鎖定”安排(5)相互持股(6)尋求機(jī)構(gòu)投資者和中小股東支持(7)刺激股價漲升第22頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四3.收購要約后的反收購措施(1)綠色郵件：指目標(biāo)公司溢價收購公司股票以防敵意收購。

(2)焦土戰(zhàn)術(shù)：目標(biāo)公司手中尚有大量的現(xiàn)金并準(zhǔn)備用來回購其股票、或者目標(biāo)公司可能大量舉債來回購其股份。(3)邀請“白衣騎士”：是指在面臨外界的敵意收購時，目標(biāo)公司尋找一個友好的支持者，作為收購人與惡意收購者相競爭，以挫敗收購行為。(4)“帕克門”（Pac-man）防御戰(zhàn)略：指目標(biāo)公司在受到敵意收購的進(jìn)攻后，采取種種積極措施，以攻為守，對收購者提出反向的收購要約，以收購收購者的方式牽制收購者(5)股份回購與死亡換股股份回購(6)對公司股東進(jìn)行勸說(7)杠桿現(xiàn)金流出(8)防御性合并(9)訴諸法律第23頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四四、并購的阻礙因素和有效并購（一）并購的阻礙因素（二）有效的并購1、有效的并購過程2、有效的并購條件第24頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四（一）企業(yè)收購的動機(jī)和阻礙因素收購增強(qiáng)市場力量克服進(jìn)入障礙降低新產(chǎn)品開發(fā)成本加快進(jìn)入市場的速度降低新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險實(shí)現(xiàn)多元化的發(fā)展避免本行業(yè)過度競爭整合的困難對收購對象評估不充分巨額或超正常的負(fù)債難以形成協(xié)同與合力過分多元化經(jīng)理們過分關(guān)注收購公司過于龐大第25頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四（二）1、有效的并購過程

詳細(xì)調(diào)查研究——并購分析——談判——收購后的整合方案并購分析程序要求：聯(lián)合企業(yè)的價值應(yīng)大于并購前雙方獨(dú)立經(jīng)營的價值

NPV（A+B）>NPV（A）+NPV（B）投標(biāo)公司愿意為目標(biāo)公司支付的最大價格P=NPV（A+B）-NPV（A）

A—為投標(biāo)公司；B—為目標(biāo)公司；NPV—為凈現(xiàn)值

評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇和審查購并目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)的價值評估協(xié)同效應(yīng)評估購并后聯(lián)合企業(yè)的價值第26頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四（二）2、有效的并購條件

雙方具有互補(bǔ)性的資產(chǎn)或資源收購行為是善意的認(rèn)真調(diào)查研究選擇目標(biāo)公司并進(jìn)行細(xì)致的談判收購方有寬松的財務(wù)狀況被收購公司保持中低程度的負(fù)債水平一貫持續(xù)的重點(diǎn)關(guān)注研發(fā)和創(chuàng)新具有管理變化的經(jīng)驗(yàn)，具有靈活性和適應(yīng)性第27頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四

1、謹(jǐn)慎選擇目標(biāo)公司與善意的并購

（1）產(chǎn)業(yè)分析：產(chǎn)業(yè)總體狀況產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)狀況（2）法律分析：審查公司組織、章程（董事會會議記錄）審查財產(chǎn)清冊、公司對財產(chǎn)的所有權(quán)、投保狀況審查對外方面和約：使用外界商標(biāo)、專利權(quán)、授權(quán)他人使用的約定、租賃、代理、技術(shù)授權(quán)審查公司債務(wù)：償還期限、利率、債權(quán)人的約束審查訴訟事件：是否有對公司經(jīng)營有重大影響的訴訟案件五、并購過程中的重點(diǎn)環(huán)節(jié)第28頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四1、謹(jǐn)慎選擇目標(biāo)公司與善意的并購

（3）經(jīng)營分析運(yùn)營狀況：分析利潤、銷售額、市場占有率及其變化趨勢，找出問題和差距、今后運(yùn)營狀況預(yù)測管理狀況：分析目標(biāo)公司的管理風(fēng)格、管理制度、管理能力與母公司管理的相融性重要資源：目標(biāo)公司的人才、技術(shù)、設(shè)備、無形資產(chǎn)（4）財務(wù)分析確定目標(biāo)公司提供的財務(wù)報表的真實(shí)性（會計事務(wù)所）內(nèi)容：資產(chǎn)、負(fù)債、稅款。資產(chǎn)評估的合理性（含無形資產(chǎn)）

注意資源的互補(bǔ)性及雙方的合作意愿第29頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四

2、目標(biāo)公司的資產(chǎn)評估：

凈值法、市場比較法、凈現(xiàn)值法

3、資金籌措與適度的債務(wù)水平

（1）籌資渠道的選擇

A、內(nèi)部籌資：由企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源（保密性好，無借貸成本和風(fēng)險）

B、外部籌資：從外部開辟資金來源（保密差、高風(fēng)險、高借貸成本）（2）籌資方式的選擇

A、借款B、發(fā)行債券C、普通股融資

D、優(yōu)先股融資E、可轉(zhuǎn)換證券融資第30頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四

4、購并后的整合管理（1）戰(zhàn)略整合：規(guī)劃目標(biāo)企業(yè)在戰(zhàn)略中的地位、作用，與收購企業(yè)戰(zhàn)略上相互配合、相互融合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。（2）業(yè)務(wù)整合：重新設(shè)置經(jīng)營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)重組、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)作優(yōu)勢。整合物流、信息流。（3）制度整合：管理制度上的取長補(bǔ)短。（4）組織人事整合：在組織、人事方面進(jìn)行調(diào)配（5）文化整合：企業(yè)精神、企業(yè)倫理上的融合

并購后必須對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行迅速而有效的整合第31頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四六、并購重組和戰(zhàn)略整合（一）并購重組重組——企業(yè)對其業(yè)務(wù)組合或財務(wù)體系進(jìn)行改變的戰(zhàn)略精簡（Downsizing）收縮（Downscoping）杠桿收購（LeveragedBuyouts）

管理層收購（Managementbuyouts,MBOs）員工收購（Employeebuyouts,EBOs）企業(yè)整體收購（Whole-firmbuyouts）第32頁，共39頁，2023年，2月20日，星期四杠桿收購的一般情況

收購造成大量債務(wù)通常出現(xiàn)于R+D和創(chuàng)新都無法實(shí)現(xiàn)價值創(chuàng)造的成熟行業(yè)高負(fù)債迫使強(qiáng)有力的管理出現(xiàn)所有