2023年稅務師《涉稅服務相關法律》知識點：組織機構

2023稅務師《涉稅服務相關法律》知識點：組織機構

(一)股東會

1.股東會的職權

(1)打算公司的經(jīng)營方針和投資規(guī)劃。

【提示】打算公司的經(jīng)營規(guī)劃和投資方案屬于董事會的職權。

(2)選舉和更換由“非職工代表”擔當?shù)亩?、監(jiān)事，打算有關董事、監(jiān)事的酬勞事項。

(3)審議批準董事會的報告。

(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

(6)審議批準公司的利潤安排方案和彌補虧損方案。

(7)對公司增加或者削減注冊資本作出決議。

(8)對發(fā)行公司債券作出決議。

(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

(10)修改公司章程。

【提示1】董事會的職權(P205)

董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過。董事會有權“打算”的事項包括：

(1)打算公司的經(jīng)營規(guī)劃和“投資方案”。

(2)打算公司“內(nèi)部治理機構”的設置。

(3)打算“聘任或者解聘公司經(jīng)理及其酬勞事項”;依據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，并打算其酬勞事項。

(4)制定公司的根本治理制度。

【解釋】公司的詳細規(guī)章由經(jīng)理制定。

【提示2】監(jiān)事會(不設監(jiān)事會的監(jiān)事)的職權(P206)

(1)檢查公司財務。

(2)對“董事、高級治理人員”執(zhí)行公司職務的行為進展監(jiān)視，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級治理人員提出罷免的建議。

(3)當董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級治理人員予以訂正。

(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

(5)向股東會會議提出提案。

(6)對董事、高級治理人員提起訴訟。

(7)監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

(8)發(fā)覺公司經(jīng)營狀況特別，可以進展調(diào)查。

2.股東會的會議制度

(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

(2)以后的.股東會會議

①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

②公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

③董事會或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

【學習思路】

(1)召集會議挨次：董事會--監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的監(jiān)事——代表1/10以上表決權的股東。

(2)主持會議挨次：董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事——監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的監(jiān)事——代表1/10以上表決權的股東。

(3)臨時股東會的召開條件

①代表10%以上表決權的股東提議召開;

②1/3以上的董事提議召開;

③監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。

(4)會議通知

召開股東會會議，應當于“會議召開15日以前”通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有商定的除外。

(5)表決權

股東會會議由股東根據(jù)“出資比例”行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。

(6)股東會的特殊決議事項：

①修改公司章程;

②增加或者削減注冊資本的決議;

③公司合并、分立、解散;

④變更公司形式。

【提示】

(1)有限責任公司股東會的特殊決議必需經(jīng)經(jīng)“代表2/3以上表決權的股東”通過;

(2)股份有限公司股東大會的特殊決議由“出席會議”的股東所持“表決權”的“2/3以上”通過。

(二)董事會(執(zhí)行董事)

1.董事會的組成

(1)有限責任公司董事會由3一13人組成。

【提示】股份有限公司的董事會由5—19人組成。

(2)兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。

(3)董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

(4)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生方法由公司章程規(guī)定。

【提示】

①股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生;

②國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)視治理機構“指定”。

(5)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任(任意記載事項)。

(6)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

【提示】股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。

2.議事規(guī)章

董事會應當對所議事項的打算作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行“一人一票”。

(三)監(jiān)事會

l.監(jiān)事會的組成

(1)有限責任公司設立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

(2)監(jiān)事會設主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

(3)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1—2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。

(4)董事、高級治理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人)不得兼任監(jiān)事。

(5)監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。

【提示】董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

2.監(jiān)事會的會議制度

(1)監(jiān)事會設主席1人，由“全體監(jiān)事過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

(2)監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

(3)監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

【例題·單項選擇題】某有限責任公司董事會由11名董事組成。2023年8月，董事長王某召集

并主持召開董事會會議。關于此次會議召開及爭論決議事項的做法，符合《公司法》規(guī)定的是()。(2023年)

A.制訂公司的利潤安排方案

B.確定公司對外投資規(guī)劃，經(jīng)表決，有6名董事同意，打算獲得通過

C.依據(jù)公司經(jīng)營狀況，會議打算從9月起每位董事提高30%的酬勞

D.鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病致短時間內(nèi)不能正常履行職責，會議打算將監(jiān)事張某更換為本公司王某

『正確答案』A

『答案解析』此題考核董事會職權。(1)股東會打算公司的投資規(guī)劃，董事會打算公司的投資方案;B錯誤。(2)打算有關董事的酬勞事項，屬于股東會職權;C錯誤。(3)監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生;D錯誤。

【例題·單項選擇題】以下職權中，不屬于有限責任公司股東會職權的是()。(2023年)

A.打算公司的經(jīng)營方針和投資規(guī)劃

B.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

C.聘任或者解聘公司總經(jīng)理

D.修改公司章程

『正確答案』C

『答案解析』此題考核股東會職權。聘任或者解聘公司總經(jīng)理是董事會的職權，并不是股東會的職權。留意把握公司不同組織機構的職權。

【例題·多項選擇題】依據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司()。(2023年)

A.高級治理人員可以兼任監(jiān)事

B.監(jiān)事的任期每屆為5年

C.監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任

D.監(jiān)事任期屆滿未準時改選，不得履行監(jiān)事職務

E.董事不得兼任監(jiān)事

『正確答案』CE

『答案解析』此題考核有限責任公司的組織機構。董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未準時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

【例題·多項選擇題】依據(jù)公司法律制度的規(guī)定，以下選項中，屬于有限責任公司監(jiān)事會行使的職權有()