2023年中級會計職稱經(jīng)濟法預習知識點17斃考題

202３年中級會計職稱《經(jīng)濟法》預習知識點(17）?

20２3年中級會計職稱《經(jīng)濟法》預習知識點匯總

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?公司合并、分立、減資與清算?

?法定合并程序

?

??1．簽訂合并協(xié)議?

?

2．編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

?

?3．合并決議

?

4．告知債權人?

?

?5．依法進行登記

?合并決議?

(１)有限責任公司的股東會對公司合并作出決議時,必須經(jīng)代表2/３以上表決權的股東通過。

?

(２）股份有限公司的股東大會對公司合并作出決議時,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。??

??【解釋】股東(大）會對合并事項進行表決時,投反對票的股東有權請求公司按照合理的價格回購其股權。????

告知債權人??

?(1）公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)告知債權人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。

?

??(2)債權人自接到告知書之日起30日內(nèi),未接到告知書的自公告之日起４5日內(nèi)可以規(guī)定公司清償債務或者提供相應的擔保。?????公司分立?

?

1.分立決議?????(1)有限責任公司的股東會對公司分立作出決議時，必須經(jīng)代表２/３以上表決權的股東通過。

??

（2)股份有限公司的股東大會對公司分立作出決議時,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

???【解釋】股東(大)會對分立事項進行表決時，投反對票的股東有權請求公司按照合理的價格回購其股權。

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2.告知債權人

?

公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)告知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

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?【解釋】由于公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任,公司分立并未增長債權人的風險。因此,公司分立時應告知、公告?zhèn)鶛嗳?但債權人沒有“請求公司清償債務或者提供相應擔保”的權利。

3.債權債務??

?

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。???

?【例題·單選題】白陽有限責任公司分立為陽春有限責任公司與白雪有限責任公司時，在對原債權人甲的關系上，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。

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?A.白陽公司應在作出分立決議之日起10日內(nèi)告知甲

?

?

B.甲在接到分立告知書后30日內(nèi)，可規(guī)定白陽公司清償債務或提供相應的擔保

???C．甲可向分立后的陽春公司與白雪公司主張連帶清償責任

?

D.白陽公司在分立前可與甲就債務償還問題簽訂書面協(xié)議

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?【答案】Ｂ

?

??【解析】在分立程序中債權人沒有“請求公司清償債務或者提供相應擔?！钡臋嗬?。

?

??減資程序?

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1．股東(大）會作出減資的決議，并相應地修改公司章程。

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（１)有限責任公司的股東會對公司減少注冊資本作出決議時，必須經(jīng)代表２/3以上表決權的股東通過。

?

?(2)股份有限公司的股東大會對公司減少注冊資本作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／３以上通過。

????【解釋】對于股東(大)會通過的減少注冊資本決議，表決時投反對票的股東無權請求公司按照合理的價格收購其股權。???

?2．公司必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

?

?

3.告知、公告?zhèn)鶛嗳?/p>

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?(１)公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)告知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

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(2)債權人自接到告知書之日起3０日內(nèi),未接到告知書的自公告之日起45日內(nèi)可以規(guī)定公司清償債務或者提供相應的擔保。??

?

4.辦理減資登記手續(xù)

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?公司減少注冊資本的,應當自公告之日起45日后申請變更登記。

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?【例題·單選題】下列關于公司減少注冊資本的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是(）。(２０23年)?

?A.公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單?????Ｂ．公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起1０日內(nèi)告知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告

?

Ｃ.公司減少注冊資本的,應當自作出減少注冊資本決議之日起4５日后申請變更登記

?D.公司減少注冊資本的,應當自公告之日起45日后申請變更登記???

【答案】C

?表２—7合并、分立、減資的區(qū)別

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?(1)解散但不需要清算

?

?因合并、分立而解散的公司,因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要進行清算。

?

??（2)解散并清算??

公司的債權債務無人承繼的，該公司解散時應當進行清算，清算后應當申請工商注銷登記。

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【例題·單選題】甲公司擬吸取合并乙公司。下列關于乙公司解散的表述中,符合公司法律制度規(guī)定的是(）。

?A.乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記?????B.乙公司必須進行清算,但不必辦理注銷登記

??

?C．乙公司必須進行清算,也必須辦理注銷登記?

?

D.乙公司不必進行清算,也不必辦理注銷登記

?

??【答案】A

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２.清算組的組成

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?(1)自行清算?

???公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起１5日內(nèi)成立清算組。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會擬定的人員組成。?

?

?【解釋1】有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算,導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在導致?lián)p失范圍內(nèi)對公司債務承擔補償責任的,人民法院應依法予以支持。(20２3年新增）?

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【解釋2】有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務,導致公司重要財產(chǎn)、賬冊、重要文獻等滅失,無法進行清算,債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。（202３年新增)?

?

?【解釋3】上述情形系實際控制人因素導致,債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。(2０23年新增)????

（2)指定清算

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有下列情形之一,債權人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理：

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①公司解散逾期不成立清算組進行清算的;

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?②雖然成立清算組但故意遲延清算的;?

③違法清算也許嚴重損害債權人或者股東利益的。??

?【解釋】假如“債權人”未提起清算申請,公司“股東”申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。(2０23年單選題）

??(３)人民法院受理公司清算案件,清算組成員可以從下列人員或者機構中產(chǎn)生:?

???①公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;??

??②依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構；?

?

?③依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構中具有相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

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【例題·單選題】公司解散逾期不成立清算組進行清算,且債權人未提起清算申請的,根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，相關人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關人員的是()。?

?Ａ.公司股東

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Ｂ.公司董事

?

Ｃ.公司監(jiān)事

?

Ｄ.公司經(jīng)理

??

【答案】A?

?3.清算組的職權?

?

(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;??

（2)告知、公告?zhèn)鶛嗳?

??(3）解決與清算有關的公司未了結的業(yè)務;???

?(４）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

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（5)清理債權、債務；

?

??(６)解決公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

(7)代表公司參與民事訴訟活動。

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?4.債權登記???

(1)清算組應當自成立之日起10日內(nèi)告知債權人,并于60日內(nèi)在報紙上公告。?

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(２)債權人自接到告知書之日起30日內(nèi)，未接到告知書的自公告之日起４5日內(nèi)，向清算組申報債權。

???【解釋】債權人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權,可以在公司尚未分派的財產(chǎn)中依法清償。清算程序終結,是指清算報告經(jīng)股東（大)會或者人民法院確認完畢。

??5.清算方案的確認???

(1)公司自行清算的,清算方案應當報股東(大)會決議確認;人民法院組織清算的,清算方案應當報人民法院確認。未經(jīng)確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。

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?（2)清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權人導致?lián)p失,公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔補償責任的，人民法院應依法予以支持。??

6.清算結束??

(1)人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起6個月內(nèi)清算完畢。因特殊情況無法在6個月內(nèi)完畢清算的,清算組應當向人民法院申請延長。

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?(２）公司清算結束后，清算組應當制作清算報告,報股東(大)會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記,公告公司終止。

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7.未依法清算的法律責任?

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?(1)公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限