TZEA 001-2018 互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)指南

T/ZEAT/ZEA001—2018互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)指南（草案）2018-10-22發(fā)布 2018-10-22實施浙江省電子商務(wù)標準化技術(shù)委員會發(fā)布PAGE\*ROMANPAGE\*ROMANIT/ZEA001—2018目 次前 言 II引 言 III互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)指南 1范圍 1規(guī)范性引用文件 1術(shù)語與定義 2符號與縮略語 5互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)的從業(yè)要求 6執(zhí)業(yè)要求 6內(nèi)部控制制度要求 6設(shè)置風(fēng)險管理部門 8互聯(lián)網(wǎng)過橋金融技術(shù)要求 10互聯(lián)網(wǎng)過橋金融的資產(chǎn)端業(yè)務(wù)要求 10標準化獲客 10標準化產(chǎn)品 11智能化資金匹配 12標準化合同 13標準化風(fēng)控流程 14互聯(lián)網(wǎng)過橋金融資金端業(yè)務(wù)要求7.1 資金端獲客 15互聯(lián)網(wǎng)過橋金融投資者適當(dāng)性要求 16互聯(lián)網(wǎng)過橋金融投資者服務(wù)提供 18互聯(lián)網(wǎng)過橋金融的信息披露要求 19互聯(lián)網(wǎng)過橋金融的信息安全保障要求 20信息系統(tǒng)運維管理規(guī)范 20信息系統(tǒng)備份能力建設(shè) 21前言前言PAGE\*ROMANPAGE\*ROMANII本標準編制依據(jù)GB/T1.1-2009的規(guī)則，依據(jù)國家標準與金融行業(yè)標準及有關(guān)業(yè)務(wù)的法律、法規(guī)、規(guī)章起草。本標準由浙江省電子商務(wù)促進會提出。本標準由浙江省電子商務(wù)標準化技術(shù)委員會歸口。本標準起草單位：中新力合控股有限公司，杭州呯嘭智能技術(shù)有限公司、中國計量大學(xué)。本標準主要起草人：陳一梅、盧帥、顏鷹。。引言引言PAGE\*ROMANPAGE\*ROMANIII本標準的目標是：——定義互聯(lián)網(wǎng)過橋金融常用的有關(guān)概念?！岢鲩_展互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)規(guī)范化的框架性指南?！岢龌ヂ?lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)風(fēng)險控制的原則性指南。T/ZEA001—2018T/ZEA001—2018PAGEPAGE22互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)指南范圍規(guī)范性引用文件下列文件對于本文件的應(yīng)用是必不可少的。凡是注明日期的引用文件，僅注日期的版本適用于本文件。凡是不注明日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改版）適用于本文件。JR/T0099-2012證券期貨業(yè)信息系統(tǒng)運維管理規(guī)范JR/T0059-2010證券期貨經(jīng)營機構(gòu)信息系統(tǒng)備份能力標準GB/T20988-2007信息系統(tǒng)災(zāi)難恢復(fù)規(guī)范GB/T22239-2008息全技術(shù) 息統(tǒng)全級保基要求GB/T22240-2008息全技術(shù) 息統(tǒng)全級保定指南GB/T27910-2011融務(wù) 息全南（ISO/TR13569：2005MOD）GB/T27912-2011融務(wù) 物征別全架（ISO19092-1：2006MOD）術(shù)語與定義過橋金融ABABB利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、大數(shù)據(jù)技術(shù)等手段開展金融服務(wù)業(yè)務(wù)的機構(gòu)或企業(yè)?；ヂ?lián)網(wǎng)過橋金融網(wǎng)絡(luò)融資綜合性服務(wù)機構(gòu)等第三方機構(gòu)作為居間人，利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、大數(shù)據(jù)技術(shù)等技術(shù)手段進行智能化撮合匹配投融資雙方進行臨時性過橋資金借貸，借款用途主要為滿足借款人對接長期資本市場的資金需求，借款期限一般不超過3個月的業(yè)務(wù)。資產(chǎn)端指開展互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)標的的項目來源。資金端指開展互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)的資金來源。公司客戶在互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)開展過程中，與公司發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系的當(dāng)事人。當(dāng)事人包括自然人、法律認可的組織。個人客戶在互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)開展過程中，與公司發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系的自然人。機構(gòu)客戶在互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)開展過程中，與公司發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系的機構(gòu)。存量客戶目前與公司維系業(yè)務(wù)關(guān)系的客戶，包括個人客戶與機構(gòu)客戶。潛在客戶目前尚未與公司建立業(yè)務(wù)關(guān)系，但可能建立業(yè)務(wù)關(guān)系，特別是公司期望建立業(yè)務(wù)關(guān)系的個人客戶與機構(gòu)客戶。歷史客戶曾經(jīng)與公司建立業(yè)務(wù)關(guān)系，目前所有業(yè)務(wù)關(guān)系都已經(jīng)終止的客戶。獲客通過公司、代理加盟商、合作渠道等方式獲取客戶。客戶唯一內(nèi)部標識對于一個特定客戶，在一個公司范圍內(nèi)保持唯一的一個標識。公司與公司客戶之間發(fā)生互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)關(guān)系時，制定合同的必備要素?！犊蛻繇氈访鞔_公司應(yīng)該向客戶提供《客戶須知》，告知客戶從事互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)應(yīng)知曉的事宜，提示客戶閱讀并確認。電子化信息披露指用計算機和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)實現(xiàn)所需披露報告的編制、報送、驗證、披露、存儲交換和分析閱讀等。信息披露模板文件業(yè)務(wù)委員會業(yè)務(wù)委員會由資產(chǎn)項目評審會、決策會組成，對資產(chǎn)項目進行評估和決策。標準化產(chǎn)品根據(jù)不同過橋融資需求設(shè)定不同的融資場景，對于應(yīng)用范圍廣、頻率高的過橋融資場景，研發(fā)和制定出具有一定特征并可反復(fù)適用的產(chǎn)品?？蛻魷嗜牍緲藴驶a(chǎn)品均有特定的準入標準，符合標準化產(chǎn)品審核標準的客戶，經(jīng)審核通過后即為公司準入客戶。禁入標準根據(jù)客戶主體資格、項目信息、資產(chǎn)狀況、征信狀況、訴訟情況等對客戶還款能力有重大影響的要素，設(shè)定對應(yīng)的禁入條件。產(chǎn)品匹配通過對客戶進行審核，根據(jù)客戶提交的信息和發(fā)起的融資需求，匹配標準化產(chǎn)品，可進一步分為智能化匹配和人工匹配兩種方式。授信額度根據(jù)客戶的資產(chǎn)狀況、信用等級、擔(dān)保措施等給與客戶不同的放款額度。對價機制對符合標準化產(chǎn)品準入標準的客戶，根據(jù)客戶資信狀況及提供的相應(yīng)增信措施，給與不同授信額度、用款期限及定價等。項目正常項目關(guān)注借款人目前有能力償還貸款本息，但存在一些對貸款還本付息的不利因素，如這些因素繼續(xù)下去，借款人的償還能力受到影響，項目進展?fàn)顟B(tài)未按照風(fēng)險審批節(jié)點進行。項目預(yù)警借款人的還款能力出現(xiàn)明顯問題，包括但不限于第一還款來源變更或滅失、過橋資金被挪用等情況。借款逾期借款人未能在借款期限屆滿日結(jié)清借款本息。符號與縮略語以下略與號示合于標BF 過金（BridgeFinance）IBF 互網(wǎng)橋融（InternetBridgeFinance）STF 短融（ short-term finance）ID （Identity）EID 電化息露（ElectronicInfourmationDisclosure）VC 風(fēng)投（VentureCapital）執(zhí)業(yè)要求互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)機構(gòu)在開展業(yè)務(wù)時應(yīng)遵循以下要求：——按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策、業(yè)務(wù)主管部門的有關(guān)規(guī)定和行業(yè)規(guī)章，開展互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)?！哉\信為本，勤勉盡責(zé)，具有良好的職業(yè)道德。——保守國家秘密、商業(yè)秘密、遵循為客戶保密的義務(wù)?！粩喔潞吞岣邔I(yè)知識和技能，提高業(yè)務(wù)能力、職業(yè)道德水平和創(chuàng)新能力。——在開展業(yè)務(wù)過程中，按照有關(guān)規(guī)定，及時向客戶、主管部門、社會披露有關(guān)信息?！_展相關(guān)業(yè)務(wù)需要取得相關(guān)經(jīng)營牌照。內(nèi)部控制制度要求互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立完善業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度，保證業(yè)務(wù)安全。業(yè)務(wù)內(nèi)控制度包括但不限于：投資者適當(dāng)性制度、資產(chǎn)管理制度、資金托管清算制度、業(yè)務(wù)流程控制制度、信息披露制度、風(fēng)險控制制度、保密制度、網(wǎng)絡(luò)安全制度等。內(nèi)部控制的目標是合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。公司內(nèi)控制度應(yīng)力求全面、完整，至少在以下層面作出安排：（一）公司層面；（二）公司下屬部門及附屬公司層面；（三）公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)層面。公司建立與實施內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)遵循下列原則：（一）全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項。（二）重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。（三）制衡性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。（四）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。（五）成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。從業(yè)資格制度公司應(yīng)當(dāng)建立完善從業(yè)資格制度，規(guī)定公司各個崗位尤其是關(guān)鍵崗位從業(yè)人員的篩選原則、程序及要求，規(guī)定從業(yè)人員的職業(yè)道德、業(yè)務(wù)能力要求。資產(chǎn)管理制度（）公司制定資金托管制度，確?？蛻糍Y金的安全。公司資金托管人為具有托管資格的商業(yè)銀行或者經(jīng)金融主管部門核準的其他金融機構(gòu)。公司應(yīng)當(dāng)對線上投資人、放款管理、回款管理、投資人線上提現(xiàn)管理、對賬管理等進行控制。流程規(guī)范制度公司應(yīng)當(dāng)建立完善有關(guān)制度，規(guī)定公司在業(yè)務(wù)推廣、客戶獲取、客戶評估、貸前、貸中、貸后、服務(wù)提供的規(guī)范、服務(wù)收費的規(guī)范、爭議解決的規(guī)范等內(nèi)容。信息披露制度公司應(yīng)當(dāng)建立完善有關(guān)制度，規(guī)定公司在信息披露方面的要求。包括信息披露的基本原則、信息披露內(nèi)容、信息披露的主要形式、信息披露的時間要求等內(nèi)容。風(fēng)險控制制度建立完善風(fēng)險管理及預(yù)警機制，識別和分析內(nèi)外部風(fēng)險因素，對不可接受的風(fēng)險范圍，采取相應(yīng)的控制措施。對于重大突發(fā)事件建立快速反應(yīng)和應(yīng)急機制，采取及時有效的措施，將損害減至最小。法律風(fēng)險防范制度公司應(yīng)設(shè)法務(wù)部，對業(yè)務(wù)項目合規(guī)性和有效性進行審查，針對標準化項目和產(chǎn)品形成標準化法律文本，防范法律風(fēng)險的發(fā)生。同時應(yīng)健全合同管理制度，包括但不限于：合同簽訂（非業(yè)務(wù)類、業(yè)務(wù)類）、合同履約與變更、用印流程、合同歸檔等。保密制度對公司內(nèi)部信息、客戶信息及其他保密信息，按照敏感程度進行識別和分類，建立完善保密制度及管理制度，防止因信息泄密而給公司、客戶帶來的損失。系統(tǒng)技術(shù)制度公司應(yīng)當(dāng)建立完善對系統(tǒng)項目開發(fā)、建設(shè)、運作、服務(wù)，以及日常程序及配置變更流程（一般變更、緊急變更）、系統(tǒng)運維（事件管理）等進行控制，確保公司業(yè)務(wù)正常、高效運作。信息安全制度公司應(yīng)當(dāng)建立完善有關(guān)制度，規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)運用信息技術(shù)加強內(nèi)部控制，建立與經(jīng)營管理相適應(yīng)的信息系統(tǒng)，促進內(nèi)部控制流程與信息系統(tǒng)的有機結(jié)合，實現(xiàn)對業(yè)務(wù)和事項的自動控制，減少或消除人為操縱因素。設(shè)置風(fēng)險管理部門（一）風(fēng)險管理的總體目標、基本政策和工作制度；（二）風(fēng)險管理機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)；（三）重大決策的風(fēng)險評估和重大風(fēng)險的解決方案；（四）年度風(fēng)險評估報告。（一）研究制定與公司發(fā)展戰(zhàn)略、整體風(fēng)險承受能力相匹配的風(fēng)險管理政策和制度；（二（三）向董事會風(fēng)險管理委員會和管理層提交年度風(fēng)險評估報告；（四）指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和監(jiān)督各職能部門和各業(yè)務(wù)單位開展風(fēng)險管理工作。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立風(fēng)險管理部門具體負責(zé)風(fēng)險管理相關(guān)事務(wù)工作。該部門主要職責(zé)如下：（一）對風(fēng)險進行定性和定量評估，改進風(fēng)險管理方法、技術(shù)和模型；（二）合理確定各類風(fēng)險限額，組織協(xié)調(diào)風(fēng)險管理日常工作，協(xié)助各業(yè)務(wù)部門在風(fēng)險限額內(nèi)開展業(yè)務(wù)，監(jiān)控風(fēng)險限額的遵守情況；（三）資產(chǎn)負債管理；（四）組織推動建立風(fēng)險管理信息系統(tǒng)；（五）組織推動風(fēng)險文化建設(shè)。公司各職能部門和業(yè)務(wù)單位應(yīng)當(dāng)接受風(fēng)險管理部門的組織、協(xié)調(diào)和監(jiān)督，建立健全本職能部門或者業(yè)務(wù)單位風(fēng)險管理的子系統(tǒng)，執(zhí)行風(fēng)險管理的基本流程，定期對本職能部門或者業(yè)務(wù)單位的風(fēng)險進行評估，對其風(fēng)險管理的有效性負責(zé)。技術(shù)團隊要求技術(shù)要求（一）智能化獲客平臺，包括資端獲客平臺和資金端獲客平臺，網(wǎng)站平臺及手機APP系統(tǒng)。（二）資產(chǎn)管理系統(tǒng)，包括業(yè)務(wù)流程管理系統(tǒng)、理財應(yīng)用系統(tǒng)軟件、支付系統(tǒng)、投資及賬戶管理系統(tǒng)、后臺管理系統(tǒng)、自主研發(fā)或第三方征信管理系統(tǒng)等系統(tǒng)。（標準化獲客自有平臺獲客（一）通過公司自有互聯(lián)網(wǎng)平臺線上獲客；（二）通過公司分支機構(gòu)線下獲客。代理加盟商獲客通過公司在全國各地的代理商和加盟商進行獲客。同具有一定資源的第三方渠道進行合作，由渠道推薦相關(guān)客戶進行獲客。標準化產(chǎn)品根據(jù)過橋融資場景形成一系列標準化產(chǎn)品，每類產(chǎn)品對應(yīng)相應(yīng)的標準化業(yè)務(wù)模式，推進互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)標準化運營。標準化產(chǎn)品研發(fā)（一）標準化產(chǎn)品研發(fā)團隊。具有一批專業(yè)能力強、業(yè)務(wù)素質(zhì)高的產(chǎn)品研發(fā)團隊，可根據(jù)不同場景和市場需求，研發(fā)和更新適合市場發(fā)展的標準化產(chǎn)品。（二）標準化產(chǎn)品。標準化產(chǎn)品研發(fā)團隊針對應(yīng)用范圍廣、頻率高的融資場景研發(fā)出不同的標準化產(chǎn)品。針對產(chǎn)品劃分不同的授信額度和風(fēng)險等級。不同的標準化產(chǎn)品對應(yīng)相應(yīng)的《產(chǎn)品指引》，《產(chǎn)品指引》包括但不限于以下內(nèi)容：（）；（三）非標準化產(chǎn)品轉(zhuǎn)化為標準化產(chǎn)品。根據(jù)客戶融資需求和市場變化，對于新出現(xiàn)的融資場景，具有批量化和規(guī)?；谫Y需求，先以標準化項目的形式進行運營，待條件成熟后，形成標準化產(chǎn)品。標準化產(chǎn)品匹配客戶發(fā)起過橋融資需求后，根據(jù)客戶提供的相關(guān)資料和融資需求，為客戶匹配標準化產(chǎn)品。根據(jù)匹配形式的不同，可分為線上智能化匹配和線下人工匹配兩種形式。（一）平臺智能化匹配標準化產(chǎn)品（）；（二）客戶經(jīng)理線下匹配標準化產(chǎn)品。對于未在平臺注冊的客戶，客戶經(jīng)理根據(jù)客戶的融資需求、提交的相關(guān)資料，通過自己的專業(yè)能力為客戶匹配標準化產(chǎn)品。智能化資金匹配標準化產(chǎn)品匹配成功后，通過風(fēng)險準入判斷和風(fēng)險審核的融資項目，進入資金匹配環(huán)節(jié)，進行多維度資金匹配和合規(guī)化運營。通過對融需求進行智能化分析，符合限額要求融資需求的直接對接網(wǎng)貸平臺募集資金；不符合限額要求的融資需求推送到互聯(lián)網(wǎng)小貸平臺、機構(gòu)資金、私募基金公司等機構(gòu)進行資金匹配。標準化合同標準化合同模板公司應(yīng)當(dāng)制定的標準化合同文件模板提升融資效率和防止法律風(fēng)險，保障各方合法權(quán)益。包括但不限于以下合同文件模板：（一）注冊協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括但不限于協(xié)議范圍、客戶注冊信息、客戶隱私保護、客戶授權(quán)條款、客戶須知、平臺規(guī)則、免責(zé)聲明等；（二）標準化產(chǎn)品合同模板。包括但不限于：《借款合同》、《擔(dān)保合同》（《保證合同》、《抵押合同》、《質(zhì)押合同》等）、《服務(wù)合同》，以及其他相關(guān)配套的合同及法律文件；（三）渠道合作協(xié)議；（四）其他同業(yè)務(wù)相關(guān)的法律文件。公司應(yīng)當(dāng)針對合同的簽署、審核、修訂、歸檔等制定標準化合同管理制度。（一）合同的簽署。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門合同操作執(zhí)行崗，按照公司《合同簽署規(guī)范》同客戶簽署相關(guān)合同（電子合同的簽署，需要客戶進行授權(quán)，以電子簽章的形式進行簽署，確保合同的有效性）；同時設(shè)立合規(guī)審核崗，對已簽訂的合同進行審核，確保合同簽訂的規(guī)范性和完整性。（二）合同的修訂。根據(jù)客戶需求、市場變化及新的政策法規(guī)出臺，應(yīng)當(dāng)對標準化合同模板及時進行修訂。合同的修訂應(yīng)當(dāng)有一套嚴格的內(nèi)部審批程序，最終由法務(wù)部進行修訂和發(fā)布。（電）。標準化風(fēng)控流6,5,1 貸前準備貸前準備主要是指在項目放款前所做的一系列放貸準備工作。具體有以下方面：（一）獲取客戶信息。通過網(wǎng)絡(luò)調(diào)查、實地走訪調(diào)查、計算機處理數(shù)據(jù)、政府相關(guān)部門數(shù)據(jù)庫、第三方征信機構(gòu)對接數(shù)據(jù)等渠道獲取客戶完整的數(shù)據(jù)；（二（三（四）確?？蛻羯a(chǎn)經(jīng)營狀況良好；（五）訴訟、征信查詢，確保征信和訴訟無異常；（六）增信措施、擔(dān)保等均已落實；（七）授信額度和融資期限確定；（八）明確資金路徑，控制或限制相關(guān)賬戶；（九）簽署相關(guān)合同。貸中操作貸中操作主要是指過橋資金放款后至資金用于指定用途過程中所做的一系列操作動作。包括但不限于：（一）放款當(dāng)天再次查詢訴訟及抵押物（如有）狀態(tài)；（二）貸前準備工作完成后進行放款；（三）過橋資金用于指定的借款用途過程中，需取得資金用途憑證，拍照上傳至后臺管理系統(tǒng)。貸后跟蹤貸后跟蹤主要是指貸中操作完成后至借款人借款本息結(jié)清前，所做的一些列跟蹤動作。包括但不限于：（一）現(xiàn)場跟蹤抵質(zhì)押辦理。跟蹤借款人抵質(zhì)押物注銷及重新辦理抵質(zhì)押手續(xù)的過程。（二）監(jiān)控資金走向。過橋資金放款后，利用互聯(lián)網(wǎng)風(fēng)險防范系統(tǒng)，對資金流向進行全場景時時監(jiān)控。（三）回款跟蹤。整個貸后階段，需要定期獲取回款賬戶流水，確保還款來源。根據(jù)不同還款進度和項目狀態(tài)，可分為按時回款、關(guān)注、預(yù)警、展期、逾期等狀態(tài)，應(yīng)針對不同的狀態(tài)制定不同的應(yīng)對措施。資金端獲客獲客方式資金端獲客可分為線上獲客和線下獲客兩種途徑。無論通過何種途徑進行宣傳，應(yīng)確保宣傳的內(nèi)容應(yīng)真實、準確、完整地披露了投資者做出投資決策所需的重要信息，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，語言簡明、易懂、實用，符合投資者的理解能力。（一）平臺線上獲客公司可自行或委托、授權(quán)第三方在互聯(lián)網(wǎng)、固定電話、移動電話等電子渠道進行獲客（如通過網(wǎng)貸平臺匹配資金方，只能通過上述途徑進行獲客）。（二）線下獲客互聯(lián)網(wǎng)過橋金融根據(jù)資金來源不同，可分為線上資金資金來源和線下資金來源。線上資金主要來源為網(wǎng)絡(luò)借貸平臺投資人和互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司等；線下主要資金來源為銀行、私募基金、機構(gòu)資金、小額貸款公司、民間融資機構(gòu)等。公司應(yīng)當(dāng)制定投資者風(fēng)險控制制度和投資者適當(dāng)性制度，對客戶進行分類，選擇合適的客戶。公司制定投資者風(fēng)險控制制度。制度內(nèi)容應(yīng)該包括但不限于以下要素：（一）投資理念（二）組合投資原則（三（四（五）操作流程控制投資者適當(dāng)制度公司應(yīng)該制定并遵循投資者適當(dāng)性制度（或投資者管理制度）。投資者適當(dāng)性制度是中小投資者的保護傘，是約束公司短期利益沖動、增強公司長期競爭力，同時提升投資者自我保護意識和能力的一種制度設(shè)計。適當(dāng)性管理的制度應(yīng)當(dāng)包括投資者定位、識別和評估，產(chǎn)品分級，清晰的風(fēng)險警示內(nèi)容。制度設(shè)計應(yīng)當(dāng)堅持適當(dāng)性匹配原則和保護普通投資者利益原則。適當(dāng)性原則指公司應(yīng)通過投資者分類、產(chǎn)品分級等方式科學(xué)合理地匹配投資者與金融產(chǎn)品。保護普通投資者利益原則指對普通投資者的信息告知、風(fēng)險警示、適當(dāng)性匹配等方面要多于專業(yè)投資者。（一）建立投資者分類制度公司應(yīng)當(dāng)將投資者分為普通投資者和專業(yè)投資者。對專業(yè)投資者有著明確的范圍劃分，如經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)及其發(fā)行的理財產(chǎn)品等，而專業(yè)投資者之外的投資者均為普通投資者。（二）建立公司禁止性行為清單公司向普通投資者銷售高風(fēng)險產(chǎn)品時應(yīng)履行特別的注意義務(wù)。公司向普通投資者進行告知、警示時應(yīng)全程錄音錄像或采取電子確認的方式進行留痕。公司應(yīng)每半年開展一次適當(dāng)性自查并形成自查報告，并妥善保存投資者適當(dāng)性資料。公司應(yīng)該列明禁止性行為，包括但不限于：（三）制定投資者適當(dāng)性的模板文件為提高業(yè)務(wù)的規(guī)范性，公司在開展互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)時，應(yīng)該制定選擇合適投資者的有關(guān)模板文件，包括但不限于：（一）公司應(yīng)明確向客戶提供金融產(chǎn)品的方式、內(nèi)容及責(zé)任歸屬。（二）公司應(yīng)明確告知查詢公司信息披露的渠道。（三）公司應(yīng)明確為投資者提供增值服務(wù)和咨詢服務(wù)的內(nèi)容。（四）出現(xiàn)糾紛后，優(yōu)先獲得公司法務(wù)、保全等增值服務(wù)。（五）公司應(yīng)明確禁止性服務(wù)行為。（六）用戶界面技術(shù)標準化，具體包括：規(guī)范公司信息披露工作，維護出借人、借款人的合法權(quán)益，建立規(guī)范、嚴謹?shù)男畔⑴秲?nèi)部控制制度，確保提供的信息真實、準確、及時、完整、有效。信息披露管理制度公司應(yīng)當(dāng)制定互聯(lián)網(wǎng)過橋金融業(yè)務(wù)信息披露管理制度。信息披露管理制度應(yīng)當(dāng)包括：（一）明確公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標準；（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；（三）信息披露管理部門及其負責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；（四）董事會、監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責(zé)；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；（六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；（七）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；（八）與投資者、主管部門、媒體等的信息溝通與制度；（九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；（十）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。（十一）公司信息披露管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，報主管部門備案。信息披露對象公司應(yīng)當(dāng)制定向投資者、監(jiān)管部門、社會公眾信息披露的制度。制度應(yīng)當(dāng)包括披露內(nèi)容、披露時間、披露形式以及披露流程、披露責(zé)任人。信息披露的內(nèi)容信息披露的信息應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)