?？跔I業(yè)部新三板推介課件

111111111111111借力新三板成就創(chuàng)業(yè)夢中銀國際證券海口營業(yè)部2014年9月1222222222222222第一章新三板現(xiàn)狀第二章新三板功能及特點第三章海南新三板扶持政策第四章中銀國際優(yōu)勢目錄333333333333333新三板現(xiàn)狀第一章444444444

第一波財富浪潮國企改制第二波財富浪潮土地開發(fā)新的機(jī)遇產(chǎn)業(yè)升級與科技轉(zhuǎn)化發(fā)展多層次資本市場體系，擴(kuò)大資本市場涵蓋面和包容度，對接實體經(jīng)濟(jì)，推動經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，使經(jīng)濟(jì)發(fā)展由要素投入型向創(chuàng)新驅(qū)動型發(fā)展轉(zhuǎn)變篇首語55555555552013年12月16日連續(xù)三條評論：三足鼎立、注冊制先行者、結(jié)構(gòu)優(yōu)化推動者2013年12月14日新聞聯(lián)播：多層次資本市場體系取得實質(zhì)性進(jìn)展

國發(fā)（2013）49號文經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等業(yè)務(wù)明確、產(chǎn)權(quán)清晰、依法規(guī)范經(jīng)營、公司治理健全可以尚未盈利，但須履行信息披露義務(wù)，所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)---繼滬深交易所之后第三家全國性證券交易場所填補(bǔ)資本市場原有的層次缺失，拓展資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的深度和廣度基于服務(wù)對象的不同做出差異化的制度安排，實現(xiàn)風(fēng)險的分層管理66666666666666大型藍(lán)籌企業(yè)證券市場區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)創(chuàng)業(yè)板中小板主板中型穩(wěn)定發(fā)展企業(yè)

科技成長型企業(yè)

其他中小微企業(yè)創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)、成長型中小微企業(yè)全國性證券交易場所股權(quán)市場多層次資本市場公開市場非公開市場中國證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管地方批設(shè)并管理非公開、非標(biāo)準(zhǔn)、非連續(xù)區(qū)域性多層次資金市場新三板現(xiàn)狀及市場特點7777777板塊準(zhǔn)入條件主板中小板-最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元

－最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元－最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％－最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損－發(fā)行前不少于3000萬元，發(fā)行不少于5000萬元創(chuàng)業(yè)板

-依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上－最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元。－最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損－發(fā)行后總股本不得少于3000萬元全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)

依法設(shè)立滿2年業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)以信息披露為核心，高度包容的準(zhǔn)入制度新三板現(xiàn)狀88888888888新三板歷史掛牌情況新三板現(xiàn)狀截止至2014年8月29日，掛牌公司1107家，總股本448.24億股，流通股本157.14億股，總市值2848億元，平均市值6.35億元。999999999992013年報顯示，掛牌公司平均股本3367萬股，平均凈資產(chǎn)6329萬元。平均營業(yè)收入9386.5萬元，較上年增長12.5%，平均凈利潤743.6萬元，較上年下降1.5%。截至4月30日，已披露2013年年報的公司716家，實現(xiàn)盈利的掛牌公司有633家，占掛牌公司總家數(shù)比重為88.41%。掛牌公司盈利情況新三板現(xiàn)狀10101010101010101010101010101088%掛牌企業(yè)具有高新技術(shù)企業(yè)證書掛牌企業(yè)行業(yè)分布新三板現(xiàn)狀111111111111111111111111111111新三板的功能及特點第二章12121212建立科學(xué)決策制衡機(jī)制；對接外部資本；培養(yǎng)企業(yè)家契約精神；企業(yè)傳承規(guī)范治理價值發(fā)現(xiàn)直接融資股權(quán)激勵并購重組股份流動信用增進(jìn)提升形象通過市場機(jī)制充分反映企業(yè)內(nèi)在價值。高效便捷地進(jìn)行股權(quán)和債券融資。實施股權(quán)激勵，匯集優(yōu)秀人才，利益綁定、共同成長。獲取自身發(fā)展無法獲得的技術(shù)、人才等資源，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，延長產(chǎn)業(yè)鏈，從做加法到做乘法。提供股份公開轉(zhuǎn)讓平臺，提高權(quán)益流動性。銀行戰(zhàn)略協(xié)議；規(guī)范度和透明度提升，銀行主動授信；債券成本降低。提升企業(yè)形象和認(rèn)知度，利于市場拓展。新三板市場功能13131313常規(guī)融資：定向增資、中小企業(yè)私募債12融資帶動：提高銀行授信額度、股權(quán)質(zhì)押貸款3創(chuàng)新融資：優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債融資等新三板市場功能融資轉(zhuǎn)板：在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易12雙通道并購：曲線上市OR出售股權(quán)退出OR成為并購買家外部發(fā)展戰(zhàn)略——實業(yè)邏輯與資本故事的對接12規(guī)范內(nèi)部治理全面提升——三會治理結(jié)構(gòu)完善、內(nèi)控環(huán)節(jié)全面診斷14141414141414市場功能之“融資”多層次資本市場建設(shè)將加快向做市商定增向私募投資者融資

據(jù)統(tǒng)計，自2013年至2014年6月，新三板公司共拋出了184次再融資，融資規(guī)模高達(dá)76.27億元，其中以定向增發(fā)形式的融資總額達(dá)到58.02億元，定向增發(fā)是構(gòu)成新三板融資的主要形式。今年來，實施定向增發(fā)的58家企業(yè)累計發(fā)行股票3.45億股，平均發(fā)行價格14.07元/股。

新三板企業(yè)Pre-IPO的身份定位、規(guī)范程度較高所帶來的PE盡職調(diào)查成本降低、做市商制度的即將推出都使私募PE對新三板分外感興趣做市商制度是一種市場交易制度，由具備一定實力和信譽(yù)的法人充當(dāng)做市商，不斷地向投資者提供買賣價格，并按其提供的價格接受投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行交易，從而為市場提供即時性和流動性。7月份以來，已經(jīng)有6家公司通過向做市商定增實現(xiàn)融資。常規(guī)融資：定向增發(fā)15151515151515眾合醫(yī)藥：無銷售收入特點：融資前凈利潤虧損1063.54萬元，折合每股收益-0.23元；融資額：1.2億元；亮點：大量治療疑難雜癥的新藥研發(fā)儲備皇冠幕墻：傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)也能融資

九鼎投資：新三板最大額融資萬泉河：三板融資模板

特點：先以發(fā)行價610元每股，募資規(guī)模為35.37億元；再以發(fā)行價為750元，募集資金22.5億元亮點：解決了具有剛性兌付壓力的金融企業(yè)資金時限問題特點：融資前凈利潤636萬元；融資額：1000萬元；亮點：幕墻行業(yè)是比較傳統(tǒng)、成熟的產(chǎn)業(yè)，該公司業(yè)績規(guī)模也不大，但盈利一直較為穩(wěn)定特點：融資前凈利潤511.56萬元；融資額：1269萬元；亮點：新三板第一家人才招聘網(wǎng)站公司，有一定的發(fā)展?jié)摿Γy以成長為IPO企業(yè)。各有千秋市場功能之“融資”定向增發(fā)不拘一格16161616161616定增免審制：相比于A股公司的再融資審批程序和操作周期而言，新三板公司的再融資十分簡單，一般在董事會批準(zhǔn)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案后即可付諸操作。融資投向無限制：但與主板公司定增多用來投建募投項目不同，新三板公司再融資主要用來補(bǔ)充流動資金定增引領(lǐng)創(chuàng)新：九鼎投資利用新三板無價格漲跌幅限制這一特點，實現(xiàn)了610元每股的定向增發(fā)，相較于主板市場，新三板定增領(lǐng)域的金融創(chuàng)新將層出不窮。融資金額以滿足企業(yè)生產(chǎn)所需為基準(zhǔn)：2014年以來，增發(fā)實際募集資金過億的還有現(xiàn)代農(nóng)裝、均信擔(dān)保、眾合醫(yī)藥，融資額分別是3.24億元、1.78億元、1.2億元。除去九鼎投資，其余57家企業(yè)平均融資額2320萬元，與一般銀行能夠給中小微企業(yè)的授信額度相當(dāng)，能夠滿足企業(yè)的經(jīng)營所需資金需求。比場內(nèi)市場更加優(yōu)越的增發(fā)機(jī)制市場功能之“融資”17171717171717

五岳鑫公司(430022)、交通銀行與世紀(jì)東方(430043)與北京銀行簽訂了代辦掛牌企業(yè)股權(quán)質(zhì)押貸款協(xié)議。從中關(guān)村經(jīng)驗來看，隨著新三板業(yè)務(wù)全國推開，掛牌公司將可以通過股權(quán)質(zhì)押來獲得貸款。民生銀行北京管理部向中關(guān)村新三板企業(yè)提供主動信用授信額度。多家新三板企業(yè)經(jīng)民生銀行審批通過，獲得主動授信額度合計5.36億元。單戶企業(yè)的綜合授信額度從100萬元至3,000萬元。企業(yè)均為中關(guān)村高科技企業(yè)。2012年5月22日，滬深交易所雙雙發(fā)布中小企業(yè)私募債業(yè)務(wù)試點辦法。治理結(jié)構(gòu)相對規(guī)范、盈利能力較強(qiáng)的新三板掛牌公司，無疑是中小企業(yè)私募債的適格發(fā)行人。如金豪制藥、百慕新材、鴻儀四方、九恒星、德鑫物聯(lián)等公司均完成了中小企業(yè)私募債的發(fā)行。數(shù)據(jù)顯示，新三板現(xiàn)有掛牌公司掛牌以來實現(xiàn)間接融資合計67.56億元，以銀行貸款、1年內(nèi)短期融資為主多渠道融資方式市場功能之“融資”181818181818181818若達(dá)到上市條件若未達(dá)到上市條件或根本不想上市公司掛牌直接轉(zhuǎn)板，交易所上市國務(wù)院國發(fā)〔2013〕49號:“在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易?！痹诠赊D(zhuǎn)系統(tǒng)繼續(xù)融資、交易等，同樣享受公眾公司的相關(guān)便利。若有綠色通道，則直接上市「進(jìn)可攻，退可守」市場功能之“雙通道”1919191919191919195月19日證監(jiān)會主席肖鋼提出的涉及資本市場改革發(fā)展各個層面的11項工作方案，細(xì)化、明確了具體的政策措施，其中提出：（1）研究在創(chuàng)業(yè)板建立單獨(dú)層次，支持尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和高新技術(shù)企業(yè)在新三板掛牌一年后到創(chuàng)業(yè)板上市；（2）豐富全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)做市商、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等交易方式轉(zhuǎn)板動態(tài)轉(zhuǎn)板通道腳步越來越近，抓住機(jī)會、抓住機(jī)遇！市場功能之“雙通道”市場功能之“雙通道”寬松的股票限售規(guī)定對控股股東及實際控制人實行“兩年三批”的轉(zhuǎn)讓限制；（控股股東及實際控制人在掛牌之日、掛牌滿一年以及掛牌滿兩年三個時點可分別轉(zhuǎn)讓其掛牌前所持有股票的三分之一）

豁免做市商掛牌前受讓的控股股東及實際控制人股票的限售要求。出售股權(quán)退出的規(guī)定212121212121212121東方國信計劃動用4.508億元收購屹通信息100%股權(quán)，其中現(xiàn)金支付1.127億元，其余以18.62元/股的價格向交易對方發(fā)行1815.8萬股支付。屹通信息于今年1月24日在新三板掛牌，6月6日就因為上述收購宣布申請終止掛牌，掛牌時間并不長，而這也成了新三板公司“曲線”IPO的又一案例。東江環(huán)保也出資以9660萬元，收購新冠億碳所持南昌新冠能源開發(fā)有限公司100%股權(quán)及合肥新冠能源開發(fā)有限公司100%股權(quán)，而新冠億碳正因為出售了旗下公司，失去主要經(jīng)營業(yè)務(wù)并向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請終止掛牌。被并購，曲線上市市場功能之“雙通道”中小板的通鼎光電（002491，收盤價17.61元）發(fā)布公告，該公司擬以15.7元/股發(fā)行股份，收購瑞翼信息51%的股權(quán)，作價1.15億元。因此，銳翼信息也實現(xiàn)了曲線上市。2014年6月27日，在《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）發(fā)布，上市公司對新三板的“狩獵”氛圍將更加熱烈。2222222222222222222012年1月，凱英信業(yè)（430032）定向增資1650萬股，其中1250萬股收購北京中電億商網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限責(zé)任公司的100%的股權(quán)。2012年2月，中海紀(jì)元（430059）定向增資1,270萬股,其中693萬股用于收購北京光碼軟件有限公司100%股權(quán)。2012年6月，東方生態(tài)（430091）成功完成定向增資1408萬元。其中，656.48萬元用于收購北京澤升設(shè)備安裝工程有限公司100%股權(quán)（542.08萬元）和北京三通四聯(lián)灌溉科技有限公司100%股權(quán)（114.4萬元）。通過掛牌，利用新三板的融資能力以及公眾公司的優(yōu)勢，進(jìn)行并購重組，從而做大做強(qiáng)。主動出擊、并購別人市場功能之“雙通道”232323232323232323

通過在新三板掛牌，能夠促使掛牌公司建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)和合理的信息披露制度，為公司后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ)：12業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力3公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營4股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)5主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件6依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年以規(guī)范換發(fā)展市場功能之“規(guī)范”242424242424242424新三板掛牌主板創(chuàng)業(yè)板上市上市（掛牌）主體相同；中介機(jī)構(gòu)相同；盡職調(diào)查，材料申報流程相似；須履行持續(xù)信息披露義務(wù)（包括定期及臨時報告）；都可采取定向增資（發(fā)）的直接股權(quán)融資方式；市盈率趨同。信譽(yù)好：新三板的信息披露制度極大的提高了公司的透明度，有利于提高公司的信用評級。

新三板是IPO的預(yù)科班，公司通過新三板的全方位磨練，將獲得極大提升：以規(guī)范換發(fā)展市場功能之“規(guī)范”2525252525252525除控股股東、實際控制人所持股票外，不限售；發(fā)行新增股份不限售股東人數(shù)可以超200人協(xié)議轉(zhuǎn)讓連續(xù)競價競爭性傳統(tǒng)做市商適合掛牌公司多樣性的交易安排專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者高凈值個人客戶未來市場分層新三板的市場特點262626262626262626嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性管理制度自然人投資者1、財務(wù)狀況：證券類資產(chǎn)不低于500萬元2、投資經(jīng)驗或知識：兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷機(jī)構(gòu)投資者1、注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)2、實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)26蹺蹺板以較高的投資者準(zhǔn)入門檻包容較低的公司準(zhǔn)入門檻新三板的市場特點27272727272727272727規(guī)范公司治理和持續(xù)信息披露主辦券商持續(xù)督導(dǎo)

督導(dǎo)掛牌公司完善公司治理和履行持續(xù)信息披露義務(wù)適度信息披露

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求編制財務(wù)報告披露半年報和經(jīng)審計的年報，不要求披露季報

電子化披露方式，降低企業(yè)披露成本全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對已披露的信息進(jìn)行事后審查ü?適合中小企業(yè)特點，綜合成本低新三板的市場特點28282828282828282828不以財務(wù)指標(biāo)作為終止掛牌條件中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市終止掛牌申請獲得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意；未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或半年度報告；主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉(zhuǎn)讓之日起三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的；掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷公司登記的；全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。新三板的市場特點292929292929292929292929292929海南新三板扶持政策第三章303030303030303030政府扶持2014年5月21日海南省財政廳、金融辦頒布《海南省資本市場發(fā)展專項資金管理暫行辦法》

明確規(guī)定：

對在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)給予一次性獎勵60萬元。各市縣可參照該獎勵標(biāo)準(zhǔn)，對轄區(qū)內(nèi)的企業(yè)給予獎勵。30海南新三板現(xiàn)狀313131313131313131313131313131中銀國際優(yōu)勢第四章323232323232323232323232323232中銀集團(tuán)—領(lǐng)先的全球性金融集團(tuán)中國銀行集團(tuán)是領(lǐng)先的全球性金融集團(tuán)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋商業(yè)銀行、投資銀行和保險領(lǐng)域，旗下有中銀香港、中銀國際、中銀保險、中銀投資等控股金融機(jī)構(gòu)，在全球范圍內(nèi)為客戶提供一個強(qiáng)大、連貫及全面的金融服務(wù)平臺49%約有10,000間國內(nèi)分支機(jī)構(gòu)中銀集團(tuán)投資中銀集團(tuán)保險中國基礎(chǔ)設(shè)施基金約有25間境外分行中國銀行（香港）控股約有300間分行中銀國際證券中銀集團(tuán)保險（香港）中銀集團(tuán)保險（中國）投資銀行業(yè)務(wù)保險業(yè)務(wù)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)

其它業(yè)務(wù)100%100%100%中銀國際投資100%渤海產(chǎn)業(yè)投資基金（基金管理人）中銀國際控股中國最佳銀行1992-1999年中國最佳本地銀行1992-1999年中國最佳貿(mào)易融資銀行2004年中國最佳外匯銀行2005年AAA級中國最佳貿(mào)易融資銀行2006年AAA級中國最佳現(xiàn)金管理銀行2006年中國十大國際品牌2005年333333333333333333333333333333掛牌企業(yè)中銀一體化服務(wù)投行服務(wù)咨詢服務(wù)外部資源引入增值服務(wù)中銀國際優(yōu)勢中銀國際的新三板綜合服務(wù)立項指定會所律所簽約審計股改盡職調(diào)查材料制作內(nèi)核材料申報掛牌持續(xù)督導(dǎo)簽約階段項目盡職調(diào)查階段持續(xù)督導(dǎo)階段新三板流程示意圖時間：6-9個月