2023年春公司概論期末復習

《公司概論》期末復習提綱(網(wǎng)考13.6）考試形式：閉卷考試時間:６0分鐘一、考試題型(單選和判斷共60分,簡答和案例共40分，各二題)１、單項選擇題（40分)2、判斷題（20分)3、簡答題(2０分）4、案例題(２０分）二、復習重點單選、判斷范圍參照自學指導書。（下面所列出的題目請和自學指導書上的核對一下是否有漏掉,以指導書為主，錯誤答案的糾正見本校網(wǎng)上課堂。注意,考試沒有多項選擇題）。簡答題、案例重點掌握知識點1.公司設立的兩種方式及各自的適應性。2．公司債券與股票有哪些不同點3．產(chǎn)權(quán)的含義及與所有權(quán)的區(qū)別(產(chǎn)權(quán)的概念及涵義)。４．公司重整的概念與程序。5．在我國,有限責任公司和股份有限公司的設立須通過哪幾項程序？6.股東的出資方式7.有限責任制的含義與特性。８.業(yè)主制公司的重要特性9．在我國對國有公司經(jīng)營者基薪的設計重要考慮因素１0.法人治理結(jié)構(gòu)的特性及形成的因素1１.兩種公司合并的概念和特點,以及公司合并的重要動機12.公司制公司的特性及優(yōu)缺陷。１3.母公司對子公司的重要控制手段１４.公司資本與公司資產(chǎn)、股東權(quán)益各自的含義及三者之間的關系。１５.公司人格否認的特性。在什么情況下對公司的人格予以否認?1６．有限責任公司和股份有限公司的特點，兩者之間的區(qū)別。17.公司治理與公司管理的區(qū)別。1８.公司設立的條件。１９.期股與期權(quán)激勵的區(qū)別２0．股東大會的職權(quán)。21.公司分立的方式和程序一、判斷正誤（所列出的題目請和自學指導書上的核對一下是否有漏掉，以指導書為主,錯誤答案的糾正見本校網(wǎng)上課堂）1.公司制度是以產(chǎn)權(quán)制度為基礎和核心的公司組織制度和管理制度。(√)2．最初占主導地位的公司組織形式是合作制公司。(×）3.業(yè)主制、合作制和公司制三種公司制度之間的關系是替代關系。(×)4.公司就是公司,公司就是公司。(×）5．在合作制公司中,產(chǎn)權(quán)主體是唯一的。(×)6.在股份合作制公司中,勞動合作與資本合作有機結(jié)合，勞動合作是基礎,資本合作采用了股份制的形式。(√)７．政企分開是建立現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)制度、現(xiàn)代公司組織制度和現(xiàn)代公司管理制度的基礎。（√)8.母公司和子公司之間的控制關系是以股權(quán)的占有為基礎的。(√）9．母公司可以依靠行政命令控制子公司。（×)10．分公司不具有獨立的法人資格。(√)１１．凡在我國批準登記設立的公司均為我國公司，涉及中外合資公司、中外合作經(jīng)營公司和外商獨資公司。(√)１２．在業(yè)主制公司中,業(yè)主的一切財產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務的。（√)１3.業(yè)主制公司一般只適宜于投資額不大、技術工藝比較簡樸的小型工商公司。(√)14．公司集團整體具有獨立的法人地位。(×）15.股份有限公司的股東對公司債務承擔無限責任。(×）1．股份有限公司必須由全體股東制定公司章程。(×）2．在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本,它表白的是在股東出資基礎上所形成的那器分公司資產(chǎn)值。(√)3．我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的,發(fā)起人所認購的股份，不孚低于公司股票總數(shù)的３5％。(√)4．一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，股東應一次足額繳納公司至程規(guī)定的出資額。(×)5．有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(涉及非專利技術)作價出資的金額不得超過公司E冊資本的30％。(×）6.有限責任公司與股份有限公司在設立方面的最大區(qū)別是只能采用發(fā)起設立方式。(√)７.股東權(quán)益與公司的凈資產(chǎn)兩者數(shù)額相等。(√)8．我國《公司法》規(guī)定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。(√)9．募集設立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由創(chuàng)建大會以決議的方式通過的。(√）1０．股份有限公司采用發(fā)起設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。(×）１1．有限責任公司章程由公司全體股東共同訂立,并經(jīng)全體股東批準后,署名、蓋章。(√）12.召開公司創(chuàng)建大會是募集設立獨有的一項設立程序,因此，發(fā)起設立方式不必召開創(chuàng)建會。（√)13.有限責任公司可以采用募集方式設立。(×)14．有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。（√）１５.召開創(chuàng)建大會是募集設立獨有的一項沒立程序。(√)１．產(chǎn)權(quán)制度產(chǎn)生的經(jīng)濟根源是社會經(jīng)濟資源的稀缺。（√)2．西方產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學家們在分析經(jīng)濟行為、解釋資源化配置的權(quán)利時,重要指的是所有權(quán),很少提及產(chǎn)權(quán)。(×)3．產(chǎn)權(quán)是法定主體以財產(chǎn)為基礎的若干權(quán)能的集合。(√）4.產(chǎn)權(quán)所包含的各項權(quán)能可以統(tǒng)一、分離，但不能組合、轉(zhuǎn)化。(×)5.產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)關系非常密切，因而產(chǎn)權(quán)就是所有權(quán)。(×)6．以德、日為代表的集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個特點就是公司股權(quán)集中度較高。（√)7．個人股或個人股為主的公司容易被收購或接管。(√)8.公司的法人財產(chǎn)既涉及股本及其增值部分,也涉及負債所形成的財產(chǎn)。(√)9.經(jīng)營權(quán)規(guī)定法人財產(chǎn)的界區(qū)。(×)１0．法人產(chǎn)權(quán)包含收益權(quán)的內(nèi)容，經(jīng)營權(quán)不僅包含收益權(quán)的內(nèi)容,還包含處置權(quán)的內(nèi)容。(×)11．最終所有權(quán)就是股權(quán)。(√）12．財產(chǎn)權(quán)分離的高級形式是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。（×)13．公司設立時出資者出資形成的財產(chǎn)不屬于公司的法人財產(chǎn)。(×)1４．公司產(chǎn)權(quán)制度的關鍵是公司成為不依賴于股東獨立存在的法人。(√)１５．產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心,所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)性質(zhì)。(√)1．有限責任制起源于美國。(×)2.在有限責任制的條件下,債權(quán)人的權(quán)益得到了有力的保護。(×)3．有限責任產(chǎn)生的結(jié)果是公司的人格與其成員的人格的分離。(×)４．公司人格否認論由英國法院首倡。(×)5.財產(chǎn)混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴格的區(qū)別。(×)6．有限責任是鼓勵投資的一種最有效的法律形式。（√)７．公司法人人格獨立是指公司作為法人而具有的獨立的民事主體資格。(√)8．公司有限責任的含義就是指股東對其公司或公司的債權(quán)人沒有履行支付超過其股份出資額的義務。(√)9．公司人格獨立注重了對債權(quán)人的保護,忽視了股東的權(quán)益。(×)10.公司人格否認制度不是對法人制度的否認,反而是對法人制度的必要補充和升華。(√)１1．公司財產(chǎn)的獨立性意味著公司的債務應當由股東承擔。(×)１２.有限責任是減少投資風險的最佳形式。(√)1３.有限責任是一種消除公司失敗風險的手段。（×）14.公司人格否認制度起源于1９世紀末的美國,流行于２0世紀初的英國和德國。(√)1５.公司人格混同最常見的是財產(chǎn)混同、業(yè)務混同和人員混同。（√)1.董事長是由持有多數(shù)股份的股東選舉產(chǎn)生的。(×)2.股份有限公司的董事必須是股東。(×)3．公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關系是指董事會與經(jīng)理人員之間的關系。（×)４.法人治理結(jié)構(gòu)就是過去所習慣使用的公司領導體制的概念。(×)５．CEＯ與總裁或總經(jīng)理只是稱謂不同。（×）6.公司的決策機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)都應實行集體決策,貫徹少數(shù)服從多數(shù)的原則。(×)7.現(xiàn)代公司不僅要強化監(jiān)事會的內(nèi)部監(jiān)督，更要接受公眾監(jiān)督。(√)8.在CEO存在的條件下，董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板,其重要功能是選擇、考評和制定以ＣEO為中心的管理層的薪酬制度。(√)9．為了增長董事會對股東的責任感,公司董事應擁有一定數(shù)量的股票或期權(quán)。(√）10.在股份公司中，董事長與總經(jīng)理職務集于一身，可以實現(xiàn)有效制衡。(×)11．公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。(√)12.公司治理與公司管理是一回事。(×）１3.公司治理結(jié)構(gòu)涉及股東(大）會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會四個部分。(√)14．公司的最高權(quán)力機構(gòu)是董事會。(×)15．設立獨立董事重要是為了提高公司的社會地位、增長公司的知名度。(×)1．公司集團是一個公司聯(lián)合體,自身不是法人實體。(√)2．母公司、子公司和關聯(lián)公司共同組成一個獨立的法人實體。（×)３．專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個產(chǎn)業(yè)。(√)4．公司集團與其下屬的事業(yè)部或子公司存在著行政從屬關系。(×）5.純粹控股公司自身不從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。(√)6.公司集團治理的目的在于建立可以維護公司集團成員的長期、有效合作,實現(xiàn)集團長遠戰(zhàn)略目的的公司集團治理機制。(√)7．選擇子公司經(jīng)理的職責由子公司自己承擔。(×)8.公司控制權(quán)市場對子公司經(jīng)營者的約束相對較強。(×）９.財團型公司集團是以特大型公司為核心，通過控股、參股、契約而形成的關系比較緊密的經(jīng)濟聯(lián)合體。(×)。10．人事管理、投資收益管理和財務管理是控股公司組織管理的重要職能。(√）1．委托人與代理人之間的信息不對稱，是指委托人對代理人努力限度的了解只是表面的和“賬面”的,很難判斷其努力限度。(√）２．期股激勵合用于上市公司。(×)-3.國有獨資公司對總經(jīng)理的激勵主體是國有資產(chǎn)管理部門。(×)４.公司通過發(fā)行債券和股票籌資屬于間接融資。(×)5.資本市場可以約束經(jīng)營者的行為,其中，股票市場對經(jīng)營者行為的約束強度大于債券市場。(×）’6.實行股票期權(quán)激勵，假如未來的股票市價高于行權(quán)價，則期權(quán)持有者的股票毫無價值可信。（×）７.年薪制有助于經(jīng)營者將自己的薪酬與公司長期利益聯(lián)系起來。(×)８．控制權(quán)約束機制重要是通過公司內(nèi)部機制來實現(xiàn)的。(√)9.經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者年度應得到的與公司經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風險收入(√)-10.期股與期權(quán)收益獲得的來源是同樣的。(×)１.股票的票面價格表達公司每股實際資產(chǎn)價值。(×)2．股票的內(nèi)在價值取決于兩個因素:一是預期的股息收入,它與股價成反比；二是銀行的利率,它與股價成正比。(×）3.股票的內(nèi)在價值決定股票的市場價格，因而,其市場價格等于其內(nèi)在價值。（×)4.標準·普爾指數(shù)股票范圍廣泛,樣本是隨機抽樣的,以股票的交易額為權(quán)數(shù)計算得出，因而正逐步取代道·瓊斯指數(shù)。(×)5.金融時報指數(shù)是由《華爾街日報》編制和公加的。（×)6．無償增資發(fā)行股票，公司以籌措資金為目的。(×)7.公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。(×)8．我國公司的股票發(fā)行采用間接發(fā)行方式,委托承銷商承辦。(√)9．股票是一種虛擬資本，自身沒有價值,卻因其能帶來一定收益而具有價格。(√）10．股價指數(shù)是反映某一時點各種股票價格波動情況的相對指標。(×）１1.有限責任公司股東出資后獲得的憑證也稱為股票。(×）12．股息和紅利都必須從公司的贏利中發(fā)放。(√)13．股票的清算價值與賬面價值總是一致的。（×)14．股票的市場價格等于內(nèi)在價值。(×)1５．債券是一種保守性投資,股票是一種風險性投資。(√)16.股票實質(zhì)上代表了股東對股份公司的所有權(quán)。(√)1７.股票價格波動重要由經(jīng)濟因素引起,非經(jīng)濟因素如戰(zhàn)爭、政局變動等一般不會影響股價。(×)18．上證綜合指數(shù)是以１9９１年７月15日為基期編制的。(×)1９．公司公開發(fā)行新股必須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。(√）１．在一個公司內(nèi)部把兩個不具有法人資格的下屬公司合并到一塊，就是公司合并。(×）2.公司合并后，各消滅公司的股東自然取得了經(jīng)合并后存續(xù)或另立公司的股東資格。(√）３．股份有限公司與有限責任公司合并后的存續(xù)公司，可以是股份有限公司,也可以是有限責任公司。(×）４．有限責任公司之間合并后的存續(xù)公司只能是有限責任公司。（√）５．股東(大）會決定解散公司,稱為強制解散。(×)６．股份公司分立后,新成立的公司必須是股份有限公司。(×)７．公司清算的直接目的是終結(jié)公司尚未了結(jié)的法律關系。（√）8.以吸取合并的方式進行合并，合并雙方的地位是平等的。(×）９．法院在破產(chǎn)清算程序中假如發(fā)現(xiàn)債務人有挽救的希望，即可以自行啟動重整程序。(×）1０.吸取合并就是我們通常所說的公司兼并。(√）１1.股份有限公司的清算組由股東大會擬定人選，債權(quán)人無權(quán)申請人民法院指定清算組成人員。(×)二、單項選擇(所列出的題目請和自學指導書上的核對一下是否有漏掉,以指導書為主,錯誤答案的糾正見本校網(wǎng)上課堂）1.公司起源于(Ａ)。A．中世紀的歐洲Ｂ.封建社會Ｃ.1６世紀末D．18世紀初2．現(xiàn)代公司產(chǎn)生于(C)。A．1７～18世紀Ｂ．封建社會解體，資本主義迅速發(fā)展時期Ｃ．資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期D.產(chǎn)業(yè)革命爆發(fā)時3.以下（C)不是傳統(tǒng)的公司制度。Ａ．業(yè)主制公司Ｂ．合作制公司C.公司制公司Ｄ.康枚達組織４．現(xiàn)代公司制度是以(D)為重要形式的。A.個人業(yè)主制公司Ｂ．合作制公司C.工廠制度D.股份有限公司和有限責任5．以下(Ｃ）是股份有限公司的缺陷。A.承擔無限責任Ｂ.組建程序簡樸C.信用限度低Ｄ．籌集資本較難６．在數(shù)量上占絕大多數(shù)的公司形式是(Ａ)。A．個人業(yè)主制公司B．合作公司C．有限責任公司D.股份有限公司7.下列說法不對的的是(Ｄ）。A.產(chǎn)權(quán)清楚是公司產(chǎn)權(quán)制度所要解決的問題B．責權(quán)明確是公司組織制度所要解決的問題C.管理科學是公司管理制度所要解決的問題D．政企分開是以上三種公司制度所要解決的問題8．下列說法不對的的是(D)。Ａ.公司的生命是法律賦予的B.公司是營利性的法人公司C．,公司是最完善的公司組織形式D.公司是聯(lián)合經(jīng)濟組織9.以下關于公司與公司集團關系的表述，對的的是(B)。A.公司集團是公司發(fā)展的基礎，公司集團先于公司而存在B.公司是公司集團發(fā)展的基礎,公司先于公司集團而存在Ｃ．公司集團和公司都是法人組織D．公司與公司集團毫不相關１0.以下（Ｄ）不是公司制公司的缺陷。A．組建程序復雜B．保密性差C.政府對公司的限制較多Ｄ．抗風險能力差1．我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司全體股東的初次出資額不得低于注冊資本的(A)，也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起(）年內(nèi)繳足。Ａ.20％／２B.３0%／２ ?C．35％/1D.50%／3２.我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的(A）A．35%B．10% C．15％D．2０%3．公司對債權(quán)人承擔責任的物質(zhì)基礎是(Ｂ）A．公司資本B.公司資產(chǎn) ?C．股東權(quán)益Ｄ．凈資產(chǎn)４．公司資產(chǎn)是指(C)。A.股東權(quán)益B．負債 Ｃ．股東權(quán)益+負債Ｄ.股東權(quán)益一負債5．關于無形財產(chǎn)出資,以下說法不對的的是(B）。Ａ.規(guī)定聘請專門的評估機構(gòu)進行評估B．允許分期給付Ｃ．必須作價Ｄ.對股份有限公司只限于發(fā)起6.對有限責任公司股東繳納出資，下列表述不對的的是（無答案)。A．公司在設立登記前，應認足所有資本B.公司在設立登記前，應認足并所有繳足C．允許分期繳納出資D.繳納出資后須經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資7．下列(A)不屬于股份有限公司創(chuàng)建大會的職權(quán)。A．制定公司章程 Ｂ.通過公司章程C．選舉董事會、監(jiān)事會成員D.審議發(fā)起人關于公司籌備情況的報告８.在公司設立的幾種原則里，最為嚴格的是(B)。A.自由主義原則B.特許主義原則?C.核準主義原則Ｄ.準則主義原則9．我國《公司法》規(guī)定,設立股份有限公司應當有(Ａ）為發(fā)起人。Ａ.２人以上２00人以下Ｂ．5人以上２00人以下Ｃ．10人以上300人以下D.2人以下１00人以上10.以下(D)不是公司章程的法律特性。A.法定性B．真實性Ｃ.公開性D．及時性1.下列關于產(chǎn)權(quán)的說法不對的的是(D)。Ａ．產(chǎn)權(quán)的基礎和核心是所有權(quán)B.產(chǎn)權(quán)是一組權(quán)利C.產(chǎn)權(quán)的各項權(quán)能可以分離Ｄ.產(chǎn)權(quán)的各項權(quán)能不能轉(zhuǎn)化2．下列關于所有權(quán)的說法不對的的是(A）。A.強調(diào)財產(chǎn)關系的社會屬性B．強調(diào)財產(chǎn)關系的物質(zhì)屬性C．表白財產(chǎn)的最終歸屬關系Ｄ.是產(chǎn)權(quán)的核心3.產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能是(A)。Ａ.界區(qū)功能Ｂ.激勵功能Ｃ.約束功能D.交易功能4．產(chǎn)權(quán)的基礎和核心是(A)。A.所有權(quán)B．占有權(quán)C．使用權(quán)Ｄ．收益權(quán)５．(Ａ)的載體是股票或債權(quán)。A．原始所有權(quán)B.派生所有權(quán)C．法人財產(chǎn)權(quán)D.經(jīng)營權(quán)6．下列(C)不是私有產(chǎn)權(quán)的特性。Ａ．排他性B.可分割性C．非排他性Ｄ．完全的排他性7.產(chǎn)權(quán)強調(diào)的是財產(chǎn)關系的(Ａ）。A.社會屬性B.物質(zhì)屬性C.財產(chǎn)的最終歸屬關系D．占有權(quán)8.公司法人對其擁有的法人財產(chǎn)所享有的較完整的所有權(quán),叫做(B)。A．最終所有權(quán)B.法人財產(chǎn)權(quán) Ｃ.經(jīng)營權(quán)Ｄ.管理權(quán)９．以下(Ｃ)是集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)容易出現(xiàn)的缺陷。Ａ．對經(jīng)營者監(jiān)控失效B．導致經(jīng)營者短期化經(jīng)營行為C．控股股東濫用其經(jīng)營控制權(quán)，損害一般股東權(quán)益D．易出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題１0.英、美公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要特點是(C)。A法人持股比重較大Ｂ.個人持股比重較大Ｃ．機構(gòu)持股比重較大D.集團持股比重較大11．公司財產(chǎn)權(quán)能分離的高級形式是指(C)。Ａ.所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離Ｂ.原始所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)的分離C原始所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)三者的互相分離Ｄ法人財產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離１．關于有限責任制的缺陷,下列說法不對的的是(Ａ)。A．忽視了對股東的保護Ｂ.忽視了對債權(quán)人的保護C．為董事濫用公司的法律人格提供了機會Ｄ．對侵權(quán)責任的規(guī)避2.直索責任是指（B)。Ａ．認可公司的獨立人格B.公司人格否認C.保護股東免受債權(quán)人的直接追索D．填補有限責任的缺陷3．有限責任制起源于(Ａ)。A.英國B．中國C.美國D．日本４．以下(B)不是有限責任制的功能。A．風險減少和轉(zhuǎn)移Ｂ.管理效率的提高C．鼓勵投資D.促進資本流動５.公司法人人格否認制度可以在濫用行為出現(xiàn)后,最大限度地保護（C)的權(quán)益。A．股東B.消費者?C.債權(quán)人D.董事6.以下(B)不是公司人格獨立的內(nèi)涵。A.公司具有獨立的民事權(quán)利能力B．股東承擔無限責任C.公司擁有獨立財產(chǎn)Ｄ.公司責任有限1．下列職權(quán)中,屬于董事會的有(B)。Ａ.修改公司章程Ｂ．制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案C．提請聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財務負責人D．選舉監(jiān)事會成員２．在決定董事人選時,股東(大)會的投票方式常采用(Ｂ)。Ａ.間接投票B．累積投票C．分類投票Ｄ.非比例投票３．董事會及董事長應承擔（B）。A．收益減少的責任Ｂ.決策失誤的責任C.經(jīng)營管理不善的責任D.瀆職的責任4.總經(jīng)理和CEO之間的關系,下列說法對的的是(Ｃ)。A.兩者只是稱謂不同B．CEO比總經(jīng)理的職位高C.ＣEＯ比總經(jīng)理的權(quán)力大D．CEO比總經(jīng)理的責任重5．下列（A)需要股東付出而不是得到。A．投票權(quán)B.分紅權(quán)C．轉(zhuǎn)讓權(quán)D.A和B6.董事會和監(jiān)事會的關系是（C）。Ａ．監(jiān)事會是董事會的下屬機構(gòu)B．董事會是監(jiān)事會的下屬機構(gòu)C.董事會與監(jiān)事會平等制約D．董事會與監(jiān)事會毫不相干7.公司治理問題產(chǎn)生的根源在于(B)。A.資本的集中和技術的進步B．所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離C.機構(gòu)投資者的地位日益明Ｄ.經(jīng)濟全球化8.以下（D)不是總經(jīng)理的職權(quán)。A.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實行董事會決議B．組織實行公司年度經(jīng)營計劃和投資方案C．擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設立方案和基本管理制度D.對董事、高級管理人員提起訴訟9．以下(D）不是英、美國家公司治理模式的特點。Ａ．股權(quán)分散B.外部市場發(fā)達C.外部董事占董事會的多數(shù)D.銀行是公司的重要股東10.以下(Ａ）屬于資本市場治理的范疇。A.股票市場治理Ｂ．代理權(quán)競爭C.產(chǎn)品市場治理Ｄ.法律法規(guī)治理1１.我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會應當涉及股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于(B)。A．1/2B.1／3?C．1/4Ｄ.1／51．控股公司的職能重要是(Ａ)。Ａ.資本運營B.產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營C．國際貿(mào)易D.市場開發(fā)2．國有控股公司的出資者是（Ｄ)。Ａ．個人B.集體? C.多元主體 D．國家3．在一個多法人聯(lián)合體的公司集團中，公司治理的邊界要(C）公司的法人邊界。Ａ．小于Ｂ．等于 Ｃ.大于D.沒關系4．以下（A)不應是母公司對子公司的控制機制。A.行政控制Ｂ．股權(quán)控制?Ｃ．戰(zhàn)略控制D．財務控制５．以下(D)不是公司集團在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢。A．多元化經(jīng)營B.拓展經(jīng)營邊界Ｃ.風險規(guī)避D.專業(yè)化限度高1．公司選擇職業(yè)經(jīng)理人的重要根據(jù)是（D）。A.知識B.經(jīng)驗C.品德Ｄ．績效２.期股激勵合用于(B)。Ａ.上市公司B.未上市公司Ｃ.獨資公司D．合作公司3．期股期權(quán)激勵的對象重要是(Ｂ）。Ａ．基層管理者B.中上層管理者C.員工Ｄ.公司的監(jiān)事４.在收入方面，對經(jīng)理人員激勵應遵循(C)的原則。A．固定收入和變動收入相結(jié)合B.穩(wěn)定收入和風險收入相結(jié)合Ｃ.固定收入和風險收入相結(jié)合Ｄ.業(yè)績收入和風險收人相結(jié)合５.國有資產(chǎn)控股公司和國有獨資公司對董事長的激勵主體是(B)。Ａ.董事會Ｂ.國有資產(chǎn)管理部門Ｃ.總經(jīng)理D．公司６.顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力的市場是(A)。A．產(chǎn)品市場Ｂ.資本市場Ｃ．經(jīng)理市場Ｄ.勞動力市場7.狹義地講,經(jīng)理人員的激勵機制是指（B）。A．精神激勵機制B．報酬激勵機制C．業(yè)務方面的培訓與深造D．A和Ｂ8.以下(C)不是期股期權(quán)激勵的特點。A.激勵的長期性B.激勵對象的有限性C.激勵的低成本性D．激勵的有效性9．我國證券法等有關法律、法規(guī)規(guī)定,上市公司授予經(jīng)營者的期股總量以不超過總股本的（A)為宜。A．10％B．5％Ｃ.30％D.20%10.以下(B)不屬于法律和社會約束機制的范疇。Ａ.法律約束Ｂ.供應商的壓力C．債權(quán)人約束D.媒體約束1.從理論上講，股票的清算價值與(C)一致。Ａ.票面價格B.發(fā)行價格C.賬面價值D.內(nèi)在價值2.下列價格或價值中,決定股票市場價格的是(D)。A.票面價格Ｂ.發(fā)行價格Ｃ.賬面價值D.內(nèi)在價值3．無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是(A)。A．原股東Ｂ.與公司有特定關系的第三者C.社會公眾D.內(nèi)部職工4.下列說法不對的的是(C）。A.股票的風險大于債券的風險B.股票的收益沒有債券的收益穩(wěn)定C.股票比債券的期限長D.股票與債券的性質(zhì)不同５.股份有限公司自行承擔股票發(fā)行風險，只是將股票公開銷售事務委托給承銷商辦理的發(fā)行方式是（B)。Ａ．直接發(fā)行B.代銷C.余額包銷D.全額包銷6．下列價格中表現(xiàn)為股東權(quán)益的是（C)A.票面價B.發(fā)行者Ｃ.賬面價D。清算價7．信譽度最高、利率最低的債券是（A)A．國家債券B.金融債券C.公司債券D．外國債券８.促使股票價格上漲的因素是(D)A．利率提高B．貨幣供應量減少C．戰(zhàn)爭D.公司贏利提高9.根據(jù)股東權(quán)利不同，公司的股票可分為(C）A.國家股、法人股、個人股和外資股B.A股、Ｂ股和H股C.普通股和優(yōu)先股D.表決權(quán)股和無表決權(quán)股10．我國《證券法》規(guī)定,股份有限公司公開發(fā)行公司債券，公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣（D)萬元。A.5000B.６000C.1000D.3０00１.股份有限公司與有限責任公司之間合并后的存續(xù)公司是(Ａ)。A.股份有限公司B．有限責任公司C．股份有限公司或有限責任公司D．都不是2.兼并指的是(Ａ)。Ａ．吸取合并Ｂ．新設合并Ｃ.承擔債務式合并D.購買式合并3.以下(D)不是吸取合并的特點。A.減少合并的費用Ｂ.手續(xù)簡便C.可以保持公司的連續(xù)性D．易于公平協(xié)調(diào)員工之間的關4．公司重整的權(quán)力機構(gòu)是(Ｃ）。A.檢查人、重整監(jiān)督人、重整人組成的機構(gòu)Ｂ．債權(quán)人會議C.關系人會議D.股東(大)會５．公司破產(chǎn)是以保護（Ｂ)為主。A．股東B.債權(quán)人Ｃ．職工Ｄ.公司相關利益者6．公司以部分財產(chǎn)此外設立兩個新公司的行為屬于(D)。A.吸取合并B．存續(xù)合并C．新設分立D．派生分立7．公司重整不合用于(D）。A．發(fā)行股票的股份公司B.發(fā)行公司債的股份公司C．股份有限公司D.有限責任公司８.擬定公司重整計劃的人為(C）。Ａ.調(diào)查人B.重整監(jiān)督人C．重整人D.股東９.提出公司重整申請的申請人不可以是（Ｄ)。Ａ.董事會Ｂ．股東C.債權(quán)人D．法院1０．在公司解散過程中,當公司財產(chǎn)可以清償公司債務時，列為公司財產(chǎn)分派順序第一位的是(A)。A.支付清算費用Ｂ．支付職工工資C.繳納所欠稅款Ｄ．按比例分派給股東11.以下(C)不是公司分立的動機。A．財產(chǎn)分割B．經(jīng)營分割C.減少競爭對手D.擴大資本控制范圍三、簡答題、案例重點掌握知識點1．公司設立的兩種方式及各自的適應性。參見導學輔導第11頁（二)答:公司設立的方式有以下兩種：１.發(fā)起設立方式。又稱共同設立、單純設立，是指由發(fā)起人認足所有資本額而設立公司的設立方式。發(fā)起設立具有程序簡樸和成本較低的優(yōu)點,在我國,有限責任公司和股份有限公司均可以采用這種方式設立。２.募集設立。又稱募股設立、漸次設立、復雜設立，是指發(fā)起人只認購公司的一部分資本,其余部分向社會公開募集而設立公司的設立方式。募集設立較為復雜,在其廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設立不可比擬的優(yōu)越性。股份有限公司和股份兩合公司可以采用這種方式設立。2.公司債券與股票有哪些不同點。參見導學輔導第５2頁(六）2答:（1)兩者權(quán)利不同債券的債權(quán)憑證,債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金,無權(quán)參與公司的經(jīng)營決策。股票是所有權(quán)憑證,股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權(quán)，可以通過選擇董事行使對公司的經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。（２)兩者本質(zhì)不同 發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要,它屬于公司的負債,不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦公司和增長資本的需要,籌措的資金列入公司資本。(3）兩者的期限不同債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務人必須準時規(guī)劃本金,因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的,一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是,股票持有者可以通過市場轉(zhuǎn)讓收回投資資金。（4）兩者收益不同債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經(jīng)營狀況而定。（5）兩者風險不同對于購買者來說,股票的風險要大于債券的風險。3．產(chǎn)權(quán)的含義及與所有權(quán)的區(qū)別。參見導學輔導第1６頁(一）、第17頁(三）答:產(chǎn)權(quán)是指建立在某種所有制基礎上的財產(chǎn)所有權(quán)以及財產(chǎn)的所有者運用其財產(chǎn)的權(quán)利。其含義：(１)產(chǎn)權(quán)的基礎和核心是所有權(quán)；（2）產(chǎn)權(quán)是以財產(chǎn)為基礎的若干權(quán)能的集合；（3)產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是人與人之間的社會經(jīng)濟關系。產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別:⑴反映財產(chǎn)關系的角度不同。所有權(quán)是指對財產(chǎn)歸屬關系的權(quán)利規(guī)定，擬定的是財產(chǎn)的最終歸屬關系,強調(diào)財產(chǎn)關系的特質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)是以所有權(quán)為核心的若干權(quán)能的集合,指的是以財產(chǎn)所有權(quán)為核心的一組權(quán)利的有機結(jié)合體。它重要反映由財產(chǎn)所引起的人與人之間的關系,強調(diào)社會屬性。⑵外延不同。所有權(quán)表白的是一種生產(chǎn)資料的所有制關系,是對財產(chǎn)歸屬作出的權(quán)利規(guī)定,比較容易確立排他性的權(quán)利關系。而產(chǎn)權(quán)不僅僅表現(xiàn)為財產(chǎn)歸屬關系，同時還表白了占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)的關系。⑶內(nèi)涵不同。所有權(quán)以財產(chǎn)關系為核心設立權(quán)利,反映由人擁有物而產(chǎn)生的各種現(xiàn)象的本質(zhì)屬生。產(chǎn)權(quán)內(nèi)含各項權(quán)利的設立，除了必須考慮財產(chǎn)關系外,還要考慮人際關系。⑷運動屬性不同。所有權(quán)始終具有獨占性和壟斷性,是一種具有排他性的獨占權(quán)。而產(chǎn)權(quán)所分解的四種權(quán)能中,只有收益權(quán)具有排他性、占有權(quán)、使用權(quán)和處分權(quán)均不具有排他性,而是可以流動、交易的。4.公司重整的概念與程序。參見導學輔導第5９頁（五)答:公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司,由于財務上的困難,已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止營業(yè)的危險時，經(jīng)法院裁定,依法律程序予以整頓，使該得以復興的一種法律行為。公司重整一般需要通過以下四個環(huán)節(jié)：（1）重整程序的啟動；（２）重整關系人的擬定;(３）重整計劃的制定和執(zhí)行；（4)重整程序的結(jié)束。5.在我國，有限責任公司和股份有限公司的設立須通過哪幾項程序？參見導學輔導第12頁(五）(六）答:有限責任公司是指由一定數(shù)量的股東組成,股東以其出資額為限對公司債務承擔責任的公司。股份有限公司是指一定人數(shù)的股東發(fā)起設立,所有資本劃提成等額股份,股東以其認購的股份數(shù)額為限對公司債務承擔責任的公司。有限責任公司的設立程序：(１）訂立股東協(xié)議;(2)制定公司章程；(３)必要的行政審批;（4)股東繳納出資；（５)確立組織機構(gòu);（６）申請設立登記。股份有限公司的設立程序:(1)發(fā)起人發(fā)起;（2)制定公司章程；（3）認購公司股份；（4）召開創(chuàng)建大會；（5)建立組織機構(gòu)；(6)申請設立登記。6.股東的出資方式。參見導學輔導第１１頁（四)答：(1)貨幣出資方式。是指股東直接用資金向公司投資的方式。金額不得低于注冊資本的30%。這是最基本的出資方式。２、實物出資方式。是指股東對公司的投資是以實物形態(tài)進行的，并且實物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體，實物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的建筑物、設備、原材料或者其他物資。對于實物出資,必須評估作價,核算財產(chǎn)。股東以實物出資時，應在辦理公司登記之前辦妥轉(zhuǎn)移手續(xù)，并由有關驗資機構(gòu)驗證。3、知識產(chǎn)權(quán)出資方式。知識產(chǎn)權(quán)是一種無形的知識資產(chǎn)。用知識產(chǎn)權(quán)出資,大體上分為兩類:一類是專利權(quán)和商標權(quán),另一類是專有技術。股東以知識產(chǎn)權(quán)作為出資向公司入股時,必須是該知識產(chǎn)權(quán)的合法擁有者。對于知識產(chǎn)權(quán)出資，必須評估作價，并應在公司辦理登記注冊之前辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)。4、土地使用權(quán)出資方式。股東以土地使用權(quán)出資必須持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地使用證。７.有限責任制的含義與特性。參見導學輔導第22頁（一）第一至二段答：有限責任制的含義:有限責任制起源于英國。公司的有限責任是指公司應以其所有財產(chǎn)承擔清償債務的責任，債權(quán)人也有權(quán)對公司的所有財產(chǎn)提出清償請求。但是，在公司的所有財產(chǎn)局限性以清償其所有債務的情況下，公司的債權(quán)人不得請求公司的股東承擔超過其出資義務的責任,公司也不得將其債務轉(zhuǎn)移到其股東身上。有限責任制的特特性：（１)公司具有與其投資者（股東)個人互相分離的獨立人格。（2）公司股東對公司負有出資的義務,股東以其認購的出資額承擔對公司的責任。８.業(yè)主制公司的重要特性(擴展)。參見導學輔導第３頁(一）第一段答：業(yè)主制公司的重要特性是:(1）產(chǎn)權(quán)主體是唯一的，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完整統(tǒng)一的,業(yè)主作為投資者享有所有、占有、使用、處置和收益權(quán)。（2）公司自負盈虧，業(yè)主對公司經(jīng)營及其債務負無限清償責任，業(yè)主的一切財產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務的。（3）重要依靠個人積累,謀求公司發(fā)展和追求最大利潤,表現(xiàn)在公司行為上是兢兢業(yè)業(yè)、精打細算、努力擴充資本。(4）公司內(nèi)部的組織管理結(jié)構(gòu)簡樸,業(yè)主親自指揮生產(chǎn)、組織營銷，并直接對生產(chǎn)工人和其他雇員實行監(jiān)督,涉及分派工作、指導生產(chǎn)、擬定報酬和解雇人員等。(5)公司規(guī)模小，經(jīng)營產(chǎn)品單一。９.在我國對國有公司經(jīng)營者基薪的設計重要考慮因素。參見教材第148頁（二）1答:我國目前公司經(jīng)營者基薪設計除了要遵守最低工資（維持生存及勞動再生產(chǎn))原則外,還要考慮如下因素:(1）公司規(guī)模;(２)公司平均工資水平;（3)行業(yè)工資水平；（4）行業(yè)之間的差距。10.公司法人治理結(jié)構(gòu)的特性及形成的因素。參見導學輔導第2８頁(三）（四）答：公司法人治理結(jié)構(gòu)的特性有：（1）職權(quán)分明有互相制衡;(２）民主和法制相結(jié)合。公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的因素是:⑴填補股東的功能性缺陷;(2)滿足快速、便捷和對的決策的需要；⑶克服責任無人承擔的缺陷;⑷維護股東和公司的權(quán)益。１1.兩種公司合并的概念和特點(參見導學輔導第５8頁（一）１、2),以及公司合并的重要動機?(參見教材第187頁)答:公司合并有兩種方式:吸取合并和新設合并。吸取合并是指一個公司吸取其他公司加入本公司,合并后被吸取加入的公司解散，吸取其他公司加入的公司繼續(xù)存在。新設合并指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司,原合并各方解散,又被稱為創(chuàng)設合并。公司合并的重要動機有：(１）減少競爭對手；(2)發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場；(３)加速擴大公司規(guī)模;(4)在無力經(jīng)營時，與大公司合并,減少風險,避免破產(chǎn)。12.公司制公司的特性及優(yōu)缺陷。參見導學輔導第4頁（三)答:公司制公司的特性:(１）公司制公司投資主體多元化,各投資主體所占份額十分明確,產(chǎn)權(quán)界定非常清楚；(2)投資者的責任是有限的，股東以其出資額為限承擔責任；(3)公司有規(guī)范、嚴密而靈活的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機制,上市公司的股票很容易通過股票交易市場進行購買或出售，非上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)認購也較順利、快捷。（4)公司的法律地位明確，使公司的合法權(quán)益不受侵犯,除非公司自愿終止或破產(chǎn),其他因素一般都不會影響公司的存續(xù)和發(fā)展。公司制公司的優(yōu)點:1、分散風險。出資人只以出資額為限對公司債務負有有限責任，即使公司破產(chǎn)也不會殃及個人的其他財產(chǎn)，公司也以其法人資產(chǎn)承擔有限責任，這就大大減少了投資者和公司的投資風險。2、籌資方便。有限責任的重要意義不僅在于投資于公司風險代價有限,使人們樂意為公司提供資本，還在于分散的投資風險也使公司樂于籌資,有助于公司通過股份的形式廣泛地籌措社會上分散的閑置資金,在很短的時間內(nèi)創(chuàng)辦起大規(guī)模的公司,提高公司的規(guī)模效益。3、公司的管理水平高。公司制公司實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，公司股東一般不再直接參與經(jīng)營管理活動,而是聘請受過專門訓練的專家管理公司,這些專家往往都專門訓練,具有特殊的管理才干和技術，因而可以實現(xiàn)有效的管理。公司制公司的缺陷:1、組建程復雜，費用較高。公司的設立必須依據(jù)公司法的規(guī)定,如最低法定資本金等，還要遵守一系列法律程序，因此組建程序復雜,創(chuàng)辦周期較長，費用也較高。２、政府對公司的限制較多。對于公司的創(chuàng)辦、股票的上市、產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓、合并與分立、破產(chǎn)與終止、公司的財務的管理制度、各項報告與記錄等,政府都制定有一整套相應的法律法規(guī),并有權(quán)進行檢查與監(jiān)督,公司必須依法辦事，不得違反。3、保密性較差。各國公司法都規(guī)定,公司經(jīng)營必須有透明度，要定期公布財務狀況，定期向股東（大)會報告經(jīng)營狀況，并自覺接受來自各方面的檢查和監(jiān)督。因此，公司在財務和股權(quán)方面的變動情況幾乎是無密可保的，公司是一種公開性、公眾性的公司。13.母公司對子公司的重要控制手段。參見導學輔導第３８頁（五）１、（1)答：母公司對子公司的重要控制手段有股權(quán)控制、戰(zhàn)略控制、人事控制、財務控制和文化控制等。１、股權(quán)控制。指母公司借助于對子公司的資本投資,取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權(quán)所賦予的控制權(quán)，對子公司進行戰(zhàn)略、人事和財務控制。2、戰(zhàn)略控制。涉及經(jīng)營控制和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。經(jīng)營控制是為了整合互相依賴的經(jīng)營網(wǎng)絡,由集團總部對分散的子公司所實行的控制,重要涉及物流管理、技術轉(zhuǎn)移、內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格等。戰(zhàn)略協(xié)調(diào)則通過賦予子公司不同的戰(zhàn)略使命和資源,使整個公司集團形成有機的統(tǒng)一體。3、人事控制。通過控制子公司的董事會進而控制子公司重要的人事任免。4、財務控制。涉及兩種方式:一是通過控制財務人員來控制財務活動,母公司掌握子公司財務總監(jiān)的任免權(quán)。二是通過制定財務制度和采用財務技術來控制子公司的財務活動。５、文化控制。是指母公司運用其組織文化不斷對子公司進行滲透、同化。１4.公司資本與公司資產(chǎn)、股東權(quán)益各自的含義及三者之間的關系。見教材第35頁(二）答：公司資本、公司資產(chǎn)和股東權(quán)益是既有聯(lián)系又有區(qū)別的概念。1．公司資本是指公司登記注冊的資本總額。對于有限責任公司,它是登記注冊的全體股東已實繳（不少于法定最低限額)的出資總額。對于股份有限公司,它是由發(fā)起人實繳的和募集實繳的,不少于法定注冊資本最低限額的股票票面價值總額和可以發(fā)行之股票票面價值總額兩者之和。２.公司資產(chǎn)是指由過去的交易或事項所形成，并由公司擁有或控制的資源,該資源預期會給公司帶來經(jīng)濟利益,涉及各種財產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。資產(chǎn)一般涉及流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。３.股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是公司總資產(chǎn)中扣除負債所余下的部分。股東權(quán)益為股本、資本公積、盈余公積、未分派利潤之和,代表了股東對公司的所有權(quán)，反映了股東在公司資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟利益。公司資本是股東權(quán)益的一部分。在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本,它表白在股東出資基礎上所形成的那部分公司資產(chǎn),是全體股東對公司資產(chǎn)量化了的財產(chǎn)權(quán)利。股東權(quán)益表白股東對公司資產(chǎn)的權(quán)益,但該部分權(quán)益是抽象形態(tài)存在的，并不意味著股東對任何以具體形態(tài)存在的公司資產(chǎn)具有排他的支配權(quán)利。公司資產(chǎn)為股東權(quán)益與負債之和。公司資產(chǎn)(即公司財產(chǎn))屬于公司法人所有,而不屬于某個或某些股東所有或共有。15.公司人格否認的特性。在什么情況下對公司的人格予以否認？參見導學輔導第2３頁（三)(四）答：公司人格否認制度作為公司法人制度的補充,起源于19世紀末的美國,流行于２0世紀初的英國和德國,2０世紀50年代的日本也開始合用這一制度。它填補了單純法人人格制度的固有缺陷,有效地防范了不法分子運用法人的獨立人格和有限責任特性逃避承擔法定或約定的義務,保護了社會公共利益和債權(quán)人的利益。公司人格否認的重要特性有：(１)是對特定法律關系中公司獨立人格的否認;(2)是對失衡的公司利益關系的時候司法規(guī)定;(３)是對法人制度的必要補充和發(fā)展。公司人格否認合用的情形：公司人格混同。這是指公司與規(guī)定人格或其他公司人格完全混為一體，使公司成為規(guī)定或其他公司的另一個“自我”,形成股東即公司或公司即股東的情形。公司人格混同最常見的是財產(chǎn)混同、業(yè)務混同和人員混同。公司資本顯著局限性。公司資本作為公司的重要財產(chǎn),是公司對外承擔責任的基本保證,對公司債權(quán)人來說至關重要。因此，公司資本顯著局限性可作為公司人格否認的重要依據(jù)。公司資本局限性通常表現(xiàn)為以下兩種情況：其一，公司設立時資本局限性，重要表現(xiàn)為虛假出資或抽逃出資。其二，公司資本與其經(jīng)營事業(yè)的性質(zhì)和風險相比明顯局限性。關聯(lián)法人之間的過渡控制。運用公司人格逃避契約義務。這重要指股東運用公司獨立人格,以公司名義承擔公司自身并未因此受益的債務或與公司自身不相稱的風險，導致經(jīng)濟上的當事人(股東)與法律上的當事人(公司）錯位，即經(jīng)濟上的當事人享有利益，而法律上的當事人獨擔風險的不公平狀況。虛擬股東。虛擬股東是指公司的人數(shù)并沒有達成法定人數(shù)，而采用其他方法使公司成員達成法律規(guī)定最低人數(shù)規(guī)定的情況。16.有限責任公司和股份有限公司的特點，兩者之間的區(qū)別。參見導學輔導第5頁（七）（八）第一段答:有限責任公司的特性:（１)股東人數(shù)較少。(2)公司資本不劃分為等額的股份,不能公開募集股份，也不發(fā)行股票。(3)董事和高級經(jīng)理人員往往具有股東身份，所有權(quán)和實際控制權(quán)尚未完全分離。(４）公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡樸,管理機構(gòu)也不復雜，公司賬目也無須向社會公開披露。股份有限公司的特性：(1）股份有限公司是最典型的法人組織(2)股份有限公司的所有資本劃提成均等的股份(3)股東人數(shù)必須達成法定數(shù)目（4)實現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離(５)股份有限公司必須向全體股東、政府有關部門、潛在投資者、債權(quán)人及其他社會公眾公開披露財務狀況，使公司的經(jīng)營活動置于社會的監(jiān)督之下。股份有限公司和有限責任公司是經(jīng)濟生活中最常見的兩種公司形式，但兩者之間有很大的區(qū)別:股份有限公司的資本必須劃分為均等的股份,股東出資的證明為股票,股票可以自由流通、轉(zhuǎn)讓或繼承。有限責任公司的資本不必劃分為等額的股份,股東出資的證明是股單，股單不能自由流通，股東轉(zhuǎn)上出資要受到很多限制。股份有限公司可以采用公開發(fā)行股票的方式;有限責任公司不能向社會公開募集股份。股份有限公司一般規(guī)模巨大，通常都是大型公司，股東人數(shù)眾多;有限責任公司一般為工商業(yè)中的中小公司,股東人數(shù)較少。股東的投票表決權(quán)不同樣。股份有限公司的表決采用一股一票的原則。有限責任公司表決即可以是一股一票，也可以是一人一票,這取決于公司章程的規(guī)定。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離限度不同。股份有限公司中，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)徹底分離。而有限責任公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離則沒有那么徹底，二合一的也許性較大。股份有限公司的設立和管理復雜，成本也較高，公司必須公開其財務狀況,接受社會監(jiān)督。有限責任公司的設立和管理則比較簡樸,公司也不必向全社會公開其財產(chǎn)狀況。17.公司治理與公司管理的區(qū)別。參見導學輔導第２８頁（二)答：（1）主體不同。公司治理的主體涉及股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、員工等，董事會是公司治理中心；公司管理的主體一般僅涉及董事會、經(jīng)理層，經(jīng)理層是公司管理的中心。（2)對象不同。公司治理重要針對公司的經(jīng)營者,體現(xiàn)出資人（委托人)對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子(代理人）的管理；公司管理的具體對象則是公司員工,體現(xiàn)經(jīng)營班子對一般員工的管理。(3)實行基礎不同。公司治理是以契約關系（涉及書面的和口頭的）為基礎，通過公司內(nèi)外部顯性和隱形契約、公司治理結(jié)構(gòu)和市場機制來實行的;公司管理則是以行政權(quán)威為基礎,通過公司內(nèi)部的組織機構(gòu)和制度來運作的。（4)手段不同。公司治理的手段是協(xié)調(diào)、防范和制約；公司管理的手段則重要是組織、規(guī)劃、控制和領導。（5）具體目的不同。公司治理的重要目的是解決公司于其他利益相關者的權(quán)、責、利的互相制衡關系,強調(diào)公平;公司管理的目的則是提高公司的效率和贏利水平，側(cè)重于公司的平常經(jīng)營，追求效率。18.公司設立的條件。參見導學輔導第１1頁（三)答：公司設立的條件涉及:1、股東或發(fā)起人符合法定人數(shù);2、制定公司章程;3、股東出資達成法定資本最低限額；4、有公司名稱、組織機構(gòu)和公司住所。19.期股與期權(quán)激勵的區(qū)別。參見導學輔導第４3頁(二）答：期股與期權(quán)激勵的區(qū)別：（1)獲得物不同。在期權(quán)制中,公司家獲得的一種權(quán)利,這種權(quán)利可以履行,也可以不履行。在期股制中,公司家獲得的是股份或股票，是一種憑證。(２)收益獲得的來源不同。在期權(quán)制中,公司家重要靠買賣股票的價差獲得收益。在期股制中，公司家從公司利潤增長的部分按一定比例獲得收益。前者分享資本,后者分享利潤。(３)收益獲得的方式不同。在期權(quán)制中，公司家行權(quán)前分文不得,行權(quán)后一次性獲得所有收益。在期股制中，公司家獲得股票或股份后，就有了分紅權(quán),在期股價款支付完畢后享有所有收益權(quán)，可以所有變現(xiàn)股票，也可以留存一部分股票繼續(xù)享受分紅。2０.股東大會的職權(quán)。參見導學輔導第28頁(五）答：股東(大）會理應在公司諸機構(gòu)中處在最基礎的地位,是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東（大)會代表股東的意志和利益，行使以下職權(quán)：1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;2．審議批準董事會、監(jiān)事會報告;3.選舉或罷免公司董事和監(jiān)事；4．審議批準公司的財務預決算方案、利潤分派方案和填補虧損方案；5.決定公司增長或減少資本；6．決定公司債券的發(fā)行；7.決定公司的分立、合并、終止和清算；8．修改公司章程;９.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2１.公司分立的方式和程序?參見導學輔導第5９頁（三)（四）答：公司分立的方式：1.新設分立。也叫解散分立,指的是公司將其所有財產(chǎn)分割,新設立兩個或兩個以上的公司,原公司應按法律規(guī)定進行清算。新設分立后，原公司解散,法人資格消失,其所有資產(chǎn)分別歸于兩個以上的新設公司。在這種情況下,被解散的公司應當?shù)降怯洐C關辦理注銷登記,分離出來新設的公司應分別到登記機關依法辦理設立登記。２.派生分立。又叫存續(xù)分立，指的是一個公司將原公司的一部分財產(chǎn)或業(yè)務分離出去,成立一個或數(shù)個新的公司,原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數(shù)、注冊資本等方面發(fā)生變化。對于新設立的公司,其法人資格的取得不以原公司法人資格的消失為前提。在這種情況下，公司分立后，原公司就發(fā)生變化的注冊事項向登記機關辦理變更登記，新設立的公司應向登記機關依法辦理登記。公司分立的程序:（1）擬定分立方案；(2）通過度立協(xié)議;（3)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;（4)財產(chǎn)、負債分割;(5)告知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（６）辦理公司變更、注銷、設立登記。案例研究（注意:下面所列舉的案例僅僅是舉例,僅供案例分析答題參考，案例分析沒有明確的范圍,但案例所考知識點應當在簡答題所列的內(nèi)容之內(nèi)）案例1.．國有公司火炬化工廠與此外一國有公司火星化工原料廠決定共同作為發(fā)起人建立股份有限公司。股份有限公司章程規(guī)定公司注冊資本為人民幣2023萬元?；鹁婊S以廠房、機器設備和土地使用權(quán)出資，評估作價100萬元；火星化工原料廠以原料及廠房出資，經(jīng)評估作價1００萬元；此外，火炬化工廠還以本廠的商標及專利技術出資,經(jīng)評估作價1500萬元,該專利技術并非高新技術。公司將以募集方式設立,發(fā)起人認購股份總額的3０％;國內(nèi)其他法人認購股份40%;向公司內(nèi)部職工發(fā)行股份