企業(yè)經(jīng)營(yíng)合同匯總5篇

企業(yè)經(jīng)營(yíng)合同匯總5篇本合同由以下雙方訂立：

(1)_______公司，在中華人民共和國(guó)法律下成立及存在的法人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)；(2)_______有限公司，一所在香港法律下成立及存在的公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)。

緣由：

依據(jù)一份由甲方及乙方(以一統(tǒng)稱(chēng)〔雙方〕)于年月日簽訂的關(guān)于建議合作促進(jìn)和進(jìn)展廣東省及中國(guó)其他地區(qū)的食品工業(yè)的意向書(shū)，本著公平互利的精神，并通過(guò)友好協(xié)商，簽訂此合同，并遵照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法(以下簡(jiǎn)稱(chēng)〔合營(yíng)法〕)，中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例(以下簡(jiǎn)稱(chēng)〔實(shí)施條例〕)及其他由中華人民共和國(guó)公布的法律及條例，成立一合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，名為(西西有限公司)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)〔公司〕)以促進(jìn)進(jìn)展中國(guó)的食品工業(yè)及引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)設(shè)備與科學(xué)治理方法以實(shí)現(xiàn)上述目的。

第一條合營(yíng)雙方的名稱(chēng)，注冊(cè)所在國(guó)/所在地區(qū)與法定地址(略)。

其次條合營(yíng)雙方法定代表的姓名、職業(yè)及國(guó)籍(略)。

第三條合營(yíng)公司的名稱(chēng)、法定地址、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

3．1公司的中文名稱(chēng)：__________________公司。

3．2公司的英文名稱(chēng)：__________________。

3．3公司的法定地址：__________________。

3．4公司為一有限責(zé)任公司及在中華人民共和國(guó)法律下的法人，公司的全部活動(dòng)應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)公布的法律、法令及條例，公司的全部合法權(quán)益及利益受中華人民共和國(guó)的法律管轄及愛(ài)護(hù)。

3．5公司成立的宗旨在于充分利用中國(guó)的豐富食品資源及物料以進(jìn)展食品工業(yè)，采納乙方在此方面的先進(jìn)技術(shù)和治理閱歷及引進(jìn)先進(jìn)的科技和設(shè)備，以香港和國(guó)際市場(chǎng)為目標(biāo)，產(chǎn)品以出口外銷(xiāo)為主，提高廣東食品在國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力量，充分利用乙方在香港和世界各地的銷(xiāo)售網(wǎng)點(diǎn)，已勝利地實(shí)現(xiàn)以上的目的并為雙方的利益取得抱負(fù)的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)。公司的經(jīng)營(yíng)范圍于初期應(yīng)包括，但不限于以下各項(xiàng)：

(a)充分利用中國(guó)地域食品原料豐富資源的優(yōu)勢(shì)和____________公司先進(jìn)的工商治理技術(shù)的優(yōu)勢(shì)對(duì)食品工業(yè)的產(chǎn)量與品質(zhì)的提高而進(jìn)展技術(shù)改造，及引進(jìn)國(guó)外高級(jí)物料、良種。

(b)通過(guò)公司引進(jìn)香港及外國(guó)先進(jìn)食品加工技術(shù)設(shè)備，以及對(duì)肉類(lèi)、蔬菜、水果、醬料、調(diào)味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進(jìn)展生產(chǎn)加工，產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷(xiāo)售，并配套包裝、冷藏、運(yùn)輸?shù)确矫娴臓I(yíng)運(yùn)設(shè)施。

(c)設(shè)立包裝容器工廠(chǎng)，除供給本公司需要外并在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)進(jìn)展銷(xiāo)售。

(d)經(jīng)公司主管部門(mén)批準(zhǔn)在香港和海外設(shè)立產(chǎn)品銷(xiāo)售中心及網(wǎng)點(diǎn)。

(e)隨著公司的進(jìn)展在廣東省設(shè)立信息資料、科技詢(xún)問(wèn)和技術(shù)培訓(xùn)中心，以促進(jìn)食品工業(yè)的進(jìn)展，以利于在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中取得勝利。

(f)與廣東省的其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體進(jìn)展補(bǔ)償貿(mào)易及其他類(lèi)似的商業(yè)安排。

(g)在董事會(huì)(如以下之定義)認(rèn)為結(jié)合上述的一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)與其有附帶關(guān)系或適合于經(jīng)營(yíng)的需要時(shí)，可以獨(dú)立經(jīng)營(yíng)或以投資于其他合營(yíng)企業(yè)或經(jīng)濟(jì)實(shí)體的方式，從事食品工業(yè)內(nèi)的其他有關(guān)業(yè)務(wù)。

第四條合營(yíng)公司的注冊(cè)資本、合營(yíng)雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

4．1公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。

4．2甲方的出資額為注冊(cè)資本的百分之______，數(shù)額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。乙方的出資額為注冊(cè)資本的百分之______，數(shù)額為_(kāi)_____萬(wàn)元。但乙方的出資應(yīng)以____________繳付，按繳付當(dāng)日中國(guó)國(guó)家外匯治理總局公布的外匯買(mǎi)賣(mài)牌價(jià)的中間價(jià)換算人民幣計(jì)算。

第五條利潤(rùn)安排和虧損分擔(dān)

5．1雙方應(yīng)按各自出資的比例來(lái)進(jìn)展利潤(rùn)的安排和虧損的分擔(dān)。惟雙方對(duì)公司的責(zé)任只限于各自對(duì)注冊(cè)資本的出資額。

5．2公司按(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法)及(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則)和其他中華人民共和國(guó)公布的有關(guān)法律和條例繳納所得稅后，其年度利潤(rùn)應(yīng)按以下的原則安排：

(a)依照董事會(huì)打算的比例，預(yù)先提取儲(chǔ)藏基金、公司進(jìn)展基金以及職工嘉獎(jiǎng)及福利基金。

(b)任何一年的嘉獎(jiǎng)及福利基金的數(shù)額不得多于公司百分之五的稅后利潤(rùn)。

第六條合資雙方的責(zé)任

6．1甲方及乙方應(yīng)盡力促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

6．2在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)：

甲方：

(a)負(fù)責(zé)辦理公司的注冊(cè)登記手續(xù)和申請(qǐng)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

(b)負(fù)責(zé)申請(qǐng)公司按規(guī)定享受的減免稅收待遇；

(c)負(fù)責(zé)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司的外匯存款賬戶(hù)及人民幣存款賬戶(hù)；

(d)負(fù)責(zé)為日常及辦公使用的進(jìn)口用品、設(shè)備及器具辦理報(bào)關(guān)手續(xù)及領(lǐng)取進(jìn)口許可證，并為出口物品領(lǐng)取出口許可證；

(e)負(fù)責(zé)為公司申請(qǐng)有關(guān)的辦事處；

(f)負(fù)責(zé)推舉稱(chēng)職的中國(guó)職員；

(g)負(fù)責(zé)申請(qǐng)乙方出入人員的出入境通行證件；

(h)負(fù)責(zé)供應(yīng)國(guó)內(nèi)食品及市場(chǎng)趨勢(shì)有關(guān)的信息資料；

(i)負(fù)責(zé)與中華人民共和國(guó)的食品工業(yè)中的其他機(jī)構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系；

(j)負(fù)責(zé)促進(jìn)并幫助公司產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的銷(xiāo)售；

(k)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項(xiàng)。

乙方：

(a)負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品在香港和國(guó)際市場(chǎng)銷(xiāo)售；

(b)負(fù)責(zé)供應(yīng)香港和世界各地區(qū)的食品及食品有關(guān)的市場(chǎng)信息資料；

(c)負(fù)責(zé)供應(yīng)市場(chǎng)現(xiàn)有的現(xiàn)代食品科技和市場(chǎng)的信息資料；

(d)負(fù)責(zé)在香港和其他國(guó)家及地區(qū)辦理有關(guān)業(yè)務(wù)的注冊(cè)登記手續(xù)；

(e)負(fù)責(zé)介紹國(guó)外食品專(zhuān)家學(xué)者到公司所屬企業(yè)及廣東省其他食品企業(yè)傳授食品生產(chǎn)技術(shù)；

(f)負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的運(yùn)轉(zhuǎn)、公司骨干職員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和引進(jìn)健全的治理閱歷；

(g)負(fù)責(zé)與外國(guó)食品工業(yè)中的其他機(jī)構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系；

(h)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項(xiàng)。

第七條董事會(huì)的組成、職責(zé)、權(quán)限

7．1雙方于公司成立后組織成立董事會(huì)(〔董事會(huì)〕)。董事會(huì)人數(shù)為_(kāi)_____名，其中甲方______名，乙方______名。董事長(zhǎng)由甲方委派擔(dān)當(dāng)，副董事長(zhǎng)由乙方委派擔(dān)當(dāng)。董事的任期為_(kāi)_____年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時(shí)，由委派方另行安排接替并報(bào)審批機(jī)關(guān)備案。

7．2董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的雙方董事依據(jù)公平互利的原則，協(xié)商打算公司的一切重大事項(xiàng)。

第八條部經(jīng)理與副總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限和聘用方法

8．1公司成立一治理事務(wù)處以負(fù)責(zé)公司的日常治理工作。治理事務(wù)處設(shè)一位總經(jīng)理及一位副總經(jīng)理?？偨?jīng)理執(zhí)行董事會(huì)制定的經(jīng)營(yíng)治理方針和決議。在董事會(huì)休會(huì)期間，總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)治理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)總經(jīng)理對(duì)外代表公司，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)所授予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理于處理重要問(wèn)題時(shí)與副總經(jīng)理協(xié)商。

8．2總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用，總經(jīng)理由乙方擔(dān)當(dāng)，副總經(jīng)理由甲方擔(dān)當(dāng)。

第九條場(chǎng)地使用權(quán)

9．1公司應(yīng)向負(fù)責(zé)土地的主管部門(mén)申請(qǐng)取得經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地的使用權(quán)并以其名義簽署場(chǎng)地使用合同。

第十條保密協(xié)議

10．1甲方及乙方承諾于未獲對(duì)方的事先書(shū)面同意之前，不透露或容許泄露任何因本合同或因執(zhí)行本合同而獲得的有關(guān)公司業(yè)務(wù)的機(jī)密資料給未經(jīng)授權(quán)可承受該資料或文件的任何人士或經(jīng)濟(jì)組織。

10．2甲方及乙方同意公司應(yīng)實(shí)行一個(gè)制度以安全保管上述第______段所提及的機(jī)密資料及文件，同時(shí)公司得盡其所能地實(shí)行全部合理的措施，使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風(fēng)險(xiǎn)減至最低限度，但由雙方明確地準(zhǔn)許透露的除外。

10．3如甲方或乙方獲知任何有關(guān)侵害公司專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)、版權(quán)、其他學(xué)問(wèn)產(chǎn)權(quán)或類(lèi)似的大事時(shí)，首先覺(jué)察的一方應(yīng)將其全部的有關(guān)消息通知另一方，然后雙方協(xié)商(如有必要)應(yīng)實(shí)行的行動(dòng)。

10．4在甲方或乙方認(rèn)為必要和恰當(dāng)時(shí)，公司應(yīng)實(shí)行行動(dòng)和步驟以保證公司的學(xué)問(wèn)產(chǎn)權(quán)利益。

第十一條經(jīng)營(yíng)規(guī)劃

公司應(yīng)按其業(yè)務(wù)范圍制訂其經(jīng)營(yíng)規(guī)劃，此等規(guī)劃于獲得董事會(huì)批準(zhǔn)后應(yīng)予實(shí)行，并呈交有關(guān)部門(mén)備案。公司有權(quán)打算是否于國(guó)內(nèi)或向國(guó)外選購(gòu)主要的機(jī)器、設(shè)備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，于購(gòu)置條件一樣的情形下，公司應(yīng)首先考慮中國(guó)的產(chǎn)品。公司有權(quán)自行將產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)內(nèi)銷(xiāo)售或托付有關(guān)機(jī)構(gòu)代銷(xiāo)。此等產(chǎn)品的售價(jià)應(yīng)由公司按競(jìng)爭(zhēng)狀況來(lái)打算。由公司確定產(chǎn)品售價(jià)應(yīng)報(bào)有關(guān)部門(mén)備案。雙方熟悉到出口對(duì)外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點(diǎn)放在產(chǎn)品出口活動(dòng)上。雙方進(jìn)一步同意于公司成立后按公司與乙方同意條款及條件托付乙方或乙方的聯(lián)營(yíng)公司為公司出口產(chǎn)品的國(guó)外總經(jīng)銷(xiāo)人。那些出售給經(jīng)銷(xiāo)人用作國(guó)外銷(xiāo)售的產(chǎn)品的售價(jià)應(yīng)由公司與經(jīng)銷(xiāo)人協(xié)商，并且考慮到該種產(chǎn)品于國(guó)際市場(chǎng)上的通行價(jià)格來(lái)打算。于這種情形下打算的出口價(jià)格應(yīng)呈交董事會(huì)審批，然后呈交有關(guān)部門(mén)備案。

第十二條外匯治理

12．1公司的一切外匯事項(xiàng)，均遵照［中華人民共和國(guó)外匯治理?xiàng)l例］和［對(duì)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯治理施行細(xì)則］，以及其他由中華人民共和國(guó)公布的有關(guān)法律和條例的規(guī)定辦理。

12．2公司憑廣東省工商行政治理局發(fā)出的營(yíng)業(yè)執(zhí)照在中國(guó)銀行廣東分行或其他國(guó)家外匯治理局批準(zhǔn)的銀行開(kāi)立外匯和人民幣存款賬戶(hù)。

12．3公司的一切外匯收入都必需匯入外存款賬戶(hù)，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶(hù)中支付。

12．4公司應(yīng)保持外匯收支平衡，公司于外匯收支上所產(chǎn)生的不平衡應(yīng)由甲方以其外匯收益彌補(bǔ)。

12．5為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應(yīng)獲準(zhǔn)以其人民幣利潤(rùn)在中國(guó)購(gòu)置制成品或原材料，而此等原材料或其制成品或最終商品于經(jīng)過(guò)生產(chǎn)環(huán)節(jié)處理或加工后可出口至國(guó)外以換取外幣。

12．6乙方從公司得到的人民幣利潤(rùn)可按中國(guó)外匯治理總局公布的兌換率兌成外幣，并于繳付全部需繳稅項(xiàng)后通過(guò)中國(guó)銀行按外匯治理?xiàng)l例匯往國(guó)外。

12．7公司在國(guó)外或港澳地區(qū)的銀行開(kāi)立外匯存款賬戶(hù)，應(yīng)經(jīng)國(guó)家外匯治理局或其分局批準(zhǔn)，并向國(guó)家外匯治理局或其分局報(bào)告外匯收支狀況和供應(yīng)銀行對(duì)賬單。

12．8公司依據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的需要，可按［中國(guó)銀行辦理中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款暫行方法］向中國(guó)銀行申請(qǐng)外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國(guó)外或港澳地區(qū)的銀行借入外匯作為資金，但必需向國(guó)家外匯治理局或其分局備案。

12．9公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正值收益，依法繳稅后，除去在中國(guó)境內(nèi)使用的花費(fèi)，其剩余局部可以向中國(guó)銀行申請(qǐng)全部匯出。

第十三條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及稅務(wù)(略)

第十四條勞動(dòng)治理、工資、福利及勞動(dòng)保險(xiǎn)(略)

第十五條保險(xiǎn)(略)

第十六條公司的合營(yíng)期限，公司的解散與清算程序公司的合營(yíng)期限為_(kāi)_____(______)年，自公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照發(fā)出之日起計(jì)。合營(yíng)期滿(mǎn)前一年，如雙方情愿延長(zhǎng)合營(yíng)期限，雙方各自授權(quán)代表簽署延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書(shū)，并在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月呈報(bào)審批機(jī)關(guān)審批，經(jīng)批準(zhǔn)延長(zhǎng)合營(yíng)期限后，辦理變更登記手續(xù)。

第十七條違反合同的責(zé)任

17．1合營(yíng)一方如不履行本合同或公司章程的義務(wù)，違約一方得賠償另一方因此而患病的經(jīng)濟(jì)損失。

17．2在合營(yíng)期限內(nèi)，雙方都無(wú)權(quán)單方面宣布撤銷(xiāo)或終止本合同。

第十八條解決合營(yíng)雙爭(zhēng)議的方法及程序

18．1雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)由董事會(huì)盡量通過(guò)友好協(xié)商解決。

18．2假設(shè)董事會(huì)在收到其中一方的書(shū)面要求調(diào)解的______(______)天內(nèi)才能解決該爭(zhēng)議，可提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按該會(huì)的仲裁規(guī)章進(jìn)展仲裁。該仲裁的裁決應(yīng)為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

第十九條合同文本

19．1本合同用中文和英文兩種文字寫(xiě)成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。

19．2本合同內(nèi)容的任何修改或補(bǔ)充必需雙方書(shū)面同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)前方能生效。任何上述修改或補(bǔ)充與本合同具有同等效力。

其次十條合同的生效

本合同和公司章程經(jīng)中國(guó)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后即生效。

其次十一條合同適用的法律

本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及由其引起爭(zhēng)議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)公布的法律、法令和條例規(guī)定。

甲方：__________________

乙方：__________________

______年______月______日

企業(yè)經(jīng)營(yíng)合同篇2

第一章總則

第1．01條_________，_________和_________依據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（簡(jiǎn)稱(chēng)“合資法”）和中國(guó)的其他有關(guān)法律和規(guī)定，根據(jù)公平互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)_________共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

其次章合營(yíng)各方

第2．01條本合同的各方為：

甲方：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務(wù)：_________

國(guó)籍：_________

_________（上述兩個(gè)實(shí)體合稱(chēng)甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與擔(dān)當(dāng)在本合同下的有關(guān)甲方的全部權(quán)利和義務(wù)。）

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務(wù)：_________

國(guó)籍：_________

乙方：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務(wù)：_________

國(guó)籍：_________

第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第3．01條甲、乙雙方依據(jù)“合資法”和中國(guó)的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。

第3．02條合營(yíng)公司名稱(chēng)是：_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）；英文名稱(chēng)：_________。為此，合營(yíng)公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“_________”名稱(chēng)的合同。無(wú)論什么緣由，假如乙方在合營(yíng)公司中不再有_________％的股份，甲方同意轉(zhuǎn)變合營(yíng)公司的名稱(chēng)，以使合營(yíng)公司的中英文名稱(chēng)中不再消失“_________”的字樣。

合營(yíng)公司的法定地址：_________

第3．03條合營(yíng)公司在中國(guó)具有法人資格，受中國(guó)法律的管轄和愛(ài)護(hù)，其一切活動(dòng)必需遵守中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定。

第3．04條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例共享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營(yíng)公司的債權(quán)人只能向合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第4．01條合營(yíng)公司的目的是：依據(jù)公平互利的原則和長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專(zhuān)長(zhǎng)采納相宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的治理方法，將合營(yíng)公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)力量，并使甲方和乙方獲得滿(mǎn)足的經(jīng)濟(jì)效益。合營(yíng)公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)治理標(biāo)準(zhǔn)（“gmp”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國(guó)藥品治理法》和中國(guó)衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷(xiāo)醫(yī)藥產(chǎn)品。

為了到達(dá)上述的主要目的，合營(yíng)公司可以單獨(dú)或依照中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，依據(jù)“合資法”與本合同在國(guó)內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4．02條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷(xiāo)售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了到達(dá)它的主要目的，合營(yíng)公司有權(quán)開(kāi)展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第4．03條合營(yíng)公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

1．a(chǎn)類(lèi)：用中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

2．b類(lèi)：用乙方或其子公司供應(yīng)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

3．c類(lèi)：用乙方或其子公司供應(yīng)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司利用甲方的銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)，依據(jù)合營(yíng)公司和甲方簽訂的代銷(xiāo)合同在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷(xiāo)售。

4．d類(lèi)：董事會(huì)可于將來(lái)打算d類(lèi)產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

（1）用乙方或中國(guó)國(guó)內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷(xiāo)售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷(xiāo)。

（2）用中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營(yíng)公司的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷(xiāo)售，按董事會(huì)的打算出口產(chǎn)品可由合營(yíng)公司直接或通過(guò)乙方銷(xiāo)售。

生產(chǎn)b類(lèi)、c類(lèi)及局部d類(lèi)產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營(yíng)公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購(gòu)置同類(lèi)原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購(gòu)置

第4．04條按合營(yíng)公司工廠(chǎng)的設(shè)計(jì)力量，合營(yíng)公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_________至_________片／粒。依據(jù)市場(chǎng)狀況，今后再增加約_________美元的投資。合營(yíng)公司的年產(chǎn)量可增至_________片／粒。

第4．05條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口a、b類(lèi)以及局部d類(lèi)產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有缺乏，特殊是當(dāng)合營(yíng)公司未能勝利地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司也可以按本合同第十九章所述通過(guò)其他途徑解決。

第4．06條合營(yíng)公司今后將努力進(jìn)展討論和開(kāi)發(fā)工作。其討論和開(kāi)發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營(yíng)公司全部。這些成果和產(chǎn)品，可根據(jù)董事會(huì)打算的條款和條件，安排給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊(cè)資本

第5．01條合營(yíng)公司投資總額為相當(dāng)于_________美元的人民幣或_________幣。

第5．02條合營(yíng)公司注冊(cè)資本為_(kāi)________美元。

甲方出資額占注冊(cè)資本的_________％。其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為_(kāi)________美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于_________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊(cè)資本的_________％。其中：以工廠(chǎng)設(shè)施的設(shè)計(jì)及效勞出資，作代價(jià)為_(kāi)________美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于_________美元的_________幣。

第5．03條合營(yíng)公司總投資額與注冊(cè)資本之間差額將由合營(yíng)公司向中國(guó)境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營(yíng)公司選擇并經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯治理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對(duì)合營(yíng)公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各拘束注冊(cè)資本的出資額的比例賜予供應(yīng)。

第5．04條甲方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以_________平方米場(chǎng)地（以下稱(chēng)“場(chǎng)地”）使用權(quán)作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為_(kāi)________年。場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為_(kāi)________美元。

乙方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)展設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和效勞，并以此作為出資額出資，作價(jià)為_(kāi)________美元。

第5．05條雙方應(yīng)制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步規(guī)劃。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)依據(jù)合營(yíng)公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資規(guī)劃，但最終的出資應(yīng)在合營(yíng)公司廠(chǎng)房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)按出資規(guī)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營(yíng)公司在中國(guó)銀行所立的人民幣帳戶(hù)和外幣帳戶(hù)。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國(guó)國(guó)家外匯治理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)資本中所占的比例。

任何一方假如推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國(guó)銀行公布的年度貸款的利率高_(dá)________％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5．06條甲方和乙方應(yīng)在出資規(guī)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資。

第5．07條合營(yíng)公司的雙方投資額需經(jīng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營(yíng)公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明。

第5．08條合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得削減注冊(cè)資本的數(shù)額。合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方全都同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5．09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或局部出資額、事先都需取得對(duì)方書(shū)面同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。

第5．10條合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)全都通過(guò)后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政治理局辦理變更登記手續(xù)。

第5．11條當(dāng)雙方的出資額到達(dá)注冊(cè)資本后，合營(yíng)公司一旦取得了為使合營(yíng)公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，合營(yíng)公司將懇求甲、乙雙方幫助合營(yíng)公司安排所需的長(zhǎng)期貸款。

第六章合營(yíng)各方責(zé)任

第6．01條甲方責(zé)任如下：

1．向有關(guān)中國(guó)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營(yíng)公司進(jìn)展登記和取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營(yíng)公司建立的其他事項(xiàng)。

2．依據(jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本進(jìn)展出資。

3．幫助合營(yíng)公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)事宜。

4．幫助合營(yíng)公司對(duì)場(chǎng)地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的根底設(shè)施。

5．依據(jù)本合同第9．01條的規(guī)定，向甲方已有客戶(hù)代銷(xiāo)合營(yíng)公司的內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品。

6．幫助合營(yíng)公司聘請(qǐng)合格雇員，準(zhǔn)時(shí)任命合營(yíng)公司的董事和董事長(zhǎng)，推舉第14．01條的副總經(jīng)理和第14．03條規(guī)定的其他高級(jí)職員。

7．幫助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得依據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品治理法》和其他有關(guān)法律所必需的批準(zhǔn)。

8．幫助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司從中國(guó)境外購(gòu)置的全部機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9．幫助合營(yíng)公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的“合營(yíng)公司和合營(yíng)各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書(shū)”中提出的稅務(wù)待遇。

10．幫助合營(yíng)公司與中國(guó)境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)展貸款談判。

11．幫助合營(yíng)公司和乙方的外國(guó)雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國(guó)從事有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。34567891011

12．嚴(yán)格遵守本合同及其附件的全部規(guī)定。

13．辦理合營(yíng)公司托付甲方的其他事項(xiàng)。

第6．02條乙方的責(zé)任如下：

1．依據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠(chǎng)設(shè)施設(shè)計(jì)，并就該設(shè)計(jì)工作與中國(guó)設(shè)計(jì)院親密合作。

2．為合營(yíng)公司推舉在海外購(gòu)置所需機(jī)器設(shè)備。

3．依據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和供應(yīng)技術(shù)效勞。

4．幫助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得依據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品治理法》和其他有關(guān)法律全部必需的批準(zhǔn)。

5．直接或通過(guò)其子公司向合營(yíng)公司出售合營(yíng)公司依據(jù)本合同第11．03條為b類(lèi)、c類(lèi)和局部d類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的全部原料藥。

6．幫助合營(yíng)公司聘請(qǐng)合格雇員和準(zhǔn)時(shí)任命合營(yíng)公司董事及副董事長(zhǎng)，推舉14．01條的總經(jīng)理和14．03條規(guī)定的高級(jí)職員。

7．幫助合營(yíng)公司同在中國(guó)境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)展貸款談判。

8．幫助合營(yíng)公司和甲方的中國(guó)雇員、職工取得他們?cè)谥袊?guó)境外從事有關(guān)合營(yíng)公司事務(wù)的旅行所要求的去往國(guó)境外的國(guó)家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9．依據(jù)第9．02條規(guī)定的合營(yíng)公司和乙方簽訂的包銷(xiāo)合同，通過(guò)合營(yíng)公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第19．01條2－5項(xiàng)規(guī)定的其他方法幫助合營(yíng)公司獲得足夠的外匯。

10．嚴(yán)格遵守合同及其附件的全部規(guī)定。

11．辦理合營(yíng)公司托付乙方的其他事項(xiàng)。

第七章技術(shù)合作

第7．01條在合營(yíng)期內(nèi)，依據(jù)合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改良。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的具體內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

（1）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓a類(lèi)、b類(lèi)、c類(lèi)和局部d類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量掌握等專(zhuān)有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和學(xué)問(wèn)，包括今后的改良和進(jìn)一步的進(jìn)展，以使合營(yíng)公司可能依據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)展生產(chǎn)、包裝和銷(xiāo)售該產(chǎn)品。

（2）乙方準(zhǔn)予合營(yíng)公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營(yíng)附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

（3）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和連續(xù)進(jìn)展該技術(shù)如上述（1）項(xiàng)和（2）項(xiàng)的酬勞，合營(yíng)公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)頭商業(yè)性銷(xiāo)售后的_________年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的_________％向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。_________年的提成期過(guò)后，不再支付提成費(fèi)。合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償連續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

（4）對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國(guó)專(zhuān)利局登記的具有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提交有關(guān)專(zhuān)利證書(shū)。經(jīng)乙方與合營(yíng)公司董事會(huì)同意，依據(jù)不憐憫況，合營(yíng)公司按運(yùn)用該有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的_________％￣_________％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專(zhuān)利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)頭商業(yè)性銷(xiāo)售后的_________年期間，_________年期間過(guò)后不再支付任何提成費(fèi)，合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償連續(xù)使用該項(xiàng)具有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)。

（5）對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國(guó)專(zhuān)利局登記批準(zhǔn)的具有專(zhuān)利的技術(shù)，合營(yíng)公司將依據(jù)（4）的原則與乙方另行簽訂專(zhuān)利許可合同。

（6）乙方與合營(yíng)公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營(yíng)合同期限一樣，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)展修改。

（7）合營(yíng)公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7．02條合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1．合營(yíng)公司將來(lái)按董事會(huì)批準(zhǔn)所開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營(yíng)公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及全部適用的法律和規(guī)章（如《中華人民共和國(guó)藥品治理法》）和被普遍承受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。

2．在合營(yíng)公司對(duì)該d類(lèi)產(chǎn)品或該d類(lèi)產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)展首次制造或包裝前，合營(yíng)公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見(jiàn)和批準(zhǔn)，即確認(rèn)全部文件是否完整。

3．在合營(yíng)期限內(nèi)，如合營(yíng)公司覺(jué)察它未能保持或不能保證嚴(yán)格地根據(jù)合營(yíng)公司為了“gmp”，安全安康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來(lái)制造，包裝、質(zhì)量掌握、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)盡最大努力削減或在可能的狀況下防止損失，并馬上把以上狀況通知甲方和乙方。

4．依據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營(yíng)公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也依據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司進(jìn)展隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

5．合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品屬于合營(yíng)公司全部，并使用合營(yíng)公司自己的商標(biāo)。

6．除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，假如合營(yíng)公司要求從甲方或乙方賜予附加的技術(shù)幫忙或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，合營(yíng)公司應(yīng)就適應(yīng)的酬勞與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第7．03條經(jīng)董事會(huì)同意并依據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，合營(yíng)公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒(méi)有的先進(jìn)技術(shù)。合營(yíng)公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的技術(shù)。

第八章場(chǎng)地使用

第8．01條甲方保證合營(yíng)公司在第23．01條所規(guī)定的合營(yíng)期間中享有對(duì)場(chǎng)地的使用權(quán)。

第8．02條合營(yíng)公司擔(dān)當(dāng)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)費(fèi)，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費(fèi)用（勞動(dòng)力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開(kāi)發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等）以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估量總的開(kāi)發(fā)費(fèi)為人民幣_(tái)________元左右。

第8．03條合營(yíng)公司應(yīng)托付一個(gè)適宜的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好全部有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開(kāi)發(fā)及拆遷等事宜。托付該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷(xiāo)售

第9．01條合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，并托付甲方作為甲方已有的客戶(hù)的銷(xiāo)售代理人。由甲方代銷(xiāo)的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與甲方簽證的銷(xiāo)售代理合同中賜予規(guī)定，或應(yīng)包括以下原則：

1．甲方應(yīng)是合營(yíng)公司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售給甲方已有客戶(hù)的銷(xiāo)售代理人。

2．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營(yíng)公司進(jìn)展。

3．產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格應(yīng)由合營(yíng)公司打算并且能夠使產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)力。

4．甲方應(yīng)享有銷(xiāo)售傭金，該傭金占凈銷(xiāo)售額的比例由合營(yíng)公司和甲方協(xié)議打算。

第9．02條規(guī)劃由合營(yíng)公司出口的乙方的a類(lèi)、b類(lèi)和局部d類(lèi)產(chǎn)品以及合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)并由董事會(huì)打算由乙方在國(guó)外銷(xiāo)售的d類(lèi)產(chǎn)品，由乙方在中國(guó)境外包銷(xiāo)。由乙方包銷(xiāo)的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與乙方簽訂的包銷(xiāo)合同中賜予規(guī)定，并應(yīng)包括以下原則：

1．乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷(xiāo)商。

2．乙方應(yīng)以出廠(chǎng)價(jià)fob北京的條件，從合營(yíng)公司購(gòu)置出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方根據(jù)國(guó)際市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營(yíng)公司供應(yīng)有關(guān)在中國(guó)境外銷(xiāo)售的市場(chǎng)資料。

3．合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷(xiāo)售的國(guó)家和地區(qū)取得銷(xiāo)售許可。

第9．03條由合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品亦可由合營(yíng)公司直接出口。

第9．04條合營(yíng)公司應(yīng)進(jìn)展市場(chǎng)調(diào)查，以使打算當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)條件和了解為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)效勞的最正確途徑和方法，據(jù)此，合營(yíng)公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料建立其自己的銷(xiāo)售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置

第10．01條董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)合營(yíng)公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)依據(jù)乙方推舉購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)供應(yīng)機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供給者。為了確保工廠(chǎng)設(shè)施的經(jīng)營(yíng)依據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營(yíng)公司應(yīng)從乙方推舉的牢靠性、信譽(yù)好的供給者購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)幫助合營(yíng)公司從海外定購(gòu)機(jī)器設(shè)備。

第10．02條關(guān)于購(gòu)置零件、分析測(cè)定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，假如能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，牢靠的并在其他方面如效勞、修理、維護(hù)及改良的效勞和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國(guó)購(gòu)置賜予優(yōu)先考慮。

第10．03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量掌握條件下，合營(yíng)公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)置輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供給

第11．01條為a類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國(guó)購(gòu)置。

第11．02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營(yíng)公司應(yīng)從乙方購(gòu)置全部其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類(lèi)、c類(lèi)和局部d類(lèi)產(chǎn)品。

第11．03條乙方應(yīng)向合營(yíng)公司按乙方同合營(yíng)公司簽訂的供給合同規(guī)定的條款和條件供給第11．02條提到的原料藥，該供給合同應(yīng)包括以下原則：

1．乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)價(jià)的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是cif。

2．向合營(yíng)公司供給的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3．全部原料需求的猜測(cè)、訂貨和支持應(yīng)依據(jù)供給合同的規(guī)定。

4．合營(yíng)公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購(gòu)置全部它所需要的原料藥。

5．合營(yíng)公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6．合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章工廠(chǎng)設(shè)施的設(shè)計(jì)預(yù)備和建筑

第12．01條為確保合營(yíng)公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠(chǎng)設(shè)施以便遵循“gmp”和_________方規(guī)格，并符合政府有關(guān)設(shè)計(jì)的標(biāo)準(zhǔn)要求，_________方應(yīng)為該工廠(chǎng)設(shè)施預(yù)備設(shè)計(jì)。合營(yíng)公司與_________方應(yīng)依據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。_________方與一個(gè)_________設(shè)計(jì)院合作來(lái)完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營(yíng)公司將與_________設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和酬勞。_________方積極地參與該設(shè)計(jì)合同的談判。

_________方應(yīng)通過(guò)預(yù)備工廠(chǎng)的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)（護(hù)大初步設(shè)計(jì)），指導(dǎo)并監(jiān)視_________設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合_________方的設(shè)計(jì)規(guī)格。_________方對(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要_________方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)安排譯成_________文。

上述第2款中所述的_________方的設(shè)計(jì)工作和效勞，連同_________方由于設(shè)計(jì)工作需要派專(zhuān)家／技師來(lái)往_________的飛機(jī)票費(fèi)（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過(guò)_________人次），應(yīng)依據(jù)第5．04條作為_(kāi)________方對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為_(kāi)________美元。合營(yíng)公司應(yīng)支付該專(zhuān)家／技師的食宿費(fèi)（每次不超過(guò)兩周，最多_________人次）。合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付_________設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

第12．02條本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)建立和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會(huì)應(yīng)托付該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營(yíng)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12．03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1．在本合同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，預(yù)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門(mén)對(duì)設(shè)計(jì)的審批幫助_________方工作。

2．依據(jù)設(shè)計(jì)與工廠(chǎng)建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)展談判。

3．組織購(gòu)置和檢驗(yàn)工廠(chǎng)的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在_________碼頭辦理全部進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。

4．組織全部設(shè)置及設(shè)施的安裝并在_________方指導(dǎo)監(jiān)視下進(jìn)展技術(shù)投試。

5．打算工程建立的總進(jìn)度。

6．編制開(kāi)支規(guī)劃，并進(jìn)展工程的財(cái)務(wù)治理。

7．編制有關(guān)治理程序。

8．保存和治理全部在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9．定期預(yù)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。

第12．04條該工廠(chǎng)設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)依據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿(mǎn)足的條款和條件來(lái)進(jìn)展。

第12．05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)視工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

第12．06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的酬勞應(yīng)包括在合營(yíng)公司建立預(yù)算中。

第12．07條工廠(chǎng)建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)展工程的驗(yàn)收。

在工廠(chǎng)設(shè)施依據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿(mǎn)足后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。

第12．08條除上述工作外，合營(yíng)公司在其建立期間的其他生產(chǎn)預(yù)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理依據(jù)實(shí)際狀況安排。

第十三章董事會(huì)

第13．01條董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

合營(yíng)公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體全都打算。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中其次十九條予以規(guī)定。

除上述條款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過(guò)決議打算，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13．02條董事會(huì)應(yīng)由_________名董事組成，各方應(yīng)各委派_________名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長(zhǎng)，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長(zhǎng)。

董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方打算可以連任。

第13．03條合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。

第13．04條董事會(huì)的董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人，假如董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)，副董事長(zhǎng)就被臨時(shí)授權(quán)來(lái)履行董事長(zhǎng)的職責(zé)。

第13．05條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年進(jìn)行_________次，并由董事長(zhǎng)召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章治理機(jī)構(gòu)

第14．01條合營(yíng)公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命。總經(jīng)理應(yīng)由_________方推舉，副總經(jīng)理應(yīng)由_________方推舉。他們的任期為四年，同樣可依據(jù)董事會(huì)的打算連任。

第14．02條總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種打算并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常工作和治理。副總經(jīng)理應(yīng)幫助總經(jīng)理進(jìn)展工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的打算需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14．03條合營(yíng)公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)量掌握總經(jīng)理、車(chē)間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)治理經(jīng)理（即：總會(huì)計(jì)師）以及銷(xiāo)售和物料供給部（材料治理）經(jīng)理組成的治理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期應(yīng)為四年，亦可依據(jù)董事會(huì)的打算連任。

甲方應(yīng)推舉質(zhì)量掌握部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。乙方應(yīng)推舉生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車(chē)間工程師、銷(xiāo)售和物料供給部（材料治理）經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推舉的職位作調(diào)整。

第14．04條高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊和嚴(yán)峻瀆職的狀況，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為依據(jù)中國(guó)刑法擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

（1）合營(yíng)公司高級(jí)職員中的外國(guó)雇員的工資和酬勞應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類(lèi)職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相像，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。假如法律允許，在中國(guó)境內(nèi)一般日常開(kāi)銷(xiāo)所需那一局部工資和酬勞，經(jīng)董事會(huì)打算應(yīng)以人民幣支付。

（2）合營(yíng)公司高級(jí)職員中的中國(guó)當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和酬勞應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類(lèi)職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相像。該工資和酬勞應(yīng)以人民幣支付。

第14．06條如董事會(huì)打算，合營(yíng)公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營(yíng)公司的外國(guó)高級(jí)職員供應(yīng)住房。該供應(yīng)的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國(guó)其他醫(yī)藥合營(yíng)公司為外國(guó)治理人員供應(yīng)的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相像。

第14．07條全部其他事項(xiàng)，如合營(yíng)公司的中外高級(jí)職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)打算。

第十五章勞動(dòng)治理

第15．01條合營(yíng)公司的職員、工人的雇用、聘請(qǐng)、辭退和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)愛(ài)護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)治理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

合營(yíng)公司職員、工人的工資和酬勞應(yīng)依據(jù)政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)得工資水平是_________地區(qū)國(guó)營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的_________，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員、工人。

在合營(yíng)公司職員工人不能適合合營(yíng)公司的要求條件下，合營(yíng)公司將盡力保持將其職員、工人的長(zhǎng)期雇用政策，承受特別培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于_________年。

假如職員、工人過(guò)?；蚪?jīng)過(guò)培訓(xùn)后仍不斷適合合營(yíng)公司的要求，合營(yíng)公司可辭退他們，但將依法賜予補(bǔ)償。

上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會(huì)的打算將在合營(yíng)公司與職員、個(gè)人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出詳細(xì)規(guī)定。勞動(dòng)合同應(yīng)向市勞動(dòng)部門(mén)備案。

第15．02條合營(yíng)公司的嘉獎(jiǎng)、福利基金只能用于支付合營(yíng)公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。

第十六章工會(huì)

第16．01條合營(yíng)公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。合營(yíng)公司對(duì)工會(huì)的工作將賜予支持，賜予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開(kāi)會(huì)及開(kāi)展其他活動(dòng)。

第16．02條合營(yíng)公司的工會(huì)在本合營(yíng)公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16．03條合營(yíng)公司將撥出合營(yíng)公司職員、工人工資總額的2％作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。工會(huì)將按全國(guó)總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17．01條合營(yíng)公司將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17．02條合營(yíng)公司的高級(jí)職員、職員、工人將按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。

第17．03條本合同簽字之后，甲方和乙方將馬上將本合同、附件和“合營(yíng)公司合營(yíng)方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書(shū)”提交給中國(guó)稅務(wù)部門(mén)以爭(zhēng)取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第18．01條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將根據(jù)中國(guó)財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18．02條合營(yíng)公司將采納國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18．03條合營(yíng)公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、具體、完整和精確并公正地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

合營(yíng)公司的全部憑證、帳簿，報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件，報(bào)表（包括月季和年度報(bào)表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。

第18．04條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度將采納日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但合營(yíng)公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營(yíng)公司成立之日，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，最終一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于合營(yíng)公司解散或合營(yíng)期滿(mǎn)。

第18．05條合營(yíng)公司將采納人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國(guó)國(guó)家外匯治理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

第18．06條合營(yíng)公司將在中國(guó)銀行_________分行分別開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)，并可在中國(guó)國(guó)家外匯治理局批準(zhǔn)的其他銀行開(kāi)立外匯帳戶(hù)。

第18．07條合營(yíng)公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。

總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)供應(yīng)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告（按月、季和年度）。

第18．08條合營(yíng)公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來(lái)自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營(yíng)公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)的總經(jīng)理。

各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查合營(yíng)公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用處理，合營(yíng)公司將為此種審查供應(yīng)便利。

第十九章外匯

第19．01條合營(yíng)公司將在法律允許范圍內(nèi)采納各種適當(dāng)?shù)姆椒ㄅ?ài)護(hù)外匯收支平衡。

1．通過(guò)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將依據(jù)本合同第9．02條規(guī)定由乙方與合營(yíng)公司簽定包銷(xiāo)合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品。在開(kāi)頭商業(yè)性生產(chǎn)起_________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來(lái)源，該_________年后合營(yíng)公司的產(chǎn)品的出口將連續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

2．在合營(yíng)期間內(nèi)，如上述a）的方法尚缺乏時(shí)則合營(yíng)公司或乙方將使用以下方法創(chuàng)外匯。

（1）依據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平衡問(wèn)題的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可利用乙方的銷(xiāo)售渠道推銷(xiāo)國(guó)內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣?guó)內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以勝利地銷(xiāo)往國(guó)外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

（2）依據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后合營(yíng)公司可以向有外匯支付力量的企業(yè)銷(xiāo)售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。

（3）依據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的全部其他部門(mén)）已在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的其他合營(yíng)企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營(yíng)公司與乙方所設(shè)立的其他合營(yíng)企業(yè)的外匯問(wèn)題。

3．在特別狀況下，乙方同意，合營(yíng)公司可以用人民幣支付乙方的利潤(rùn)。依據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國(guó)內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所賜予的優(yōu)待。

4．依據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可向中國(guó)國(guó)內(nèi)用戶(hù)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

5．在其他現(xiàn)行或?qū)?lái)的規(guī)定允許范圍內(nèi)，合營(yíng)公司或乙方可采納其他手段以求其外匯收支平衡。

第19．02條合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯治理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19．03條合營(yíng)公司的一切外匯收入將存入在中國(guó)銀行開(kāi)戶(hù)或經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯治理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶(hù)。合營(yíng)公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶(hù)中支出。

第19．04條依據(jù)合營(yíng)公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)打算合營(yíng)公司外匯支付挨次。

其次十章利潤(rùn)安排

第20．01條合營(yíng)公司將從其稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)藏基金，企業(yè)進(jìn)展基金，職工嘉獎(jiǎng)福利基金（三項(xiàng)基金）。提取比例由董事會(huì)打算，但提取職工嘉獎(jiǎng)福利基金的比例為稅后利潤(rùn)的_________％。

第20．02條每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)預(yù)備上一年度的收支平衡表，損益報(bào)告書(shū)及利潤(rùn)安排方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。

董事會(huì)將打算是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤(rùn)安排給各方。任何利潤(rùn)的安排將按合營(yíng)各方出資額在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)展安排。

第20．03條原則上，合營(yíng)公司將用外匯支付乙方分得的利潤(rùn)，在特別狀況下，合營(yíng)公司的外匯缺乏以支付乙方的`利潤(rùn)，合營(yíng)公司應(yīng)選擇以下之一：

1．乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤(rùn)或：

2．直至合營(yíng)公司獲得足夠的外匯，合營(yíng)公司將：

3．提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國(guó)存入有利息帳戶(hù)，一旦獲得充裕的外匯后，合營(yíng)公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤(rùn)，以人民幣支付存款的利息?；颍?/p>

4．提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營(yíng)公司的流淌資金。一旦獲得充裕的外匯，合營(yíng)公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)以人民幣支付其利息。利率將按合營(yíng)公司打算使用這項(xiàng)資金之日中國(guó)銀行貸給其他中國(guó)國(guó)營(yíng)企業(yè)的類(lèi)似貸款利率而定。

其次十一章保險(xiǎn)

第20．01條合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司或中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的其他保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將打算保險(xiǎn)的種類(lèi)，范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。

其次十二章保密

第22．01條合營(yíng)公司對(duì)甲方或乙方供應(yīng)給合營(yíng)公司的一切保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

合營(yíng)公司的全部高級(jí)職員，職工將與合營(yíng)公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。

甲方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書(shū)面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

乙方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司或甲方對(duì)其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)保守隱秘，未經(jīng)甲方事先書(shū)面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第22．02條合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方和乙方在以下?tīng)顩r下，不擔(dān)當(dāng)保密義務(wù)：

1．保密資料的泄漏非合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。

2．保密資料為有泄漏權(quán)的第三者供應(yīng)。

3．假如合營(yíng)公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料的泄漏之前，已為第三者完全把握的。

其次十三章期限、解散、清算

第23．01條合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為_(kāi)________年，從合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開(kāi)頭。共11頁(yè)，當(dāng)前第7頁(yè)1234567891011

第23．02條在合營(yíng)期滿(mǎn)前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議全都通過(guò)并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限，延長(zhǎng)期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政治理局變更登記。

第23．03條合營(yíng)公司在以下?tīng)顩r之一時(shí)，將解散，其中2－12各項(xiàng)可能發(fā)生在合營(yíng)期滿(mǎn)之前。

1．合營(yíng)期滿(mǎn)，不再延長(zhǎng)。

2．合營(yíng)雙方全都認(rèn)為提前解散合營(yíng)公司于雙方有利。

3．第17．03條中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書(shū)未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4．在申請(qǐng)建立施工許可證時(shí)，第8．03條所述事宜尚未完成，致使合營(yíng)公司無(wú)法在場(chǎng)地上開(kāi)頭進(jìn)展建筑時(shí)。

5．工廠(chǎng)建立的總投資額（包括場(chǎng)地開(kāi)發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等）超過(guò)雙方估量數(shù)額的_________％或_________％以上。

6．合營(yíng)公司發(fā)生嚴(yán)峻虧損，無(wú)力連續(xù)經(jīng)營(yíng)。

7．因外匯支出持續(xù)超過(guò)收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能轉(zhuǎn)變，以致無(wú)法連續(xù)經(jīng)營(yíng)。

8．因發(fā)生不行抗力大事，無(wú)法連續(xù)經(jīng)營(yíng)。

9．任何一方的董事或推舉的高級(jí)職員被有效地排解參加董事會(huì)或?qū)蠣I(yíng)公司的治理。

10．合營(yíng)的任何一方或合營(yíng)公司的全部或大局部資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國(guó)家沒(méi)收或征用。

11．合營(yíng)各方通過(guò)其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)合營(yíng)公司的全面政策，經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題達(dá)成協(xié)議，這種狀況對(duì)于合營(yíng)公司連續(xù)有盈利地經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

12．合營(yíng)的一方嚴(yán)峻不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法連續(xù)經(jīng)營(yíng)。

本條1．2．3．4．5．6．7．8．9或12．項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營(yíng)公司，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開(kāi)會(huì)議爭(zhēng)論此建議，為避開(kāi)終止合同及提前解散合營(yíng)公司，雙方應(yīng)盡最大努力排解障礙，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無(wú)法解決，應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請(qǐng)書(shū)，經(jīng)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可以解散。

在本條12．狀況下，違約方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23．04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告合營(yíng)公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會(huì)人選。清算將按中國(guó)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)展。

其次十四章違約和不行抗力

第24．01條除本章第24．02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不訂正其違約行為時(shí)，該便利構(gòu)成違約，違約方應(yīng)擔(dān)當(dāng)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營(yíng)公司由此所患病的損失。

第24．02條任何一方因不行抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)斗、洪水、水災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其他不行預(yù)見(jiàn)的大事，其發(fā)生和后果是不行預(yù)見(jiàn)，不行避開(kāi)，致使該方無(wú)力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)馬上用電報(bào)或電傳通知另一方，并供應(yīng)大事的具體狀況，聲明本合同和／或附件不能履行的緣由，受害方應(yīng)盡全力削減由于不行抗力大事對(duì)另一方或合營(yíng)公司所造成的損失。

如受害方證明不行抗力大事是其不履行合同的主要緣由，并滿(mǎn)意了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

如不行抗力大事的影響持續(xù)_________天以上，合營(yíng)雙方將召開(kāi)會(huì)議，商討由不行抗力大事的影響，是否應(yīng)修改本合同和／或附件。

其次十五章適用法律和爭(zhēng)議的解決

第25．01條本合同及其附件的效力，解釋?zhuān)瑘?zhí)行，修改，終止及爭(zhēng)議的解決，應(yīng)適用中國(guó)法律。已公布的中國(guó)法律未涉及事宜，采納國(guó)際慣例。

第25．02條在履行本合同及附件過(guò)程中發(fā)生的一切爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭(zhēng)議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書(shū)面同意，可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)展仲裁。假如雙方不能就在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會(huì)進(jìn)展仲裁達(dá)成全都意見(jiàn)，則爭(zhēng)議任何一方可將爭(zhēng)議提交_________商會(huì)仲裁院并按該院仲裁規(guī)章仲裁。仲裁語(yǔ)言采納_________語(yǔ)。仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方均有約束力。

在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)連續(xù)履行本合同和附件。

其次十六章合同文本與文字

第26．01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并成認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上一樣。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

其次十七章合同生效及其他事項(xiàng)

第27．01條本合同附件是本合同的不行分割的組成局部。

第27．02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27．03條本合同及附件應(yīng)以雙方書(shū)面協(xié)議的形式進(jìn)展修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27．04條在生效后若_________政府公布較本合同條款更為有利并適用于合營(yíng)公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)待條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營(yíng)公司，甲方或乙方將準(zhǔn)時(shí)依據(jù)這些新規(guī)定申請(qǐng)取得其所供應(yīng)的利益。

在本合同生效后，若_________政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)峻影響合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)準(zhǔn)時(shí)對(duì)本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。共11頁(yè)，當(dāng)前第8頁(yè)1234567891011

第27．05條一切通知都必需以書(shū)面文字形式送至對(duì)方。_________方給_________方的通知用中文書(shū)寫(xiě)附英文譯本；_________方給_________方的通知用英文書(shū)寫(xiě)附中文譯本。

通知采納電傳、電報(bào)或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類(lèi)似文件為準(zhǔn)生效。

通知應(yīng)送至各方的以下地址：

甲方：_________

電傳：_________

電報(bào)：_________

收信人：_________

乙方：_________

電傳：_________

電報(bào)：_________

收信人：_________

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

附件

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于_________年_________月_________日，由_________（簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）和_________、_________（簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）在中華人民共和國(guó)（簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”）_________簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營(yíng)公司－－_________（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）正式成立后，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

總則

本協(xié)議是乙方將其擁有的專(zhuān)用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動(dòng)態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)力量和產(chǎn)品質(zhì)量到達(dá)世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競(jìng)爭(zhēng)力。為此目的，雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，在公平互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

“_________”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時(shí)修改的“_________”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時(shí)修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

“制造”意指從活性物質(zhì)開(kāi)頭，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過(guò)程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。

“產(chǎn)品”意指在合營(yíng)公司所述的a、b、d和d類(lèi)產(chǎn)品中，所提到的和隨時(shí)補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該a、b、c、或d類(lèi)產(chǎn)品時(shí)，各自以下稱(chēng)為“a類(lèi)產(chǎn)品”、“b類(lèi)產(chǎn)品”、“c類(lèi)產(chǎn)品”或“局部d類(lèi)產(chǎn)品”（來(lái)自乙方的d類(lèi)產(chǎn)品）?！凹夹g(shù)資料”意指由乙方全部或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和學(xué)問(wèn)（包括但不限于制造說(shuō)明、安排方、質(zhì)量掌握和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料）。

“醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方全部或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和學(xué)問(wèn)。包括特殊是包含在對(duì)產(chǎn)品根本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的討論資料?！皟翡N(xiāo)售額”意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。全部這些應(yīng)依據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)原則進(jìn)展計(jì)算。

其次條協(xié)議的范圍和內(nèi)容

1．為到達(dá)本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意供應(yīng)給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)幫助，如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中，更詳細(xì)列出的內(nèi)容。乙方同意供應(yīng)以下技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

（1）乙方將用文件、圖紙和說(shuō)明的方式供應(yīng)給公司技術(shù)資料，全部這些資料都用英文寫(xiě)成；

（2）乙方將用它的產(chǎn)品根本登記檔案材料的方式供應(yīng)給公司醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫(xiě)成；

（3）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可；

（4）乙方將幫助公司取得如第四條規(guī)定所需的肯定資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)展產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報(bào)批；

（5）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以打算它們是否符合“_________”和乙方的規(guī)格；

（6）如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所選擇的合格的人員供應(yīng)培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠(chǎng)內(nèi)供應(yīng)現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。

2．本協(xié)議不包括公司自己開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品。公司應(yīng)根據(jù)合營(yíng)合同第7．02條來(lái)處理這些產(chǎn)品。

第三條商標(biāo)使用許可

1．乙方必需遵照《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國(guó)有關(guān)部門(mén)進(jìn)展商標(biāo)注冊(cè)。

2．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特殊是安排在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量掌握和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷(xiāo)售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的a類(lèi)、b類(lèi)、c類(lèi)和局部d類(lèi)產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)（以下稱(chēng)“商標(biāo)”）的使用許可。依據(jù)這些條件，（a）公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來(lái)銷(xiāo)售它制造和包裝的a類(lèi)、b類(lèi)、c類(lèi)和局部d類(lèi)產(chǎn)品；（b）每當(dāng)使用該商標(biāo)時(shí)（例如在容器上、包裝上、說(shuō)明上和廣告上）應(yīng)附上r標(biāo)志（中英譯文）和參考符合“合營(yíng)公司_________的注冊(cè)商標(biāo)”（中英譯文）和（c）包裝材料（包括包裝插頁(yè)）上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說(shuō)明應(yīng)用清晰的字跡標(biāo)明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁(yè)、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方全都同意。

3．乙在中國(guó)注冊(cè)的商標(biāo)受中國(guó)法律愛(ài)護(hù)。對(duì)該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家全部權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿(mǎn)或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出訪(fǎng)用許可。公司沒(méi)有就對(duì)乙方對(duì)商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證以及試制

在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。依據(jù)《新藥審批方法》所需的程序，乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)展臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證。乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)展產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國(guó)藥品治理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到全部銷(xiāo)售所必需的特許和許可。臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證只能通過(guò)公司與乙方共同商定的試驗(yàn)／驗(yàn)證程序進(jìn)展。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。

第五條制造、包裝、質(zhì)量掌握和安全

為保證公司能夠到達(dá)依據(jù)“_________”和乙方的規(guī)格制造和銷(xiāo)售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)供應(yīng)給公司它的質(zhì)量掌握程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司擔(dān)當(dāng)以下責(zé)任：

1．公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“_________”和乙方的規(guī)格以及全部適用的法律和規(guī)章如《中華人民共和國(guó)藥品治理法》和被普遍承受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實(shí)施乙方供應(yīng)的特定的安全措施。

2．公司應(yīng)始終依照乙方供應(yīng)的制造、包裝、質(zhì)量掌握、貯藏和安全程序進(jìn)展工作。

3．在公司對(duì)產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)展首次制造或包裝時(shí)，公司應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒(méi)有對(duì)該批產(chǎn)品簽署書(shū)面意見(jiàn)并交給公司以前，不得開(kāi)頭進(jìn)展批量生產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的打算通知公司（或用書(shū)面通知公司任何延遲的緣由）。

4．按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，馬上免費(fèi)供應(yīng)給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對(duì)該樣品進(jìn)展分析。以打算公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“_________”和乙方的規(guī)格。

5．乙方應(yīng)定期檢驗(yàn)產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量掌握和／或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并打算是否符合“_________”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的打算應(yīng)通知公司，由此：（a）公司應(yīng)馬上暫停這些產(chǎn)品的銷(xiāo)售，和（b）公司應(yīng)盡最大努力來(lái)補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣(mài)出和推銷(xiāo)了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書(shū)面批準(zhǔn)（此批準(zhǔn)將是依據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對(duì)乙方來(lái)說(shuō)是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷(xiāo)售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方依據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格打算并已通知公司的產(chǎn)品）。

6．在本幫助期間內(nèi)，如公司覺(jué)察它未能保持或不能保證嚴(yán)格地根據(jù)乙方為了“_________”、安全、安康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來(lái)制造、包裝、質(zhì)量掌握、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，公司應(yīng)盡量大努力削減或在可能的狀況下防止損失，并馬上把以上狀況通知乙方。

7．依據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

第六條培訓(xùn)

乙方應(yīng)盡最大努力來(lái)保持公司的工作人員能夠把握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)，以便公司可以到達(dá)本協(xié)議的目的。為此，乙方應(yīng)供應(yīng)以下培訓(xùn)效勞：

1．在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意選擇的有閱歷的合格的技術(shù)人員供應(yīng)培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在_________的工廠(chǎng)或乙方選擇的其他乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠(chǎng)。技術(shù)專(zhuān)家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來(lái)保證他們?cè)谕瓿闪吮緱l規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)連續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專(zhuān)家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其他費(fèi)用。乙方應(yīng)支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

2．在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方應(yīng)派遣有閱歷的合格的技術(shù)人員到公司的工廠(chǎng)，對(duì)公司工作人員進(jìn)展現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專(zhuān)家的商人等級(jí)來(lái)回飛機(jī)票，以及其在中國(guó)境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對(duì)乙方來(lái)說(shuō)是合理的滿(mǎn)足的。乙方應(yīng)付其技術(shù)專(zhuān)家在他們逗留中國(guó)期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。

3．培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和詳細(xì)的培訓(xùn)規(guī)劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。

4．公司和乙方將互為對(duì)方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。

第七條改良和交換資料及新技術(shù)

1．乙方應(yīng)將全部的改良和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改良是乙方已經(jīng)進(jìn)展和／或得到的在技術(shù)資料中所包括的全部的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更詳細(xì)列出的內(nèi)容以及它常常供應(yīng)給它的聯(lián)合公司的那些改良。

2．乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的全部常常地供應(yīng)給它的聯(lián)合公司的新熟悉通知公司。

3．公司準(zhǔn)時(shí)將全部得到和收到的對(duì)產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量掌握、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問(wèn)題（包括但不限于安全、安康和生態(tài)學(xué)）報(bào)告乙方

第八條活性物質(zhì)／輔料和包裝材料

為了到達(dá)本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營(yíng)合同和將由乙方和公司制訂的供給合同中的規(guī)定，公司就從乙方購(gòu)置活性物質(zhì)以進(jìn)展生產(chǎn)b類(lèi)、c類(lèi)和局部d類(lèi)產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量掌握條件下，公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)置輔料和包裝材料。

第九條提成費(fèi)