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文檔簡介

仲裁協(xié)議書模板1._____________________

2._____________________

3.爭議的事項及其所產生的法律關系

仲裁地點在北京

我們同意仲裁裁決是終局的,對雙方均具有約束力。

當事人名稱、地址當事人名稱、地址

簽字簽字

一九××年××月××日

北京仲裁委員會推舉的仲裁協(xié)議如下:

當事人雙方情愿提請北京仲裁委員會依據其規(guī)章,仲裁如下爭議:

1._____________________

2._____________________

3._____________________(爭議的事項)

當事人名稱、地址當事人名稱、地址

簽字簽字

××年××月××日于北京

仲裁協(xié)議書

我們雙方情愿提請××仲裁委員會依據其仲裁規(guī)章仲裁解決如下爭議:

一、(爭議內容)

1._____________________

2._____________________

3.爭議的事項及其所產生的法律關系

二、我們同意仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。

甲方(名稱)乙方(名稱)

法定代表人簽章法定代表人簽章

日期日期

仲裁補充協(xié)議書

依據《中華人民共和國仲裁法》,我們經過協(xié)商,愿就________年____月____日簽訂的__________合同第__________條商定的仲裁事項,達成如下補充協(xié)議:

凡因執(zhí)行本合同或與本合同有關的一切爭議,申請_________仲裁委員會仲裁,并適用__________仲裁委員會仲裁規(guī)章。___________仲裁委員會的裁決是終局的,對雙方都有約束力。

當事人名稱(姓名):當事人名稱(姓名):

法定代表人:法定代表人:

簽名(蓋章):簽名(蓋章)

年月日年月日

仲裁協(xié)議書模板2

仲裁《中華人民共和國仲裁法》,我們經過協(xié)商,愿就年月日簽定的合同第條商定的仲裁事項,達成如下補充協(xié)議:

凡因執(zhí)行本合同或與本合同有關的一切爭議,申請仲裁委員會仲裁,并適用《仲裁委員會仲裁規(guī)章》。仲裁委員會的裁決是終局的,對雙方都有約束力。

當事人:當事人:

簽名(蓋章):簽名(蓋章):

日期:日期:

仲裁協(xié)議書模板3

甲方:(姓名或者名稱、住址)

乙方:(姓名或者名稱、住址)

甲乙雙方就_____________________(寫明仲裁的事由)達成仲裁協(xié)議如下:假如雙方在履行________________合同過程中發(fā)生糾紛,雙方自愿將此糾紛提交________仲裁委員會仲裁,其仲裁裁決對雙方有約束力。

本協(xié)議一式三份,甲乙雙方各執(zhí)一份,________仲裁委員會一份。本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。

甲方:(簽字、蓋章)

乙方:(簽字、蓋章)

年月日

仲裁協(xié)議書模板4

申訴人:(姓名)性別:民族:誕生:年月日原籍:現住址:聯(lián)系電話:確認有效的通訊地址:郵政編碼:托付代理人:(姓名)性別:民族:誕生:年月日原籍:工作單位:職務:現住址:聯(lián)系電話:

被申請人:法定代表人:(姓名)職務:住所:聯(lián)系電話:

第三人:法定代表人:(姓名)職務:住所:聯(lián)系電話:

仲裁懇求:事實和理由:

仲裁協(xié)議書模板5

申請人:___酒業(yè)有限責任公司

地址:___省___市___路___號

法定代理人:田_____,董事長

被申請人:___有限責任公司

地址:___省___市_____路___號

法定代表人:周___,總經理

申請人___酒業(yè)有限責任公司(以下簡稱申請人)與被申請人______有限責任公司(以下簡稱被申請人),200___年___月___日在被申請人所在地簽訂一份《購銷合同》。

合同商定,由申請人將其生產的“___牌”白酒供應被申請人經銷。申請人售給被申請人“____牌”白酒每件價格為160元人民幣,全年供貨不得少于500件。

產品質量由申請人負責。第一次供貨時間是200___年___月___日,數量為100件。被申請人于200___年___月___日付清第一次供貨價款的60%以后,申請人應于收到貨款的巧天內供給其次批白酒,交貨地點為被申請人所在地沿江路112號的倉庫。

合同還商定,合同簽訂后一周內由被申請人付定金2萬元人民幣。因本合同發(fā)生的糾紛經協(xié)商不能解決時,由___仲裁委員會仲裁。

200____年____月___日,因履行本合同發(fā)生糾紛,申請人向___仲裁委員會申請仲裁。___仲裁委員會依法組成仲裁庭進展了審理,并主持了調解。

仲裁協(xié)議書模板6

仲裁協(xié)議

第一節(jié)仲裁協(xié)議概述

一、仲裁協(xié)議的概念

仲裁協(xié)議是指雙方當事人自愿將他們之間已經發(fā)生或者可能發(fā)生的爭議提交仲裁解決的書面協(xié)議,是雙方當事人所表達的采納仲裁方式解決糾紛意愿的法律文書,是將雙方當事人之間的仲裁合意書面化、法律化的形式。在民商事仲裁中,仲裁協(xié)議是仲裁的前提,沒有仲裁協(xié)議,就不存在有效的仲裁。

仲裁協(xié)議本質上是一種合同,但其與一般的合同又有肯定的區(qū)分。仲裁協(xié)議具有以下特征:

1.仲裁協(xié)議是雙方當事人共同的意思表示,是他們將爭議提交仲裁的共同意愿的表達。仲裁協(xié)議的簽訂建立在雙方當事人自愿、公平和協(xié)商全都的根底上,以授權仲裁庭通過仲裁的方式解決爭議,并得到公正裁決為目的。

2.仲裁協(xié)議中雙方當事人的權利義務具有同一性,這使得作為契約表現形式之一的仲裁協(xié)議與其他的契約在內容上有所區(qū)分。在一般的雙務合同中,雙方當事人由于所追求的利益不同,導致他們的權利義務關系是對等的,即一方當事人的權利往往是其相對的另一方當事人的義務,反之亦然。而在仲裁協(xié)議中,雙方當事人具有共同的目標,即當發(fā)生特定的糾紛后,通過仲裁方式予以解決,因此他們之間的權利義務是同一的,這主要表現為任何一方當事人都有權將所發(fā)生的爭議提交仲裁解決,同時任何一方當事人也具有不得就該爭議向法院提起訴訟的義務。

3.仲裁協(xié)議的內容具有特別性,詳細表現在:第一,仲裁協(xié)議作為一種糾紛解決的合同,雙方當事人既可以商定將他們之間已經發(fā)生的爭議提交仲裁解決,也可以事先商定將他們之間可能發(fā)生的爭議提交仲裁解決。其次,雙方當事人提交仲裁解決的事項必需具有法律規(guī)定的可仲裁性。對于諸如人身權等當事人不行以自由處分的權利,即使發(fā)生了爭議或當事人受到了侵害,也不得訂立仲裁協(xié)議,以仲裁方式解決。第三,雙方當事人在仲裁協(xié)議中可以任意選擇他們共同認可的仲裁委員會,而不管該仲裁委員會是否與他們雙方及其所發(fā)生的爭議有任何聯(lián)系。

4.仲裁協(xié)議具有廣泛的約束力。這一約束力表現為:仲裁協(xié)議約束著雙方當事人,任何一方當事人不得就協(xié)議仲裁的爭議事項向法院提起訴訟;仲裁協(xié)議約束著法院,法院不得受理任一方當事人已訂有仲裁協(xié)議的爭議事項;仲裁協(xié)議約束著仲裁庭,仲裁庭應當依照仲裁協(xié)議中的授權行使仲裁權,解決當事人之間的糾紛。

5.仲裁協(xié)議具有嚴格的要式性,即仲裁協(xié)議必需以書面形式訂立。

二、仲裁協(xié)議的類型

我國仲裁法第16條規(guī)定:仲裁協(xié)議包括合同中訂立的仲裁條款和以其他書面方式在糾紛發(fā)生前或者糾紛發(fā)生后達成的懇求仲裁的協(xié)議。依據仲裁立法和仲裁實踐,仲裁協(xié)議主要包括以下三種類型:

(一)仲裁條款

仲裁條款是指雙方當事人在簽訂的合同中訂立的,將今后可能因該合同所發(fā)生的爭議提交仲裁的條款。仲裁條款是仲裁實踐中最普遍、也是最重要的仲裁協(xié)議的形式之一。作為訂立于合同之中的一個條款,仲裁條款主要適用于爭議發(fā)生之前。通過簽訂仲裁條款,當事人可以預先設定一種糾紛解決機制,即一旦將來發(fā)生了因本合同或與本合同有關的爭議,只能通過仲裁方式加以解決。除了

訂立于合同中的仲裁條款,雙方當事人在補充合同、協(xié)議或備忘錄等中對仲裁意思表示的修改或補充,也構成合同中仲裁條款的一局部。

(二)仲裁協(xié)議書

仲裁協(xié)議書是指在爭議發(fā)生之前或爭議發(fā)生之后,雙方當事人在自愿的根底上訂立的,同意將可能發(fā)生或已經發(fā)生的爭議提交仲裁的一種獨立的協(xié)議。仲裁協(xié)議書是獨立于合同而存在的契約,是將訂立于該仲裁協(xié)議書中的特定爭議事項提交仲裁的意思表示。由于仲裁協(xié)議書并非屬于雙方當事人在糾紛發(fā)生之前所訂立的合同的一局部,因此其不受已簽訂的合同的約束,具有更大的獨立性。不管當事人所發(fā)生的是合同糾紛,還是其他財產權益糾紛,雙方當事人均可以通過簽訂仲裁協(xié)議書,將所發(fā)生的爭議提交仲裁解決。

(三)其他有關書面文件中包含的仲裁協(xié)議

在民事經濟往來中,除了通過訂立合同等方式達成仲裁協(xié)議,由于現代通訊技術的進展,當事人之間以信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換、電子郵件等方式進展往來并達成仲裁協(xié)議的情形也越來越普遍。這種類型的仲裁協(xié)議與前兩種類型的仲裁協(xié)議的不同之處在于,仲裁的意思表示一般不集中表現于某一份文件中,而往往分散在當事人之間彼此屢次往來的不同文件中。

在這種仲裁協(xié)議的類型中,還存在著通過援引其他仲裁條款進展仲裁的情形。例如,在內蒙古自治區(qū)高級人民法院向最高人民法院提出的《關于涉外經濟合同未直接商定仲裁條款如何認定的”請示報告》中,內蒙古自治區(qū)高級人民法院懇求最高人民法院就這一問題作出答復。最高人民法院答復如下:中外雙方當事人訂立的外貿合同中商定合同未盡事宜適用中國和蒙古國之間的交貨共同條件的,因該交貨共同條件即1988年11月4日《中華人民共和國對外經濟貿易部和蒙古人民共和國對外經濟供給部關于雙邊對外貿易機構之間相互交貨共同條件的議定書》規(guī)定了因合同所發(fā)生或者與合同有關的一切爭議在雙方達不成協(xié)商解決的協(xié)議時,應予仲裁方式解決,并規(guī)定了詳細方法,應認定當事人情愿選擇通過仲裁方式解決其糾紛,人民法院不應受理因該類合同引起的糾紛。

三、仲裁協(xié)議的形式

仲裁協(xié)議作為仲裁的依據,必需具備法定的形式。依據我國仲裁法的規(guī)定,仲裁協(xié)議應以書面形式訂立,口頭方式達成的仲裁的意思表示無效。仲裁協(xié)議必需以書面形式達成,已成為世界上普遍認可的仲裁原則。

強調仲裁協(xié)議的書面形式,是為了從法律上確認當事人以仲裁方式解決爭議的主觀意愿,特殊是雙方當事人就所發(fā)生的爭議以何種方式解決發(fā)生沖突時,可以以此作為仲裁的依據。

其次節(jié)仲裁協(xié)議的內容

一份完整、有效的仲裁協(xié)議必需具備法定的內容,否則,仲裁協(xié)議將被認定為無效。依據我國仲裁法第16條的規(guī)定,仲裁協(xié)議應當包括以下內容:

一、懇求仲裁的意思表示

懇求仲裁的意思表示是仲裁協(xié)議的首要內容,由于當事人以仲裁方式解決糾紛的意愿正是通過仲裁協(xié)議中懇求仲裁的意思表示表達出來的。對仲裁協(xié)議中意思表示的詳細要求是明確、確定。因此,當事人應在仲裁協(xié)議中明確地確定將爭議提交仲裁解決的意思表示。

懇求仲裁的意思表示還應當滿意三個條件:其一,以仲裁方式解決糾紛必需是雙方當事人共同的意思表示,而不是一方當事人韻意思表示;其二,必需是雙方當事人在協(xié)商全都的根底上的真實意思表示,即當事人簽訂仲裁協(xié)議的行為是其內心的真實意愿,而不是在外界影一響或強制下所表現出來的虛假意思;其三,必需是雙方當事人自己的意思表示,而不是任何其他人的意思表示。

二、仲裁事項

仲裁事項即當事人提交仲裁的詳細爭議事項。在仲裁實踐中,當事人只有把訂立于仲裁協(xié)議中的爭議事項提交仲裁,仲裁機構才能受理。同時,仲裁事項也是仲裁庭審理和裁決糾紛的范圍,即仲裁庭只能在仲裁協(xié)議確定的仲裁事項的范圍內進展仲裁,超出速一范圍進展仲裁,所作出的仲裁裁決,經一方當事人申請,法院可以不予執(zhí)行或者撤銷。仲裁協(xié)議中訂立的仲裁事項,必需符合兩個條件:

1.爭議事項具有可仲裁性。仲裁協(xié)議中雙方當事人商定提交仲裁的爭議事項,必需具有法律規(guī)定的可仲裁性,即屬于仲裁立法允許采納仲裁方式解決的爭議事項,才能提交仲裁,否則會導致仲裁協(xié)議的無效。這已成為各國仲裁立法、國際公約和仲裁實踐所認可的根本準則。

2.仲裁事項的明確性。由于仲裁事項是仲裁庭要審理和裁決的爭議事項,因此,仲裁事項必需明確。根據我國仲裁法的規(guī)定,對仲裁事項沒有商定或者商定不明確的,當事人應就此達成補充協(xié)議,達不成補充協(xié)議的,仲裁協(xié)議無效。

基于仲裁協(xié)議既可以在爭議發(fā)生之前訂立,也可以在爭議發(fā)生之后訂立,因此,仲裁事項也就包括將來可能性爭議事項和現實已發(fā)生的爭議事項。但不管爭議事項是否已經發(fā)生,在仲裁協(xié)議中都必需明確規(guī)定。對于已經發(fā)生的爭議事項,其詳細范圍比擬明確和詳細;對于將來可能性爭議事項要提交仲裁,應盡量避開在仲裁協(xié)議中作限制性規(guī)定,包括爭議性質上的限制、金額上的限制以及其他詳細事項的限制。當事人可以參照仲裁機構的示范仲裁條款對仲裁事項的范圍加以商定。

三、選定的仲裁委員會

仲裁委員會是受理仲裁案件的機構。由于仲裁沒有法定管轄的規(guī)定,因此,仲裁委員會是由當事人自主選定的。假如當事人在仲裁協(xié)議中不選定仲裁委員會,仲裁就無法進展。

對于仲裁委員會的選定,原則上應當明確、詳細,即雙方當事人在仲裁協(xié)議中可以選定任一仲裁委員會進展仲裁,而不受當事人住宅及合同履行地、簽訂地、財產所在地等的限制,如當事人對所發(fā)生的爭議既可以商定交由北京仲裁委員會仲裁,也可以商定交由上海仲裁委員會仲裁。但假如當事人在仲裁協(xié)議中同時商定了兩個以上的仲裁委員會,依據最高人民法院的相關司法解釋,只要這一商定是明確的,也是可以執(zhí)行的,當事人選擇商定的仲裁機構之一申請仲裁,即可進展仲裁程序。

仲裁的意思表示、仲裁事項和選定的仲裁委員會這三項內容必需同時具備,仲裁協(xié)議在內容上才能符合仲裁法的規(guī)定而成為有效的仲裁協(xié)議。

第三節(jié)仲裁協(xié)議的效力

一、仲裁協(xié)議的法律效力

仲裁協(xié)議的法律效力即仲裁協(xié)議所具有的法律約束力。一項有效的仲裁協(xié)議的法律效力包括對雙方當事人的約束力、對法院的約束力和對仲裁機構的約束力。

(一)對雙方當事人的法律效力——約束雙方當事人對糾紛解決方式的選擇權

仲裁協(xié)議是雙方當事人就糾紛解決方式達成的全都的意思表示,因此,仲裁協(xié)議一經有效成立,即對雙方當事人產生法律效力,使雙方當事人受到他們所簽訂的仲裁協(xié)議的約束。發(fā)生糾紛后,當事人只能通過向仲裁協(xié)議中所確定的仲裁機構申請仲裁的方式解決該糾紛,而丟失了就該糾紛向法院提起訴訟的權利。假如一方當事人違反仲裁協(xié)議,就仲裁協(xié)議規(guī)定范圍內的爭議事項向法院起訴,另一方當事人有權依據仲裁協(xié)議要求法院停頓訴訟程序,法院也應當駁回當事人的起訴。

(二)對法院的法律效力——排解法院的司法管轄權

有效的仲裁協(xié)議可以排解法院對訂立于仲裁協(xié)議中的爭議事項的司法管轄權,這是仲裁協(xié)議法律效力的重要表達,也是各國仲裁普遍適用的準則。我國仲裁法第5條明確規(guī)定:“當事人達成仲裁協(xié)議,一方向人民法院起訴的,人民法院不予受理,但仲裁協(xié)議無效的除外?!碑斒氯诉_成仲裁協(xié)議,一方向人民法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議的,人民法院受理后,另一方在首次開庭前提交仲裁協(xié)議的,人民法院應當駁回起訴,但仲裁協(xié)議無效的除外。

(三)對仲裁機構的法律效力——授予仲裁機構仲裁管轄權并限定仲裁的范圍

仲裁協(xié)議是仲裁委員會受理仲裁案件的根底,是仲裁庭審理和裁決仲裁案件的依據,沒有仲裁協(xié)議就沒有仲裁機構對仲裁案件的仲裁管轄權。我國仲裁法第4條規(guī)定:沒有仲裁協(xié)議,一方申請仲裁的,仲裁委員會不予受理。同時,仲裁機構的管轄權又受到仲裁協(xié)議的嚴格限制,即仲裁庭只能對當事人在仲裁協(xié)議中商定的爭議事項進展仲裁,而對仲裁協(xié)議商定范圍以外的其他爭議無權仲裁。

二、仲裁協(xié)議效力確實認機構

依據我國仲裁法和最高人民法院司法解釋的規(guī)定,對仲裁協(xié)議法律效力確實認機構是仲裁委員會和人民法院。

1.我國仲裁法第20條規(guī)定:當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的,可以懇求仲裁委員會作出打算或者懇求人民法院作出裁定。一方懇求仲裁委員會作出打算,另一方懇求人民法院作出裁定的,由人民法院裁定。依據仲裁法的這一規(guī)定,在我國,仲裁委員會和人民法院都有權確定仲裁協(xié)議的法律效力,但當雙方當事人分別向仲裁委員會和人民法院懇求確認仲裁協(xié)議的效力時,人民法院有權對此作出裁定。

2.依據最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國仲裁法〉若干問題的解釋》(以下簡稱《仲裁法解釋》)的規(guī)定,當事人向人民法院申請確認仲裁協(xié)議效力的案件,由仲裁協(xié)議商定的仲裁機構所在地的中級人民法院管轄;仲裁協(xié)議商定的仲裁機構不明確的,由仲裁協(xié)議簽訂地或者被申請人住宅地的中級人民法院管轄。申請確認涉外仲裁協(xié)議效力的案件,由仲裁協(xié)議商定的仲裁機構所在地、仲裁協(xié)議簽訂地、申請人或者被申請人住宅地的中級人民法院管轄。涉及海事海商糾紛仲裁協(xié)議效力的案件,由仲裁協(xié)議商定的仲裁機構所在地、仲裁協(xié)議簽訂地、申請人或者被申請人住宅地的海事法院管轄;上述地點沒有海事法院的,由就近的海事法院管轄。

3.最高人民法院《關于確認仲裁協(xié)議效力幾個問題的批復》中進一步對仲裁法第20條的規(guī)定作出解釋,即當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議,一方當事人申請仲裁機構確認仲裁協(xié)議效力,另一方當事人懇求人民法院確認仲裁協(xié)議無效,假如仲裁機構先于人民法院承受申請并已作出打算,人民法院不予受理;假如仲裁機構承受申請后尚未作出打算,人民法院應予受理,同時通知仲裁機構。

終止仲裁。這一司法解釋明確了在雙方當事人分別向仲裁委員會和人民法院懇求確認仲裁協(xié)議效力時,仲裁委員會是否先于人民法院承受申請并已作出打算成為關鍵,假如仲裁委員會先于人民法院承受申請并已作出打算,人民法院則無權受理;反之,人民法院有權受理,仲裁委員會無權作出打算。

4.《仲裁法解釋》進一步對仲裁法第20條的規(guī)定作了補充,當事人在仲裁庭首次開庭前沒有對仲裁協(xié)議的效力提出異議,而后向人民法院申請確認仲裁協(xié)議無效的,人民法院不予受理。仲裁機構對仲裁協(xié)議的效力作出打算后,當事人向人民法院申請確認仲裁協(xié)議或者申請撤銷仲裁機構的打算的,人民法院不予受理。

5.假如一方當事人就合同糾紛或者其他財產權益糾紛申請仲裁,另一方當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議,懇求人民法院確認仲裁協(xié)議無效并就合同糾紛或者其他財產權益糾紛起訴的,人民法院受理后應當通知仲裁機構中止仲裁。人民法院依法作出仲裁協(xié)議有效或者無效的裁定后,應當將裁定書副本送達仲裁機構,由仲裁機構依據人民法院的裁定恢復仲裁或者撤銷仲裁案件。

三、仲裁條款的獨立性

仲裁條款的獨立性,也稱仲裁條款的可分割性或可分別性。它是指作為主合同的一個條款,盡管仲裁條款依附于主合同,但其效力與主合同的其他條款可以分別而獨立,即仲裁條款不因主合同的無效而無效,也不因主合同的被撤銷而失效,仲裁機構仍舊可以依照該仲裁條款取得和行使仲裁管轄權,在該仲裁條款所確定的提交仲裁的爭議事項范圍內,解決當事人之間的糾紛。我國仲裁法第19條規(guī)定:仲裁協(xié)議獨立存在,合同的變更、解除、終止或者無效,不影響仲裁協(xié)議的效力。《仲裁法解釋》對仲裁協(xié)議的獨立性問題進一步明確:合同未成立、成立后未生效或者被撤銷時仲裁協(xié)議效力不受影響;訂立仲裁協(xié)議的當事人,屬于法人或者其他組織的,合并、分立后,仲裁協(xié)議對其權利義務的繼受有效,屬于自然人的,死亡后,仲裁協(xié)議對其繼承人有效;債權債務全部或者局部轉讓的,仲裁協(xié)議原則上對受讓人有效,但違反當事人意愿的除外。仲裁條款之所以具有獨立性,是由于仲裁條款與合同中的其他條款的差異性打算的。在一項合同中,主合同是關于雙方當事人之間實體權利義務的規(guī)定,對這一些條款的違反,權利方將依據實體法的規(guī)定,懇求損害賠償;而處于附屬地位的仲裁條款,是雙方當事人關于糾紛解決方式的商定,即假如當事人之間因主合同發(fā)生爭議,將只能依據程序法的規(guī)定,通過仲裁方式而非訴訟方式解決。換句話說,假如當事人之間未因主合同發(fā)生爭議,仲裁條款就不會發(fā)生效力。同時,對仲裁條款的違反,也不產生損害賠償的懇求權,而直接導致對仲裁條款的強制執(zhí)行。

第四節(jié)仲裁協(xié)議的無效與失效

一、仲裁協(xié)議無效的法定情形

仲裁協(xié)議是雙方當事人意思表示全都的合意行為。法律在給予其肯定的約束力的同時,也往往明確規(guī)定到達具有這一約束力的強制性條件和標準。當仲裁協(xié)議違反了該條件和標準時。該仲裁協(xié)議無效。依據我國仲裁法的規(guī)定,仲裁協(xié)議在以下情形下無效:

1.以口頭方式訂立的仲裁協(xié)議無效。我國仲裁法第16條規(guī)定了仲裁協(xié)議的形式要件,即仲裁協(xié)議必需以書面方式訂立。因此以口頭方式訂立的仲裁協(xié)議不受法律的愛護。

2.商定的仲裁事項超出法律規(guī)定的仲裁范圍,仲裁協(xié)議無效。我國仲裁法第2條、第3條規(guī)定,公平主體之間的合同糾紛和其他財產權益糾紛可以仲。

仲裁協(xié)議書模板7

所謂仲裁協(xié)議,是指雙方當事人在自愿、協(xié)商、公平互利的根底之上將他們之間已經發(fā)生或者可能發(fā)生的爭議提交仲裁解決的書面文件,是申請仲裁的必備材料。

【1】辯論人:XX,X,XXXX年X月XX日誕生,X族,居住地:XXXXXX,身份證號碼:XXXXXXX。被辯論人:XXX,X,X族,XXXX年X月XX日誕生,居住地:XXXXXX,身份證號碼:XXXXXX。

辯論人就XXX訴我離婚糾紛一案,提出辯論如下:

一、不同意解除與XXX的婚姻關系

1、我與被辯論人XXX感情并未完全裂開,還有和好的可能。我與被辯論人20xx年1月份經人介紹后熟悉,雙方經過一年多的相處,彼此非常了解,雙方已建立了穩(wěn)固的感情根底,此后才于XXXX年X月份經XXXX婚姻登記機關登記結婚,。因此,不同意解除與XXX的婚姻關系。

2、我與被辯論人XXX在起訴之前的感情非常好,平常只是小吵小鬧,并沒有發(fā)生過較大的爭吵,并且育有一婚生子XXX,現二歲零六個月,孩子還非常需要父母的疼愛與照看,因此為了孩子,我也不同意解除與被辯論人XXX的婚姻關系。

3、我與被辯論人XXX離婚糾紛中,并不是由于我的過錯導致的。是由于被辯論人XXX有了第三者,被辯論人才會一時沖動想要與我離婚,我信任被辯論人也只是一時受到了蠱惑,并不是真心想與我離婚,我與被辯論人XXX還有和好的可能。

二、對于被辯論人其次、四項的訴請,既然我不同意解除與其的婚姻關系,那就不存在婚生子的撫養(yǎng)問題及共同債務的擔當問題。綜上,我與被辯論人的感情并未完全裂開,還有和好的可能,因此,我不同意解除與被辯論人的婚姻關系。上述辯論意見,請法院接受。此致羊場鄉(xiāng)人民法庭20xx年5月21日什么是仲裁協(xié)議書?

【1】仲裁協(xié)議書是指當事人之間訂立的,全都表示情愿將他們之間已經發(fā)生或可能發(fā)生的爭議提交仲裁解決的單獨的協(xié)議。這種仲裁協(xié)議的特點是它是單獨的仲裁協(xié)議,是在合同中沒有規(guī)定仲裁條款的狀況下,雙方當事人為了特地商定仲裁內容而單獨訂立的一種協(xié)議。而且,當事人可以在爭議發(fā)生之前,也可以在爭議發(fā)生之后訂立。例如,在訂立建筑工程承包合同時,雙方當事人沒有商定爭議的解決方式,事后雙方當事人再特地訂立一個協(xié)議,商定有關仲裁事宜,這樣一個協(xié)議就是仲裁協(xié)議書。仲裁協(xié)議

【2】

一、仲裁協(xié)議的形式與類型

1、仲裁協(xié)議要求書面形式,包括合同書、信件、數據電文(電報、傳真、電子郵件等等),但是口頭的仲裁協(xié)議無效;

2、仲裁協(xié)議的類型:包括合同中的仲裁條款,單獨的仲裁協(xié)議書,或者其他書面形式的仲裁協(xié)議;

二、仲裁協(xié)議的內容仲裁協(xié)議應當包含以下三方面的內容

1、懇求仲裁的意思表示,即當事人在仲裁協(xié)議中應當明確確定地表達出將爭議提交仲裁解決的意思表示;

2、仲裁事項,即當事人應當在仲裁協(xié)議中明確提交仲裁的詳細爭議事項;

3、要有選定的仲裁委員會,選定的仲裁委員會應當明確、詳細、唯一,對于在實踐中消失的一些問題,司法解釋予以明確,在司法考試中屢有考察。

(1)仲裁協(xié)議商定的仲裁機構名稱不精確,但能夠確定詳細的仲裁機構的,應當認定選定了仲裁機構;

(2)仲裁協(xié)議僅商定糾紛適用的仲裁規(guī)章的,視為未商定仲裁機構,但當事人達成補充協(xié)議或者根據商定的仲裁規(guī)章能夠確定仲裁機構的除外;

(3)仲裁協(xié)議商定兩個以上仲裁機構的,當事人可以協(xié)議選擇其中的一個仲裁機構申請仲裁;當事人不能就仲裁機構選擇達成全都的,仲裁協(xié)議無效;

(4)仲裁協(xié)議商定由某地的仲裁機構仲裁且該地僅有一個仲裁機構的,該仲裁機構視為商定的仲裁機構。該地有兩個以上仲裁機構的,當事人可以協(xié)議選擇其中的一個仲裁機構申請仲裁;當事人不能就仲裁機構選擇達成全都的,仲裁協(xié)議無效;

(5)當事人商定爭議可以向仲裁機構申請仲裁也可以向法院起訴的,仲裁協(xié)議無效;但一方向仲裁機構申請仲裁,另一方未在仲裁法其次十條其次款規(guī)定期間內提出異議的除外;

三、仲裁協(xié)議的效力效力的表達

1、對當事人:約束雙方當事人對糾紛解決方式的選擇權;

2、對仲裁委員會:授予其仲裁管轄權,并限定其仲裁的范圍;

3、對法院:排解法院的司法管轄權;

(1)原則:當事人達成仲裁協(xié)議,一方向法院起訴,法院不予受理,但仲裁協(xié)議無效的除外;(《仲裁法》第5條規(guī)定:)

(2)法院的應訴管轄權:定當事人達成仲裁協(xié)議,一方起訴未聲明有仲裁協(xié)議,法院受理后,另一方在首次開庭前提交仲裁協(xié)議的,應當駁回起訴,但仲裁協(xié)議無效的除外;另一方在首次開庭前未對法院受理該案提出異議的,視為放棄仲裁協(xié)議,法院應當連續(xù)審理;(《仲裁法》第26條)●仲裁條款效力的獨立性仲裁協(xié)議獨立存在,合同的變更、解除、終止或者無效,不影響仲裁協(xié)議的效力;●仲裁條款效力的擴張:

1、當事人訂立仲裁協(xié)議后合并、分立的,仲裁協(xié)議對其權利義務的繼受人有效,另有商定的除外;

2、當事人訂立仲裁協(xié)議后死亡的,仲裁協(xié)議對承繼其仲裁事項中的權利義務的繼承人有效,另有商定的除外;法律教育網

3、債權債務全部或者局部轉讓的,仲裁協(xié)議對受讓人有效,但當事人另有商定、在受讓債權債務時受讓人明確反對或者不知有單獨仲裁協(xié)議的除外;

●仲裁協(xié)議效力確實認

1、確認機關:仲裁委員會和法院;

2、管轄:

(1)仲裁協(xié)議商定的仲裁機構所在地中級法院;

(2)商定仲裁機構不明確為仲裁協(xié)議簽訂地或者被申請人住宅地中級法院;

(3)涉外仲裁協(xié)議的效力確實認:仲裁協(xié)議商定的仲裁機構所在地、仲裁協(xié)議簽訂地、申請人住宅地、被申請人住宅地中級法院;

3、法院確認優(yōu)先:當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的,可以懇求仲裁委員會作出打算或者懇求人民法院作出裁定。一方懇求仲裁委員會作出打算,另一方懇求人民法院作出裁定的,假如仲裁機構先于法院承受申請并已作出打算,法院不予受理;假如仲裁機構承受申請后尚未作出打算,法院應予受理,同時通知仲裁機構中止仲裁;

4、異議的時間:當事人對仲裁協(xié)議效力由異議,應當在仲裁庭首次開庭前提出。仲裁協(xié)議的相關問題解讀

【4】這里的仲裁協(xié)議,是指當事人在合同中訂立的仲裁條款或以其他方式達成的書面仲裁協(xié)議。仲裁協(xié)議的獨立性,是指仲裁條款或仲裁協(xié)議與合同的其他條款既分別且獨立存在。仲裁協(xié)議因合同的訂立而訂立,但并不因主合同發(fā)生爭議或被權力機關確認無效而失去效力,反而會發(fā)揮其作為后置救濟手段的作用。

需要留意的是在實務中,當事人在合同中商定的仲裁條款為若本合同無效,本合同全部的條款,包括仲裁解決條款均為無效,此時該仲裁條款是否仍具有獨立性?也就是說,假如當事人依據意思自治原則協(xié)商全都排解仲裁條款的獨立性。那么該商定是否有效?在仲裁實務界,大多數觀點認為,我國仲裁法及司法解釋已經明確規(guī)定仲裁協(xié)議的獨立性,當事人在合同中的排解仲裁協(xié)議獨立性商定應當認定為無效。另外,在實務中還常消失合同未成立與仲裁獨立性的問題。

最高人民法院討論室、民事審判第四庭編著的《最高人民法院仲裁司法解釋的理解與適用》中明確對該問題進展了解讀:

假如一方當事人供應合同范本或者格式合同后,雙方經過屢次談判,最終未能就合同條款達成全都,合同中的仲裁條款(特殊是在有關當事人未對該仲裁條款提出異議或者修改意見時)能否約束雙方當事人之間的爭議是一個比擬簡單的問題。

假如雙方當事人在談判過程中未對仲裁條款提出異議,但因對合同其他條款未能達成全都而導致合同未成立,則不能視為雙方就其合同爭議的解決達成了仲裁協(xié)議。由于一方當事人供應含有仲裁條款的合同屬于一種要約行為,對方當事人就合同的其他條款提出修改意見屬于反要約或者新要約的組成局部的仲裁條款,仍舊需要對方當事人的承諾才能構成有效的仲裁協(xié)議。

假如僅僅由于一方當事人供應的合同范本或者格式合同中存在仲裁條款,就不管當事人是否就合同的全部條款包括仲裁條款達成合意,而認定單方擬定的仲裁條款具有約束雙方當事人的效力,實踐中可能產生極不公正的效果。

此外,合同已經成立但尚未生效的合同,雙方商定的仲裁協(xié)議是否具有獨立性:一是合同已經成立,但需要辦理批準登記手續(xù)方能生效的合同,二是附生效條件的合同,雖合同已然成立,但條件尚未成就。此兩種情形下,合同中的仲裁條款是否生效?在實踐中,合同已經成立但尚未生效之前,有可能發(fā)生糾紛,依據當事人意思自治原則,假如合同中存在有效仲裁條款,應認為該仲裁條款發(fā)生效力。

仲裁協(xié)議書模板8

中國國際經濟貿易仲裁委員會深圳分會(下稱深圳分會)依據申請人與被申請人簽訂的“股權轉讓協(xié)議書”中的仲裁條款,以及申請人提交的仲裁申請書,依據《中華人民共和國仲裁法》和《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規(guī)章》(下稱仲裁規(guī)章)的規(guī)定,于xx年7月18日受理了雙方當事人關于上述合同爭議的仲裁案。

申請人選定了仲裁員,被申請人未在規(guī)定期限內選定而由中國國際經濟貿易仲裁委員會主任代為指定了仲裁員與因雙方未在仲裁規(guī)章規(guī)定的期限內共同選定或托付指定而由中國國際經濟貿易仲裁委員會主任指定了首席仲裁員,于xx年9月11日組成仲裁庭審理本案。

仲裁庭商深圳分會秘書處原定于xx年10月31日開庭審理,后仲裁庭因故延至xx年11月10日開庭。xx年10月29日被申請人申請延期開庭,因其不能供應相關證據,仲裁庭經討論打算,如期進行開庭。申請人代理人出席了庭審,被申請人沒有出庭,仲裁庭依據仲裁規(guī)章第四十二條的規(guī)定,進展了缺席審理。庭后申請人提交補充材料,深圳分會秘書處于xx年11月20日,將該材料轉給被申請人,要求被申請人在xx年12月16日之前,對申請人修改的局部仲裁懇求提交辯論意見及其他材料。

被申請人在收到仲裁申請書及附件后,未提交辯論狀、反懇求申請書及有關證據。在申請人修改仲裁懇求后,被申請人也未在仲裁庭規(guī)定的時間內針對該修改懇求局部提交辯論意見和提交其他材料。

仲裁庭于1998年1月22日作出本裁決書。

現將本案案情、仲裁庭的意見以及裁決分述如下。

一、案情

申請人與被申請人于xx年11月8日合資成立了××進展有限公司(下稱合資公司),注冊資本為300萬美元,申請人占51%股份。xx年12月1日,經合資公司第一屆董事會第三次會議通過,申請人自愿將自己在合資公司的51%股權以人民幣500萬元的轉讓價格全部轉讓給被申請人。同時簽訂了“股權轉讓協(xié)議書”,協(xié)議書中與本案有關的條款如下:

一、股權轉讓的價格、期限及方式

1、甲方(即申請人,下同)將其所占合資公司51%的股權以人民幣500萬元轉讓給乙方。

2、乙方(即被申請人,下同)應于本協(xié)議生效之日后按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額按以下規(guī)定的方式付清給甲方。

A、乙方應于1995年1月31日前付清人民幣100萬元給甲方;

b、乙方應于1995年3月30日前付清人民幣150萬元給甲方;累計人民幣250萬元;

c、乙方應于1995年6月30日前付清人民幣150萬元給甲方;累計人民幣400萬元;

d、乙方應于1995年9月30日前付清人民幣50萬元給甲方;累計人民幣450萬元;

e、乙方應于1995年12月31日前付清人民幣50萬元給甲方;累計人民幣500萬元。

二、有關合資公司盈虧(含債權債務)的分擔

本協(xié)議生效后,甲方不再擔當全部的債權債務。

三、甲方在10天內辦妥資產移交手續(xù),20天內甲方人員撤出合資公司。

四、違約責任

如乙方不能按期支付股權價款,每逾期二天,應支付逾期局部總價款千分之二的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失,違約金不能補償的局部,還應支付賠償金。

五、糾紛的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議,甲乙雙方應友好協(xié)商解決,如協(xié)商不成提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。

在協(xié)議的履行過程中雙方發(fā)生爭議,申請人于1997年6月17日依照雙方所訂協(xié)議第五條仲裁條款的規(guī)定,向深圳分會提起仲裁,并提出以下仲裁懇求:

1、償付尚欠股權價款人民幣84萬元;

2、支付逾期違約金人民幣94.68萬元;

3、擔當本案全部仲裁費用。

申請人所依據的事實和證據如下:

xx年12月1日,合資公司第一屆董事會會議在××市召開,經雙方協(xié)商并經全體董事全都同意,申請人打算將其在合資公司中所占的51%股權以人民幣500萬元的轉讓價格轉讓給被申請人,同時簽訂“股權轉讓協(xié)議書”,該協(xié)議經雙方簽字后生效,并于xx年12月9日經××省××縣公證處公證。

申請人依照協(xié)議書第三條的規(guī)定,在10天內辦妥資產移交手續(xù)。被申請人在第一、二批付款到期日前亦依約支付了應付價款。到xx年6月份即協(xié)議規(guī)定的第三批付款到期日前被申請人支付110萬元,根據協(xié)議書第一條其次款C項的規(guī)定,該次被申請人應付款為150萬元,故該次被申請人少付應付款40萬元。到xx年9月份即協(xié)議規(guī)定的第四批付款到期日前,被申請人按協(xié)議第一條其次款D項應付款50萬元未付。xx年10月被申請人付款20萬元至××市D公司(系申請人認可的收款單位)。對xx年12月份到期應付款被申請人未能依約給付。被申請人又分別于xx年4月付款11萬元,xx年1月付款5萬元,另還付款20萬元至××市D公司,尚欠款84萬元始終沒有給付。根據協(xié)議第四條的規(guī)定,被申請人對其逾期支付的局部股權價款應償付日2‰的違約金,即94.68萬元。

1997年11月10日庭審后,申請人變更了仲裁懇求:

1、裁決被申請人償付尚欠股權價款104萬元;

2、裁決被申請人償付逾期付款的違約金;

3、裁決被申請人擔當本案全部仲裁費。

申請人所依據的事實和理由如下:

關于第一項仲裁懇求,申請人稱:被申請人應依雙方股權轉讓協(xié)議書的規(guī)定,于xx年12月31日前給付申請人股權轉讓款500萬元,但至xx年1月止,被申請人僅付轉讓款396萬元,尚欠104萬元未付。申請人于xx年6月12日向深圳分會提起仲裁,因其中有20萬元原商定由被申請人代付××市D公司,故原仲裁懇求被申請人給付股價款數額僅為84萬元。1997年11月3日,××市D公司致函E公司(申請人為其下屬公司),稱其于xx年6月28日依據股權轉讓協(xié)議有關條款托付××市F公司歸還××市D公司欠款40萬元,到xx年6月份止僅還欠款20萬元,下余欠款20萬元至今未還。被申請人此間并未代申請人付××市D公司20萬元欠款。故特將原仲裁懇求做了修改,償付尚欠股價款為104萬元。

1、協(xié)議書規(guī)定xx年6月30日前付清人民幣150萬元給申請人,實際履行130萬元,該次少付20萬元,違約金計算期間從xx年7月1日至xx年9月30日,以日1‰計,違約金數額為1.8萬元。

2、協(xié)議書規(guī)定xx年9月30日前被申請人應付清人民幣50萬元給申請人,該批付款未履行。含上述20萬元,延期付款金額為70萬元,違約金計算期間從xx年10月1日至xx年12月30日,以1‰計,違約金數額為6.3萬元。

3、協(xié)議書規(guī)定xx年12月31日之前被申請人應付清人民幣50萬元給申請人,該批付款未履行。含上述70萬元,逾期付款金額為120萬元,違約金計算期間從xx年1月1日到xx年3月30日,以日1‰計,違約金數額為10.8萬元。

4、xx年4月,被申請人付款11萬元,延期付款金額削減到109萬元。違約金計算期間從1996年4月1日到xx年12月31日,以日1‰計,違約金數額為29.43萬元。

5、xx年1月,被申請人付款5萬元,延期付款金額削減到104萬元。違約金計算期間從xx年1月到xx年10月30日,以日1‰計,違約金數額為31.2萬元。

以上五局部總計,被申請人應償付逾期違約金數額為79.53萬元。

二、仲裁庭意見

1、關于法律適用

《中華人民共和國涉外經濟合同法》第5條規(guī)定,在中華人民共和國境內履行的中外合資經營企業(yè)合同,適用中華人民共和國法律。本案的股權轉讓協(xié)議書是在中華人民共和國境內簽訂和履行的。因此,本案的爭議應適用中華人民共和國法律。

2、關于轉讓股權問題

經查,申請人與被申請人于xx年12月1日在××市簽訂“股權轉讓協(xié)議書”,并經合資公司第一屆董事會第三次會議爭論通過。根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第24條的規(guī)定,合營企業(yè)注冊資本的轉讓,應由董事會會議通過,并報原審批機構批準。根據上述規(guī)定,在合資雙方達成股權轉讓協(xié)議,并經合資公司董事會通過后,應以合資雙方中被申請人為主會同申請人辦理報批手續(xù),獲得批準后再履行轉讓股權付款。本案的股權轉讓雖未完全履行上述手續(xù),但仲裁庭考慮到,上述“股權轉讓協(xié)議書”是合資雙方自愿達成的,表達合資雙方的真實意愿;且經查,合資公司xx年度的工商登記資料中已經沒有申請人,證明轉讓已經完成,資產移交手續(xù)已經辦妥。該協(xié)議書內容大局部已得到履行。而且造成該協(xié)議書未報批,主要責任也在被申請人。因此,該股權轉讓應連續(xù)履行下去。

至于申請人增加懇求的人民幣20萬元,申請人所提證據缺乏于證明被申請人未付申請人人民幣20萬元。1995年6月28日,E公司致合資公司函提到:“依據雙方簽訂‘股權轉讓協(xié)議’的有關條款,你公司應于本月30日前付人民幣150萬元給我公司下屬申請人”,并請合資公司將其中的人民幣40萬元直接匯給G公司。xx年11月3日,××市D公司經營分公司和G公司致E公司函提到上公司托付合資公司還其欠款人民幣40萬元,到xx年6月份止,合資公司僅還欠款人民幣20萬元,下余欠款人民幣20萬元至今未還。本案的股權轉讓是由申請人向被申請人轉讓,E公司與申請人是兩個獨立的法人,沒有證據證明,申請人授權或托付E公司代為收取股權轉讓價款。E公司確曾通知合資公司將人民幣40萬元直接匯給G公司。G公司成認收到人民幣20萬元,并提到尚有人民幣20萬元未收。但申請人在1997年11月10日的變更仲裁懇求申請書中卻說,其中有人民幣20萬元原商定由被申請人代付××市D公司,被申請人并未向該公司代付此筆款。經查,申請人并沒有供應證據證明有此商定。仲裁庭對此無法認定。因此,僅認定被申請人應償付申請人應付而未付的股權價款為人民幣84萬元。

3、關于違約金

上述“股權轉讓協(xié)議書”第4條商定,被申請人如不能按期支付股權價款,每逾期1天,應支付逾期局部總價款2‰的逾期違約金。申請人在庭后提交的補充材料中修改了違約金的計算方法,以每逾期1天按1‰作為計算違約金的依據,明確要求違約金的數額為人民幣79.53萬元。依據《中華人民共和國涉外經濟合同法》第20條第2款規(guī)定的精神,仲裁庭認為,按申請人修改的計算方法,違約金的數額仍明顯過高,應按日萬分之五計算較為合理。因此,上述逾期付款違約金調整為按日萬分之五、從實際支付日起計算至1997年10月30日,被申請人應向申請人支付違約金數額為人民幣33.87萬

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