中國國內(nèi)投行業(yè)務(wù)簡介

中國國內(nèi)投資銀行業(yè)務(wù)簡介

滕濤2016

投資銀行業(yè)務(wù)無非股權(quán)與債權(quán)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)；股權(quán)交易無非是估值策略與擇時(shí)策略；債權(quán)交易無非是抵押率與抵押品的流動(dòng)性。第一部分：投資銀行業(yè)務(wù)簡介一、投行業(yè)務(wù)簡介

主板（中小板）上市創(chuàng)業(yè)板上市“新三板”掛牌境外上市公開發(fā)行股票非公開發(fā)行股票配股企業(yè)債公司債私募債可轉(zhuǎn)換公司債分離交易可轉(zhuǎn)債短期融資券中期票據(jù)收購與反收購資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)管理層收購股票回購合并和分立借殼上市4股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃動(dòng)態(tài)市值管理項(xiàng)目融資顧問引入國外戰(zhàn)略投資者股權(quán)分置改革資產(chǎn)證券化二、投行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀——股權(quán)融資52009-2013年A股市場公開增發(fā)情況數(shù)據(jù)來源：Wind資訊2009-2012年A股市場IPO情況數(shù)據(jù)來源：Wind資訊注：2013年A股市場沒有IPO，2014年1月1日至2014年1月27日，共有48家公司新股發(fā)行。二、投行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀——股權(quán)融資62009-2013年A股市場配股情況因各融資方式的法定條件各有差異，且在對控股股東股權(quán)稀釋、對控股股東資金要求、攤薄每股收益、融資成本、發(fā)行審核速度、信息披露程度等方面存在諸多差異，公開增發(fā)、定向增發(fā)、配股、等股權(quán)再融資方式在資本市場中起著不同的作用，發(fā)行人通常根據(jù)自身情況和目的選擇合適的融資方式。根據(jù)上圖近五年的數(shù)據(jù)顯示，選擇定向增發(fā)的上市公司明顯高于公開增發(fā)，融資量也存在較大差距。2009-2013年A股市場定向增發(fā)情況數(shù)據(jù)來源：Wind資訊數(shù)據(jù)來源：Wind資訊二、投行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀——債權(quán)融資72009-2013年A股市場企業(yè)債發(fā)行情況企業(yè)債券融資額大，發(fā)行家數(shù)多，2013年雖然發(fā)行量有所下降，但仍然維持高位。在證監(jiān)會簡化審核程序、銀行信貸緊縮的背景下，公司債券發(fā)行節(jié)奏較快，融資規(guī)模和家數(shù)均呈持續(xù)增長趨勢，2013年公司債發(fā)行規(guī)模仍將處于高位。在宏觀經(jīng)濟(jì)前景不明朗，股市走勢低迷，投資者更偏向于選擇穩(wěn)定利率的債券產(chǎn)品，同時(shí)隨著貨幣政策的適度放寬，公司債仍將保持快速增長趨勢。2009-2013年A股市場公司債發(fā)行情況數(shù)據(jù)來源：Wind資訊數(shù)據(jù)來源：Wind資訊二、投行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀——債權(quán)融資82012-2013年中小企業(yè)私募債發(fā)行情況2009-2013年A股市場可轉(zhuǎn)換公司債發(fā)行情況數(shù)據(jù)來源：Wind資訊數(shù)據(jù)來源：Wind資訊可轉(zhuǎn)債的全稱為可轉(zhuǎn)換公司債券，它是指在一定條件下可以被轉(zhuǎn)換成公司股票的債券。但是，目前市場上發(fā)行的可轉(zhuǎn)債數(shù)量不多。私募債是高度市場化的債券產(chǎn)品，發(fā)行采取備案制，監(jiān)管部門不再做實(shí)質(zhì)判斷，不對價(jià)值判斷進(jìn)行背書，投資者必須依據(jù)“買者自負(fù)”的原則，獨(dú)立判斷投資風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，中小企業(yè)私募債采取私募方式發(fā)行和非公開方式轉(zhuǎn)讓，強(qiáng)調(diào)參與主體“歸位盡責(zé)”，發(fā)揮市場化風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制的作用。二、投行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀——收購兼并92009-2013年A股市場并購重組情況數(shù)據(jù)來源：Wind資訊2009-2013年A股市場按行業(yè)并購重組情況從2013年10月8日起，并購重組分道制正式實(shí)施。今后，證監(jiān)會在受理上市公司并購重組申請時(shí)將根據(jù)上市公司的規(guī)范運(yùn)作和誠信狀況、財(cái)務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力、所屬行業(yè)和交易類型的不同實(shí)施差異化審核。從圖可以看出，金融行業(yè)并購重組最多，其次是能源類和醫(yī)藥保健類行業(yè)。二、投行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀——財(cái)務(wù)顧問10

銀行非銀行機(jī)構(gòu)資產(chǎn)證券化

信貸資產(chǎn)證券化券商專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）主管部門銀監(jiān)會、人民銀行證監(jiān)會銀行間交易商協(xié)會審批審批制；2-3個(gè)月審批制；2-3個(gè)月注冊制；1個(gè)月以內(nèi)基礎(chǔ)資產(chǎn)銀行信貸資產(chǎn)債權(quán)：企業(yè)應(yīng)收款、信貸資產(chǎn)（需銀監(jiān)會批準(zhǔn)）公用事業(yè)未來收益權(quán)（高速公路、自來水、天然氣、污水處理受益權(quán)）；BT項(xiàng)目政府回購應(yīng)收款等收益權(quán)：信托受益權(quán)、基礎(chǔ)設(shè)施收益權(quán)（電力、高速公路、污水處理、隧道、航空、地鐵、公交）；其他：商業(yè)物業(yè)等不動(dòng)產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，以及證監(jiān)會認(rèn)可的其他財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利市場是否存在是是否發(fā)行場所銀行間債券市場滬深交易所銀行間債券市場交易場所

滬深交易所、中國證券業(yè)協(xié)會機(jī)構(gòu)間報(bào)價(jià)與轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、證券公司柜臺市場以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他交易場所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓

中國資產(chǎn)證券化三足鼎立二、投行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀——財(cái)務(wù)顧問112009-2013年資產(chǎn)證券化情況2013年3月15日，《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告【2013】16號）明確了基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍可以是企業(yè)應(yīng)收款、信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)、商業(yè)物業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施收益權(quán)等，拓寬了我國證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)的種類，同時(shí)降低了證券公司從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的準(zhǔn)入門檻、簡化了行政審批程序、改善了產(chǎn)品流動(dòng)性。截止2013年12月31日，券商專項(xiàng)資產(chǎn)證券化15單，規(guī)模約430億元。盡管國務(wù)院、證監(jiān)會為中國資產(chǎn)證券化市場的發(fā)展打開了政策空間，券商資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的法律體系仍相對薄弱，會計(jì)、稅收、信息披露等方面沒有完善的配套規(guī)定，無法完全滿足企業(yè)資產(chǎn)證券化未來發(fā)展需要。二、投行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀122009到2013年各種融資方式占相關(guān)融資總額比例目前市場上的主要融資方式有IPO、公開增發(fā)、定向增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債及公司債、企業(yè)債、中小企業(yè)私募債等八種融資方式。從融資額來看，從2009年到2013年，企業(yè)債占比最大，超過其他六種融資方式，總計(jì)19,752.48億元人民幣，約占融資總額的33.39%；其次為定向增發(fā)，占33.79%。證監(jiān)會2010年末以來積極試點(diǎn)實(shí)施“綠色通道”制度，促使公司債市場出現(xiàn)小井噴。2011年以來，公司債市場進(jìn)入一個(gè)快速發(fā)展期，成為上市公司再融資的新熱點(diǎn)，2013年公司債融資總額為6,342.95億元。數(shù)據(jù)來源：Wind資訊132006-2014年1月24日新三板掛牌企業(yè)數(shù)量單位：家截止2014年1月24日，全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“新三板”）累計(jì)掛牌企業(yè)為621家。從2006年到2014年1月24日，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量逐年增加。2014年1月24日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“新三板”）舉行集體掛牌儀式，來自全國的266家企業(yè)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)集中掛牌。隨著新三板在全國擴(kuò)容，未來掛牌企業(yè)數(shù)量將越來越大。數(shù)據(jù)來源：Wind資訊2006-2014年1月24日新三板掛牌企業(yè)累計(jì)數(shù)量單位：家二、投行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀——新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）二、投行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀——新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）142006-2013年“新三板”增發(fā)融資情況統(tǒng)計(jì)

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司主要通過股票發(fā)行（定向增資）融資。2006-2010年，處于培育階段的新三板市場5年間僅有14筆再融資，累計(jì)募集資金5.86億元。2011年以來，新三板掛牌公司融資情況開始改善，2011年融資首次達(dá)到10筆，平均募集資金6.48億元；2012年新三板掛牌公司定向融資達(dá)24筆，平均融資規(guī)模達(dá)到6.56億萬元。而2013年，新三板掛牌公司定向增發(fā)融資共有54筆，是2012年的兩倍多。數(shù)據(jù)來源：Wind資訊152006-2013年“新三板”增發(fā)平均市盈率目前越來越多的掛牌公司采取定向增發(fā)的方式來募集資金，成為參與新三板定向融資的重要手段：定向融資發(fā)行周期短：從發(fā)布預(yù)案到完成發(fā)行平均用時(shí)為約3個(gè)月。與主板上市公司長達(dá)一年多的發(fā)行節(jié)奏相比，新三板掛牌公司定向增發(fā)節(jié)奏明顯加快。PE/VC積極參與新三板定向增發(fā)：專業(yè)股權(quán)投資機(jī)構(gòu)正成為新三板定向發(fā)行的主要力量，近三年有超過50%的募集資金來源于創(chuàng)投機(jī)構(gòu)。新三板定向發(fā)行募集資金多用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、加大研發(fā)投入和進(jìn)行行業(yè)并購。二、投行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀——新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）數(shù)據(jù)來源：Wind資訊三、公司投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀162013年，受IPO暫停、企業(yè)債財(cái)務(wù)核查兩大不利因素直接影響，投資銀行全行業(yè)收入大幅下降；據(jù)Wind資訊顯示，2013年券商全行業(yè)股債總?cè)谫Y規(guī)模141,315.50億元，同比降低24.89%，全行業(yè)承銷及財(cái)務(wù)顧問收入163.3億元，同比下降了18.2%，其中承銷業(yè)務(wù)收入118.55億元，同比下降了27.8%；行業(yè)虧損面加大，據(jù)了解2013年大部分證券公司的投行業(yè)務(wù)虧損面對不利的外部環(huán)境和日益加大的行業(yè)競爭壓力，投資銀行總部在公司的大力支持下：立足浙江市場，采取“股債并舉、以債為主”的經(jīng)營方針，充分發(fā)揮自身業(yè)務(wù)發(fā)展優(yōu)勢；集中資源發(fā)展再融資、債券和區(qū)域場外市場創(chuàng)新業(yè)務(wù)等“短平快”項(xiàng)目2013年承銷業(yè)務(wù)收入、承銷規(guī)模及承銷家數(shù)與去年相比均實(shí)現(xiàn)了增長，有關(guān)指標(biāo)行業(yè)排名進(jìn)一步前移，并且收入實(shí)現(xiàn)多樣性，實(shí)現(xiàn)了逆市發(fā)展。不利的外部環(huán)境采取的經(jīng)營策略三、公司投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀17從行業(yè)排名情況看，2013年投行部門完成業(yè)務(wù)總收入1.26億元，實(shí)現(xiàn)凈收入1.13億元，按收入指標(biāo)排名，前移了5位。

——承銷金額81.53億元，同比增加21.59%，行業(yè)排名36位，前移了6位

——承銷家數(shù)14家，行業(yè)排名33位，前移了6位從完成項(xiàng)目的類型看，投行部門完成公開增發(fā)1單、定向增發(fā)2單、企業(yè)債4單、中小企業(yè)私募債3單、新三板定向增資1單、小貸公司定向債3單、新增15單浙江股權(quán)交易中心掛牌增資項(xiàng)目（掛牌增資項(xiàng)目共19個(gè)，推薦商會員中排名第一）。已上報(bào)中國證監(jiān)會的股權(quán)融資項(xiàng)目3個(gè)、公司債項(xiàng)目3個(gè)（其中1個(gè)已過會）、重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目2個(gè)（其中1個(gè)已過會）；上報(bào)國家發(fā)改委的企業(yè)債項(xiàng)目6個(gè)；正在跟蹤簽約的新三板掛牌項(xiàng)目近20個(gè)、私募債項(xiàng)目3個(gè)、小貸債項(xiàng)目2個(gè)。18服務(wù)對象融資類型融資規(guī)模財(cái)通證券明牌珠寶IPO2011年融資19.20億保薦人、主承銷商連云港非公開發(fā)行2011年融資5.11億保薦人、聯(lián)席主承銷商京新藥業(yè)非公開發(fā)行2011年融資4.50億保薦人、主承銷商四川九洲非公開發(fā)行2012年融資4.95億元保薦人、主承銷商浙江震元非公開發(fā)行2012年融資5.30億元保薦人、主承銷商菲達(dá)環(huán)保非公開發(fā)行2013年融資7.50億元保薦人、主承銷商河南中孚非公開發(fā)行2013年融資10億元保薦人、主承銷商東晶電子非公開發(fā)行2014年擬融資10億元保薦人、主承銷商杭蕭鋼構(gòu)非公開發(fā)行2014年擬融資3.45億元保薦人、聯(lián)席主承銷商新興鑄管公開增發(fā)2013年融資32億元保薦人、聯(lián)席主承銷商輕紡城并購重組2012年并購資產(chǎn)14.76億元獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問水晶光電并購重組2014年擬并購2.5億元并擬配套融資8333萬元獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問三、公司投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀——股權(quán)融資案例19服務(wù)對象融資類型融資規(guī)模財(cái)通證券新興鑄管（000778.SZ）公司債2011年融資40億（30億元：5年，債券AAA，主體AA+，5.25%；10億元：10年，債券AAA，主體AA+，5.39%）財(cái)務(wù)顧問、副主承銷商正泰電器（601877.SH）公司債2011年融資15億（5年，債券AA+，主體AA+，6.05%）保薦人、聯(lián)席主承銷商明牌珠寶（002574.SZ）公司債2012年融資10億（5年，債券AA，主體AA，7.20%）保薦人、主承銷商中孚實(shí)業(yè)（600595.SH）公司債2012年融資10億（5年，債券AA，主體AA，7.50%）保薦人、主承銷商金固股份（002488.SZ）公司債2014年擬融資3.7億元（5年，債券AA,主體AA-）保薦人、主承銷商萬里揚(yáng)（002434.SZ）公司債2014年擬融資7.5億元（3+2年，債券AA,主體AA）保薦人、主承銷商杭齒前進(jìn)（601177.SH）公司債2014年擬融資4元（5年，債券AA,主體AA-）保薦人、主承銷商三、公司投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀——公司債券案例20服務(wù)對象融資類型融資規(guī)模財(cái)通證券上虞交投城投類企業(yè)債2012年融資10億（7年，債券AA+，AA，6.70%）主承銷商嘉興經(jīng)投城投類企業(yè)債2012年融資9億（7年，債券AA+，AA，6.78%）主承銷商玉環(huán)交投城投類企業(yè)債2012年融資10億（7年，債券AA+，AA，7.15%）主承銷商浙江遠(yuǎn)洲產(chǎn)業(yè)類企業(yè)債2012融資5億元（5+2年，債券AA+，AA-，6.90%）主承銷商溫州經(jīng)開城投類企業(yè)債2013融資10億元（7年，債券AA+，AA+，6.49%）主承銷商晉中公設(shè)城投類企業(yè)債2013融資11億元（7年，債券AA，AA，6.50%）主承銷商臨?；冻峭额惼髽I(yè)債2013融資12億元（7年，債券AA+，AA，6.30%）主承銷商乳山國資城投類企業(yè)債2013年融資13億元（7年,債券AA+,AA-,6.9%)主承銷商黔東南州城投類企業(yè)債（發(fā)改委審核中）2013年擬融資20億元（7年，債券AA，主體AA）主承銷商普陀國資城投類企業(yè)債（發(fā)改委審核中）擬融資20億元（8年，債券AA+，主體AA）主承銷商三、公司投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀——企業(yè)債案例21服務(wù)對象融資類型融資規(guī)模財(cái)通證券云南景洪城投類企業(yè)債（發(fā)改委審核中）2014年擬融資12億（7年，債券AA，AA-）主承銷商舟山蓬萊國資城投類企業(yè)債（發(fā)改委審核中）2014年擬融資15億（8年，債券AA，AA-）主承銷商嘉興經(jīng)投二期城投類企業(yè)債（發(fā)改委審核中）2014年擬融資12億（7年，債券AA+，AA）主承銷商平陽利得產(chǎn)業(yè)類企業(yè)債（發(fā)改委審核中）2014年擬融資9億元（8年，債券AA，AA-）主承銷商防城港城投類企業(yè)債（發(fā)改委審核中）2014年擬融資20億元（7年，債券AA，AA）主承銷商銀川高新城投類企業(yè)債（發(fā)改委審核中）2014年擬融資8億元（7年，債券AA，AA）主承銷商三、公司投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀——企業(yè)債案例22三、公司投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀——中小企業(yè)私募債案例服務(wù)對象融資類型融資規(guī)模備案機(jī)構(gòu)財(cái)通證券湖州天外綠色包裝印刷有限公司中小企業(yè)私募債2012年融資2億（2+1年，債券AA，9.90%）上交所承銷商湖州上躍龜鱉特種養(yǎng)殖有限公司中小企業(yè)私募債2012年融資0.70億（2+1年，債券AA，9.70%）上交所承銷商湖州珍貝羊絨制品有限公司中小企業(yè)私募債2013年融資2億（2+1年，債券AA，9.60%）上交所承銷商杭州帷盛科技有限公司中小企業(yè)私募債2013年融資0.8億元（0.3億元：3年，9.8%；0.5億元：3年，11%；債券未作評級）深交所承銷商志誠動(dòng)力科技（杭州）有限公司中小企業(yè)私募債2013年融資0.5億元（3年，債券未作評級,9.8%）浙江股權(quán)交易中心承銷商德清升華小額貸款股份有限公司小額貸款公司定向債2013年融資0.5億元（2+1年，未作債券評級，8.5%，由控股母公司擔(dān)保）浙江股權(quán)交易中心承銷商紹興匯金小額貸款股份有限公司小額貸款公司定向債2013年融資0.5億元（3年，未作債券評級，8.5%，由所有法人股東保證擔(dān)保）浙江股權(quán)交易中心承銷商瑞安華峰小額貸款股份有限公司小額貸款公司定向債2013年融資0.5億元（2+1年，主體AA+，債項(xiàng)AA，8.5%，由華峰集團(tuán)有限公司擔(dān)保）浙江股權(quán)交易中心承銷商三、投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀——新三板23推薦新三板掛牌企業(yè)新三板定向增發(fā)企業(yè)中航訊（430109）2012年3月14日掛牌北京了望（430199,）

2012年12月31日掛牌云天軟件（430580）2014年1月24日掛牌

北京中航訊科技股份有限公司2013年定向增發(fā)融資460萬元持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)中航訊（430109）北京了望（430199）云天軟件（430580）三、投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀——區(qū)域市場24區(qū)域性股權(quán)交易市場推薦掛牌及定向發(fā)行業(yè)務(wù)浙江股權(quán)交易中心推薦掛牌業(yè)務(wù)無限股份（815018）洛茲股份（815037）理想新材（815026）隆興科技（815022）廣匯家居（815058）理想貸款（815056）西密克（815061）中新力合（815011）寧波捷創(chuàng)（815065）盛暉股份（815082）永成雙海（815083）中呼科技（815071）豐虹新材（815067）云濤股份（815031）泰豐動(dòng)力（815106）眾立不銹鋼（815073）新光陽（815168）七星工具（815177）定向發(fā)行無限股份（2013年6月24日，定向增資1065萬，每股1元）重慶股權(quán)交易中心推薦掛牌業(yè)務(wù)雨臺山（800057）勁森珀?duì)枺?00002）第二部分：投資銀行業(yè)務(wù)基本流程25一、主板（含中小板）、創(chuàng)業(yè)板IPO基本流程26改制與設(shè)立上市輔導(dǎo)申報(bào)與審核發(fā)行股票前期盡職調(diào)查改制股份公司設(shè)立制定改制方案召開股東大會輔導(dǎo)，并披露輔導(dǎo)報(bào)告盡職調(diào)查股東大會決議保薦人申報(bào)發(fā)審委審核通過材料封卷初審證監(jiān)會核準(zhǔn)

詢價(jià)并路演刊登招股說明書驗(yàn)資上市申請網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行整改、規(guī)范保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核，證監(jiān)局輔導(dǎo)驗(yàn)收掛牌上市二、股權(quán)（公開、非公開）融資基本流程27前期調(diào)查公司決議申報(bào)與審核發(fā)行股票前期盡職調(diào)查增發(fā)預(yù)案溝通增發(fā)方案制作公司與證監(jiān)會初步溝通取得認(rèn)可與發(fā)行對象簽訂認(rèn)購合同（如有）董事會決議盡職調(diào)查股東大會決議董事會決議后2個(gè)交易日內(nèi)披露發(fā)行預(yù)案保薦人申報(bào)發(fā)審委審核申請證監(jiān)會給予核準(zhǔn)次一交易日公告申請結(jié)果公告核準(zhǔn)結(jié)果和保薦人（聯(lián)系方式）

按約發(fā)行股票公告募集說明書（如有）驗(yàn)資完成后提交備案材料中介機(jī)構(gòu)提交報(bào)告發(fā)行情況說明書三、債權(quán)融資基本流程28公司決議申報(bào)審核發(fā)行債券董事會制定方案股東大會做出決議盡職調(diào)查，資信評級申報(bào)證監(jiān)會證監(jiān)會核準(zhǔn)公告募集說明書分期發(fā)行債券后續(xù)服務(wù)階段發(fā)行人中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查備案申請正式發(fā)行通過內(nèi)部決議程序；發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)簽訂協(xié)議，并提供發(fā)債所需材料（公司章程、營業(yè)執(zhí)照等）證券公司進(jìn)行盡職調(diào)查，設(shè)計(jì)發(fā)行方案，尋找合格投資者，同時(shí)編寫盡職調(diào)查報(bào)告、債券募集說明書等申報(bào)材料；具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具最近2年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；律師事務(wù)所提供的法律意見書；評級機(jī)構(gòu)出具的評級報(bào)告（如有）；評估公司對發(fā)行人擔(dān)保物出具的評估報(bào)告（如有）債券登記交易所對備案材料進(jìn)行形式完備性核對；備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》發(fā)行人與主承銷商啟動(dòng)正式發(fā)行，并在發(fā)行結(jié)束后向中國證券登記結(jié)算有限公司進(jìn)行債權(quán)登記公司債發(fā)行流程中小企業(yè)私募債發(fā)行流程四、企業(yè)債發(fā)行基本流程29做出決議股東大會發(fā)行人上報(bào)發(fā)行材料發(fā)改委審核發(fā)行材料中國人民銀行會簽發(fā)改委下達(dá)發(fā)行批文發(fā)行人上報(bào)上市材料交易所初審上市申請交易所下達(dá)上市批文發(fā)行人掛牌上市公司決議申報(bào)及審核發(fā)行及上市審批發(fā)行人實(shí)施債券發(fā)行制定方案董事會目前企業(yè)債發(fā)行均采用簿記建檔方式。五、并購重組基本流程30初步磋商、停牌一次董事會（一董）二次董事會（二董）股東大會決議證監(jiān)會審核并購重組委員會補(bǔ)充、修改材料或終止交易（不予核準(zhǔn)的）公告結(jié)果，經(jīng)核準(zhǔn)的披露按規(guī)定補(bǔ)充文件核準(zhǔn)核準(zhǔn)簽訂交易合同、披露重組預(yù)案、董事會決議、獨(dú)董意見、預(yù)案的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見1、審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、經(jīng)審核的盈利預(yù)測報(bào)告2、重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書標(biāo)的資產(chǎn)牽涉到國有資產(chǎn)的，需省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)管管理部門同意為避免泄露應(yīng)做好停牌工作實(shí)施重組，公告重組結(jié)果獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)六、“新三板”掛牌流程31接受材料審核材料反饋意見全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司申請人及主辦券商報(bào)送掛牌（或定向發(fā)行）申請材料落實(shí)反饋意見出具不同意掛牌或定向發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時(shí)定向發(fā)行、掛牌公司申請定向發(fā)行）審查意見出具同意掛牌或定向發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時(shí)定向發(fā)行、掛牌公司申請定向發(fā)行）審查意見報(bào)送申請核準(zhǔn)材料出具接受憑證出具受理通知書作出核準(zhǔn)決定領(lǐng)取文件并辦理登記、掛牌等事宜有無同意不同意證監(jiān)會備注：股東人數(shù)未超過200人股份公司申請到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌公開轉(zhuǎn)讓須經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司）審查同意，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，納入非上市公眾公司統(tǒng)一監(jiān)管。如股東人數(shù)未超過200人，則中國證監(jiān)會豁免申請，不需要證監(jiān)會做出核準(zhǔn)。第三部分：新三版政策3233一、國家發(fā)展“新三板”政策支持內(nèi)容十八大報(bào)告報(bào)告明確提出，“健全促進(jìn)宏觀經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定、支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的現(xiàn)代金融體系，加快發(fā)展多層次資本市場”十八屆三中全會完善金融市場體系。擴(kuò)大金融業(yè)對內(nèi)對外開放，在加強(qiáng)監(jiān)管前提下，允許具備條件的民間資本依法發(fā)起設(shè)立中小型銀行等金融機(jī)構(gòu)。推進(jìn)政策性金融機(jī)構(gòu)改革。健全多層次資本市場體系，推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革，多渠道推動(dòng)股權(quán)融資，發(fā)展并規(guī)范債券市場，提高直接融資比重。證監(jiān)會黨委明確加快發(fā)展多層次資本市場：就是要繼續(xù)拓展資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的廣度和深度，通過加快建設(shè)創(chuàng)業(yè)板、新三板、區(qū)域性股權(quán)交易市場，真正形成“金字塔”型市場體系結(jié)構(gòu)十八屆