公司治理課件

公司治理學(xué)課程考核學(xué)時共32學(xué)時成績評定考勤10%作業(yè)20%期末考試70%教材公司治理學(xué)（第二版）李維安主編高等教育出版社短期意義為畢業(yè)論文提供一個新的視角為考研復(fù)試時回答問題提供一個新的思路中期意義使進(jìn)入大型企業(yè)工作的同學(xué)盡快熟悉公司機(jī)構(gòu)的設(shè)置為進(jìn)入會計師事務(wù)所工作的同學(xué)出具公司治理報告提供思路長期意義同學(xué)們?nèi)蘸笫聵I(yè)有成，成為董事會成員以后，會發(fā)現(xiàn)公司治理的意義更加重大學(xué)習(xí)《公司治理學(xué)》的意義計劃講述的內(nèi)容1.什么是公司治理？2.為什么要對公司進(jìn)行治理？3.該由誰參與公司的治理？4.如何進(jìn)行公司治理？5.如何評價公司治理的好壞？課程內(nèi)容設(shè)置第一部分公司治理概述第一章公司治理概述第二部分內(nèi)部治理第二章股東大會、董事會與監(jiān)事會第三章獨(dú)立董事第四章高層管理者第三部分外部治理第五章證券市場與控制權(quán)配置第六章銀行治理第七章機(jī)構(gòu)投資者治理第四部分公司治理評價第八章公司治理原則與評價第五部分專題專題一審計委員會專題二薪酬委員會第一章公司治理概述第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生第二節(jié)公司治理的內(nèi)涵第三節(jié)公司治理的主客體第四節(jié)公司治理研究的主題第五節(jié)公司治理的基本框架第一章公司治理概述第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生公司=企業(yè)？第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生一、什么是企業(yè)？企業(yè)是集合生產(chǎn)要素——土地和自然資源、勞動力、資本、技術(shù)和信息，并在利潤動機(jī)和承擔(dān)風(fēng)險的條件下，為社會提供生產(chǎn)和服務(wù)的單位。1.企業(yè)是個盈利性機(jī)構(gòu)2.獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧1.只有這樣才能被市場認(rèn)可2.實(shí)現(xiàn)企業(yè)存在的社會價值第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生二、企業(yè)制度的演進(jìn)業(yè)主制企業(yè)特點(diǎn)：企業(yè)歸業(yè)主所有；企業(yè)剩余歸業(yè)主所有；業(yè)主自己控制企業(yè)缺點(diǎn)：容易出現(xiàn)資金短缺，貸款信譽(yù)度差，無限責(zé)任合伙制企業(yè)特點(diǎn)：企業(yè)歸出資人共同所有；出資人分享企業(yè)剩余或虧損；出資人共同管理企業(yè)缺點(diǎn)：監(jiān)督成本高，效率低；個人絕對債務(wù)風(fēng)險高；合伙企業(yè)穩(wěn)定性差；公司制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離古典企業(yè)公司≠企業(yè)公司制企業(yè)包括：有限責(zé)任公司股份有限公司二者的共同點(diǎn)是：股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任；股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是分離的；二者對外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生二者的區(qū)別是：有限責(zé)任公司股份有限公司最低注冊資本3萬元500萬元募集資金發(fā)起人集資，不向社會公開募集資金可以向社會公開募集資金股份轉(zhuǎn)讓困難自由股權(quán)證明形式出資證明（不可轉(zhuǎn)讓、流通）股票（可以轉(zhuǎn)讓、流通）股東會股東人數(shù)有上限股東人數(shù)沒有上限兩權(quán)分離程度低高財務(wù)公開程度可以不公告須經(jīng)注冊會計師審計練習(xí)1-1一、判斷題出資者依法對公司注入資本金后，出資者不再直接支配這部分財產(chǎn)，也不得從企業(yè)中抽還。（）答案：1.√二、單項(xiàng)選擇題最適合集中巨額資本、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的企業(yè)制度是（）A.合伙制企業(yè)B.公司制企業(yè)C.業(yè)主制企業(yè)答案：B第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生治理=管理？三、什么是管理？管理是通過計劃、組織、控制、激勵和領(lǐng)導(dǎo)等組織功能來協(xié)調(diào)人力、物力和財力資源，有效地控制企業(yè)的經(jīng)營活動，以期獲取利潤。按照經(jīng)營活動的性質(zhì)，企業(yè)管理可以分為若干子系統(tǒng)：生產(chǎn)：承擔(dān)產(chǎn)品的制造，保質(zhì)、保量和按期交貨，確保安全技術(shù)：推動企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新，從技術(shù)方面保證企業(yè)生產(chǎn)有效運(yùn)行營銷：組織產(chǎn)品銷售和銷后服務(wù)，積極開拓國內(nèi)外市場財務(wù)：籌措和管好、用好資金，搞好會計核算和財務(wù)監(jiān)督人事：根據(jù)生產(chǎn)的需要不斷更新和補(bǔ)充職工隊(duì)伍，搞好人力資源的開發(fā)以及工資、保險和福利工作。第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生公司組織架構(gòu)圖股東會董事會監(jiān)事會總經(jīng)理市場總監(jiān)副總經(jīng)理投資發(fā)展部營銷策劃部工程部預(yù)算部人事行政部財務(wù)部總經(jīng)理辦市調(diào)主管儲備項(xiàng)目經(jīng)理投資主管策劃主管銷售主管結(jié)構(gòu)工程師電氣工程師給排水工程師暖通工程師設(shè)備造價工程師土建造價工程師人力資源主管行政主管后勤主管財務(wù)主管融資主管總經(jīng)理秘書報建員法律顧問各級辦事員高層管理者中層管理者經(jīng)營管理層公司治理第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生治理≠管理第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生四、公司治理問題的產(chǎn)生公司股權(quán)分散化導(dǎo)致：股東無法在集體行動上達(dá)成一致，造成治理成本提高股東對經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特別是小股東股東和公司其他利益相關(guān)者處于被機(jī)會主義行為損害、掠奪的風(fēng)險之下所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離導(dǎo)致：所有者和經(jīng)營者的利益出現(xiàn)分歧公司制企業(yè)中的兩種制衡關(guān)系股東大會與董事會之間的信任托管關(guān)系董事會與公司經(jīng)理人員的委托代理關(guān)系兩種關(guān)系的區(qū)別第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生股東出于信任推選董事，董事是股東的受托人，承擔(dān)受托責(zé)任。由董事組成的董事會受股東大會的信任負(fù)責(zé)經(jīng)營公司的法人財產(chǎn)，這種關(guān)系是一種信任托管關(guān)系。其特點(diǎn)在于：董事會一旦受托經(jīng)營公司，就獨(dú)立從事公司的經(jīng)營決策活動，股東大會對其不進(jìn)行干預(yù)。同時股東也不能因一些諸如非故意的經(jīng)營失誤而隨意解聘董事，只可以對未盡到責(zé)任或不稱職的不再選舉其成為董事。進(jìn)入董事會的成員多是經(jīng)營專家或少數(shù)大股東。公司的董事不同于受雇的經(jīng)理人員，若董事不兼任公司執(zhí)行層的職務(wù)，一般不領(lǐng)取報酬。股東大會與董事會之間的信任托管關(guān)系管理公司需要專門知識，需要懂經(jīng)營、會管理，具有創(chuàng)新精神和風(fēng)險意識的專門人才。以此為標(biāo)準(zhǔn)，董事會通過招聘，任命適合于本公司的經(jīng)理人員。經(jīng)理人員接受董事會的委托，便有了對公司事務(wù)的管理權(quán)和代理權(quán)。從法律角度來看，公司的高層管理人員對內(nèi)由管理事務(wù)權(quán)限，對外有訴訟的商業(yè)代理權(quán)限。這種委托代理關(guān)系的特點(diǎn)：經(jīng)理人員只是董事會一定權(quán)限的代理人。其權(quán)限受董事會委托范圍的限制，超過其權(quán)限的決策要報告董事會審定。董事會對經(jīng)理人員是有償雇用。董事會有權(quán)對其經(jīng)營情況進(jìn)行監(jiān)督，并據(jù)此對其做出獎懲決定。經(jīng)理人員和公司的董事會之間存在著雙向選擇關(guān)系，經(jīng)理人員市場是董事會選擇經(jīng)理人員的場所，同時也是約束經(jīng)理人員的外在機(jī)制，而職位、工資和獎金則是經(jīng)理人員一般決定是否應(yīng)聘的基本因素。董事會與公司經(jīng)理人員的委托代理關(guān)系這兩者在性質(zhì)、權(quán)責(zé)和利益等方面都存在著很大的不同。概括而言：在信任托管關(guān)系中，股東大會把對公司法人所有的責(zé)任全部委托給董事會，不設(shè)立與績效掛鉤的激勵辦法，不能隨時更改托管關(guān)系。在委托代理關(guān)系中，董事會只是把部分經(jīng)營權(quán)力(日常經(jīng)營管理權(quán))委托給了高層執(zhí)行官員，需要設(shè)置雇用和激勵機(jī)制，可按程序隨時召開董事會撤換高層執(zhí)行官員，委托代理關(guān)系也存在于公司內(nèi)部，如總經(jīng)理與部門經(jīng)理、經(jīng)理與推銷員等等，這種關(guān)系常常是多層級的，但都不涉及產(chǎn)權(quán)關(guān)系。信任托管關(guān)系與委托代理關(guān)系的區(qū)別使得信息不對稱，信息不對稱容易引發(fā)道德風(fēng)險和逆向選擇。道德風(fēng)險——指人們享有自己行為的收益，而將成本轉(zhuǎn)嫁給別人，從而造成他人損失的可能性。逆向選擇——指信息不對稱所造成市場資源配置扭曲的現(xiàn)象。信任托管關(guān)系與委托代理關(guān)系的共同點(diǎn)練習(xí)1-2判斷題在公司制企業(yè)中，出資者按投入企業(yè)的資本享有所有者權(quán)益，公司破產(chǎn)時，出資者只以投入公司的資本額對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（）股東大會與董事會的關(guān)系是委托代理關(guān)系。（）答案：1.√2.×單項(xiàng)選擇題公司財產(chǎn)的終極所有權(quán)應(yīng)歸屬于（）A.股東B.公司法人C.董事長D.總經(jīng)理答案：A第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生董事會與經(jīng)理的制衡關(guān)系是（）A.信任委托關(guān)系B.委托代理關(guān)系C.多重制衡關(guān)系D.沒有關(guān)系答案：B公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)是（）A.董事會B.監(jiān)事會C.股東大會D.經(jīng)理班子答案：C第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生第一章公司治理概述第二節(jié)公司治理的內(nèi)涵第二節(jié)公司治理的內(nèi)涵一、公司治理的定義所謂公司治理（corporategovernance），是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。第二節(jié)公司治理的內(nèi)涵狹義的公司治理所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。其主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司于所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。第二節(jié)公司治理的內(nèi)涵二、公司治理的內(nèi)涵是一種契約性制度安排；涉及到股東、董事會、經(jīng)理層和其他利益相關(guān)者；核心是合理配置公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)；是協(xié)調(diào)公司有關(guān)利益各方的一整套內(nèi)部權(quán)力分配和制衡機(jī)制。第一章公司治理概述第三節(jié)公司治理的主客體一、公司治理主體的選擇——誰參與公司的治理？股東利益至上理論股東利益至上理論的基本理念是管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風(fēng)險的承擔(dān)者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力，管理者的目標(biāo)就是追求股東利益最大化。第三節(jié)公司治理的主客體股東利益至上理論的局限性企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素人力資本是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔(dān)了與企業(yè)經(jīng)營效益相關(guān)的風(fēng)險股權(quán)的分散和流動降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)”。第三節(jié)公司治理的主客體利益相關(guān)者理論：利益相關(guān)者理論的基本論點(diǎn)是企業(yè)不僅要對股東負(fù)責(zé)，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé)。利益相關(guān)者理論的要點(diǎn)主要體現(xiàn)在以下幾個方面：把一切權(quán)利和責(zé)任賦予股東，并非出于社會科學(xué)的規(guī)律，而僅僅是一種法律和社會慣例而已；職工、債權(quán)人、供應(yīng)商都可能是剩余風(fēng)險的承擔(dān)者，所有利益相關(guān)者的投入都可能是相關(guān)專用性資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)一旦改做他用，其價值就會降低；該理論還從對企業(yè)發(fā)展的貢獻(xiàn)上說明了重視非股東的其他利益相關(guān)者的必要性；該理論還從產(chǎn)權(quán)角度論證了其“新所有權(quán)觀”的合理性。第三節(jié)公司治理的主客體利益相關(guān)者理論的不足利益相關(guān)者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標(biāo)轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益主體的多目標(biāo)，實(shí)際上將導(dǎo)致公司無目標(biāo)；企業(yè)所有的利益相關(guān)者參與的公司治理成本高，決策效率低；強(qiáng)調(diào)滿足各利益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對所有的利益相關(guān)者都負(fù)責(zé)任，相當(dāng)于讓他們對誰都不負(fù)責(zé)任。第三節(jié)公司治理的主客體公司治理主體的選擇原則公司長期市場價值最大化原則公司治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)營的原則第三節(jié)公司治理的主客體公司治理主體的選擇從公司治理主體選擇的原則導(dǎo)向，我們認(rèn)為，設(shè)計一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導(dǎo)、兼顧各相關(guān)利益主體利益的治理模式應(yīng)該是未來的發(fā)展方向。供應(yīng)商競爭者政府社區(qū)債權(quán)人雇員經(jīng)營者股東第三節(jié)公司治理的主客體案例1-1新中大是民營企業(yè)，創(chuàng)辦人石仲韶總裁既是公司最大的股東，也是公司的最高管理者。其他的股東還包括新中大公司(股份公司成立前的實(shí)體)、日本最大的管理軟件公司日本OBC公司、深圳創(chuàng)新科技發(fā)展有限公司。高層由5人組成，分別是總裁、總工程師、產(chǎn)品總監(jiān)、市場總監(jiān)、客服總監(jiān)。員工主要分為研發(fā)人員、銷售人員和實(shí)施人員。用戶己達(dá)十萬之多，其中紅旗用戶100多家。代理商共有四五百家，其中一級代理商有幾十家，冠有“新中大”的名稱，與公司分支機(jī)構(gòu)同等對待。競爭對手主要包括跨國公司SAP和國內(nèi)的用友和金碟。新中大技術(shù)創(chuàng)新的合作者非常多，并且都是國際頂尖公司，目前主要有微軟、IBM、賽貝斯、Intel、戴爾以及浙大等。具體的政府部門主要包括信息產(chǎn)業(yè)部、經(jīng)貿(mào)委、科技局等。請分析新中大的利益相關(guān)者都是哪些單位、群體或個人。（股東、高層管理人員、員工、用戶、代理商、競爭對手、合作者、政府）第三節(jié)公司治理的主客體第三節(jié)公司治理的主客體利益相關(guān)者主要具體單位、群體或個人股東總裁、新中大公司、日本OBC、深圳創(chuàng)新科技高層管理人員總裁、總工程師、產(chǎn)品總監(jiān)、市場總監(jiān)、客服總監(jiān)員工研發(fā)人員、銷售人員、實(shí)施人員用戶100多家紅旗用戶代理商幾十家一級代理商競爭對手SAP、用友、金蝶合作者微軟、IBM、賽貝斯、Intel、戴爾、浙大政府信息產(chǎn)業(yè)部、經(jīng)貿(mào)委、科技局第三節(jié)公司治理的主客體二、公司治理的客體——公司治理的對象經(jīng)營者——對經(jīng)營者的治理來自董事會，目標(biāo)在于公司經(jīng)營管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)時公司的經(jīng)營業(yè)績。董事會——對董事會的治理來自于股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)時股東及其他利害相關(guān)者投資的回報率。第一章公司治理概述第四節(jié)公司治理研究的主題第四節(jié)公司治理研究的主題一、國外公司治理研究的主題如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的行為？人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿股東訴訟事件大量增加機(jī)構(gòu)投資者力量的增大如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益？惡意收購中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益關(guān)于公司社會責(zé)任的爭論第四節(jié)公司治理研究的主題二、國內(nèi)公司治理研究的主題治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題在職消費(fèi)膨脹侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)信息披露不規(guī)范，報喜不報憂，對重大經(jīng)營活動不作出應(yīng)有的解釋經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤財務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“暗箱操作”置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)抵制兼并重組國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造第一章公司治理概述第五節(jié)公司治理的基本框架第五節(jié)公司治理的基本框架一、說明責(zé)任和問責(zé)制委托人和代理人的概念（按照是否擁有私人信息劃分）代理人有告知義務(wù)，即說明責(zé)任委托人有問責(zé)權(quán)，并可以追求代理人不負(fù)責(zé)任行為，即問責(zé)權(quán)。第五節(jié)公司治理的基本框架委托人與代理人劃分表代理人的行動、類型或信號委托人代理人歸類防盜措施保險公司投保人隱藏行動道德風(fēng)險飲酒、吸煙保險公司投保人耕作努力地主佃農(nóng)工作努力股東經(jīng)理工作努力經(jīng)理員工經(jīng)營決策員工經(jīng)理項(xiàng)目風(fēng)險債權(quán)人債務(wù)人房屋修繕住戶房東房屋維護(hù)房東住戶是否真正代表選民利益選民議員或代表廉潔奉公或貪污腐化公民政府官員是否努力辦案原告/被告代理律師委托人與代理人劃分表（續(xù)）代理人的行動、類型或信號委托人代理人歸類市場需求/投資決策股東經(jīng)理隱藏信息道德風(fēng)險項(xiàng)目風(fēng)險/投資決策債權(quán)人債務(wù)人市場需求/銷售策略企業(yè)經(jīng)理銷售人員任務(wù)的難易/工作努力雇主雇員贏的概率/辦案努力原告/被告代理律師健康狀況保險公司投保人逆向選擇工作技能雇主雇員產(chǎn)品質(zhì)量買者賣者項(xiàng)目風(fēng)險債權(quán)人債務(wù)人工作技能/教育水平雇主雇員信號傳遞和信號甄別產(chǎn)品質(zhì)量/質(zhì)量保證期買者賣者需求強(qiáng)度/價格歧視壟斷者消費(fèi)者盈利率/負(fù)債率、內(nèi)部股票持有比例投資者經(jīng)理健康狀況/賠償辦法保險公司投保人第五節(jié)公司治理的基本框架第五節(jié)公司治理的基本框架二、公司治理的架構(gòu)內(nèi)部治理指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。外部治理指通過外在市場的倒逼機(jī)制，市場的競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。三、公司治理的一般模式亞洲的家族式治理模式特點(diǎn)：家族占有公司的相當(dāng)股份并控制董事會，家族成為公司治理系統(tǒng)中的主要力量缺點(diǎn)：企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里難以得到滿足，需要大量借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場的影響很大。所有權(quán)控制經(jīng)營權(quán)控制公司家族第五節(jié)公司治理的基本框架日本和德國式的內(nèi)部治理模式特點(diǎn)：股權(quán)相對集中且主要由產(chǎn)業(yè)法人股東持有（企業(yè)間交叉持股現(xiàn)象普遍），銀行也是企業(yè)的