香港聯(lián)交所上市規(guī)則下關連交易規(guī)則2014

聯(lián)交所關連交易相關規(guī)則廣匯汽車法務部關連人士（一）1、發(fā)行人層面：上市發(fā)行人的董事、最高行政人員、主要股東（10%以上）；過去12個月曾任上市發(fā)行人董事人士；中國發(fā)行人監(jiān)事；上述任何人士的聯(lián)系人；

2、附屬公司層面的關連人士（不包括非重大附屬公司、全資子公司）：附屬公司董事、最高行政人員、主要股東；附屬公司監(jiān)事；過去12個月曾任附屬公司董事人士；（附屬公司層面關連人士的聯(lián)系人并不認定為關連人士）。關連人士（二）3、關連附屬公司：發(fā)行人層面的關連人可在該附屬公司的股東大會上個別或共同行使10%的表決權；該10%不包括該關連人士透過上市發(fā)行人持有該附屬公司的任何間接權益；該非全資附屬公司的任何附屬公司。關連人士（三）4、被香港聯(lián)交所視為有關連的人士（詳解稍后）。簡圖（所有關連人士）聯(lián)系人（個人一）直系家屬配偶、本人或配偶的18歲以下子女/繼子女；以本人或直系家屬為受益人的信托中的受托人（不包括合計權益<30%的雇員股份計劃或職業(yè)退休保障計劃）；本人、直系家屬、受托人（個別或共同）直接或間接持有30%受控公司及其旗下附屬公司；注：30%受控公司：可行使30%以上表決權或可控制董事會大部分成員的組成。簡圖（直系家屬1）簡圖（直系家屬2）聯(lián)系人（個人二）家屬同居儼如配偶人士、子女/繼子女；父母/繼父母；兄弟姐妹/繼兄弟姐妹；家屬（個別或共同）直接、間接持有，或家屬連同本人、直系家屬、受托人持有占多數(shù)控制權的公司及其旗下附屬公司；注：占多數(shù)控制權公司：可行使50%以上表決權或可控制董事會大部分成員的組成。簡圖（家屬1）簡圖（家屬2）聯(lián)系人（公司）關連人士為公司控股公司、附屬公司、或該控股公司的同系附屬公司；以該公司為受益人的信托中的受托人；該公司、附屬公司、控股公司、控股公司同系附屬公司（個別或共同）直接或間接持有的30%受控公司及旗下任何附屬公司。注：

控股公司：可控制超過半數(shù)的表決權、已發(fā)行股本、董事局的構成。注：控股公司同系附屬公司：控股公司控股的除上市發(fā)行人外其他公司。簡圖（聯(lián)系人為公司）聯(lián)系人（合營方）中國發(fā)行人的合作或合營方個人、直系家屬、受托人共同直接或間接持有出繳資本、資產(chǎn)或、盈利或其他收益的30%及以上的合營公司合營伙伴；公司、附屬公司、控股公司或控股公司的同系附屬公司及受托人共同直接或間接持有出繳資本、資產(chǎn)或、盈利或其他收益的30%及以上的合營公司合營伙伴；簡圖（合營方1）簡圖（合營方2）聯(lián)交所視為關連人士與關連人士達成協(xié)議、安排、諒解或承諾，與上市發(fā)行人已進行或擬進行交易（關連人士一致行動人）；關連人士親屬（配偶的父母、兄弟姐妹；祖父母/外祖父母；父母的兄弟姐妹及其配偶、子女；子女的配偶及其子女；兄弟姐妹的配偶、子女）親屬（個別或共同）直接或間接持有或連同關連人士、受托人、直系家屬或家屬共同持有的占多數(shù)控制權的公司（50%以上）及旗下附屬公司；簡圖（關連人士親屬）簡圖（親屬持股公司）例外情況/不視為關連人士1、非重大附屬公司董事、最高行政人員、監(jiān)事、主要股東；最近三年或自注冊成立之日起（不滿三年情況下）資產(chǎn)、盈利及收益百分比率每年均少于10%；或最近一年資產(chǎn)、盈利及收益百分比率少于5%；如與發(fā)行人旗下兩家或兩家以上附屬公司關連，則該等附屬公司總資產(chǎn)、盈利及收益合并計算。注：資產(chǎn)比率：交易涉及資產(chǎn)總值/上市發(fā)行人資產(chǎn)總值；盈利比率：交易涉及資產(chǎn)應占盈利/上市發(fā)行人總盈利；收益比率：交易涉及資產(chǎn)應占收益/上市發(fā)行人總收益；不視為關連人士（續(xù)）2、中國政府機關；3、預托證券上市的存管人；4、關連人士直接持有少于10%的公司（注）；5、上市發(fā)行人直接或間接全資控股的附屬公司；6、該附屬公司僅因系發(fā)行人旗下另一家附屬公司的主要股東而成為關連人；7、該附屬公司僅因系發(fā)行人任一附屬公司董事、監(jiān)事、主要股東、12個月內(nèi)曾任董事人士的聯(lián)系人而成為關連方；注：如關連人士或聯(lián)系人通過上市發(fā)行人集團間接持有一家30%受控公司的權益外，另行持有該公司權益合計少于10%，則不被認定為該關連人士的聯(lián)系人。簡圖（不視為關連人士第4項）簡圖（不視為關連人士第6項）簡圖（不視為關連人士第7項）關連交易1、與關連人士進行的交易（任何交易均屬關連交易）；2、與第三方進行的指定類別交易，該指定類別交易可令關連人士透過其與交易所涉及實體的權益而獲得權益；A共同持有的實體接受或提供財務資助；共同持有的實體指股東為上市發(fā)行人集團成員，及任何發(fā)行人層面的關連人士在該實體持有10%以上表決權，不包括該等人士通過發(fā)行人持有的間接權益）簡圖（與第三方的交易）關連交易（續(xù)）B與第三方的其他交易：上市發(fā)行人集團向非關連人士購入目標公司權益，若目標公司的主要股東現(xiàn)時或擬成為控權人（上市發(fā)行人的董事、最高行政人員、控股股東）、或現(xiàn)時（或因交易而將成為）一名控權人的聯(lián)系人；若交易資產(chǎn)占目標公司資產(chǎn)凈值或總值90%以上，購入目標公司資產(chǎn)亦屬一項關連交易；注：控權人及其聯(lián)系人與目標公司的權益需合并計算；例外情況：控權人或其聯(lián)系人持有目標公司股權如僅通過上市發(fā)行人間接持股而成為主要股東，則不認定為關連交易。3、可以一次性或連續(xù)性簡圖（與第三方的其他交易）簡圖（與第三方的其他交易

例外情況）關連交易類別關連交易類別（資本性質(zhì)/收益性質(zhì)）：上市發(fā)行人集團購入或出售資產(chǎn)，包括視作出售事項；上市發(fā)行人集團授出、接受、行使、轉(zhuǎn)讓或終止一項選擇權，或決定不行使選擇權，以購入或出售資產(chǎn)，又或認購證券；簽訂或終止融資租賃或營運租賃或分租；做出賠償保證，或提供或接受財務資助；訂立協(xié)議或安排以成立任何形式的合營公司或進行任何形式的合營安排；發(fā)行發(fā)行人或其附屬公司的新證券；關連交易的審批及披露程序1、必須簽署書面協(xié)議；2、發(fā)布公告協(xié)議簽訂后、終止、條款重大修訂、完成日期嚴重延誤上市發(fā)行人均必須盡快公告；3、股東批準召開股東大會、關連股東放棄表決權；如不開股東大會改為書面批準，需符合以下條件：a無任何股東需放棄交易表決權；b交易取得超過50%表決權的股東或有密切聯(lián)系的股東批準。確保知曉內(nèi)幕消息的股東知道不得在資料公開前買賣證券；4、成立獨立董事委員會5、委任獨立財務顧問；關連交易審批及披露程序（續(xù)）6、發(fā)送通函如需要股東大會批準，則在發(fā)出股東大會通知之前刊發(fā)通函；如無需股東大會批準，則在公告刊發(fā)后15個營業(yè)日內(nèi)刊發(fā)通函；如發(fā)出通函后有重大變更或補充，則在股東大會之前不少于10個營業(yè)日刊發(fā)補充通函或公告披露有關資料，股東大會時間相應押后。7、年度申報必須在年報內(nèi)披露財政年度內(nèi)進行的關連交易；關連交易豁免豁免類別1、全面豁免（豁免遵守股東批準、年度審閱及所有披露規(guī)定）；2、豁免遵守股東批準的規(guī)定；豁免適用的交易類別

1、符合最低豁免水平的交易全面豁免：所有百分比率（除盈利比率外）均符合以下水平線規(guī)定；低于0.1%；低于1%，純粹因涉及附屬公司層面關連人士而成為關連交易；低于5%，總代價低于300萬港元；通函及股東批準豁免：所有百分比率（除盈利比率外）均符合以下水平線規(guī)定；低于5%；低于25%，且總代價低于1000萬港元；豁免適用的交易類別（二）2、財務資助上市發(fā)行人集團提供的財務資助：經(jīng)營銀行業(yè)務的公司在日常業(yè)務中，向關連人士或共同持有的實體提供的任何財務資助；

上市發(fā)行人集團收取的財務資助（全面豁免）：有關資助按照一般商務條款或更佳商務條款進行；有關資助并無以上市發(fā)行人集團資產(chǎn)作抵押；

上市發(fā)行人集團向董事提供賠償保證（全面豁免）：有關賠償保證涉及董事履行職責時可能產(chǎn)生的賠償責任；有關賠償保證的形式是香港法例及該公司注冊成立地法例所容許的；豁免適用的交易類別（三）3、上市發(fā)行人或其附屬公司向關連人發(fā)行新證券；4、在證券交易所證券買賣；5、上市發(fā)行人或其附屬公司購回證券；6、董事的服務合約及保險；董事與上市發(fā)行人或其附屬公司訂立的服務合約，全面豁免；董事因其履行職責招致的第三者責任，因而為其購買保險及安排續(xù)期，可獲全面豁免，但相關保險形式必須為香港法例及公司注冊地法例所容許的；豁免適用的交易類別（四）7、購買或出售消費品或服務；上市發(fā)行人集團按照一般商務條款或更佳條款，向關連人士購買或出售消費品或服務，如符合以下條件可全面豁免：一般供應自用或消費；必須買方自用，不得加工成為買方產(chǎn)品或轉(zhuǎn)貨，或由買方用于本身任何業(yè)務或計劃業(yè)務；買方消費或使用貨品或服務時的狀態(tài)，須與買方購買時相同；關連人士不得優(yōu)于獨立第三方可獲得的條款；發(fā)行人集團不得遜于獨立第三方可提供的條款。例如：董事在發(fā)行人集團餐廳用膳；董事在發(fā)行人集團零售商店購買日用品；發(fā)行人集團為董事寓所提供水電；關連人士向發(fā)行人集團提供水電服務，但價格已經(jīng)公告報價并適用于其他獨立消費者?；砻膺m用的交易類別（五）8、共用行政管理服務；上市發(fā)行人集團與關連人士之間按成本基準共用行政管理服務，可全面豁免，相關成本必須可識別，并由各方按公平合理的基準分攤。例如：秘書服務、法律服務、員工培訓服務等。

9、與被動投資者的聯(lián)系人進行交易滿足以下條件可全面豁免：被動投資者純粹因系發(fā)行人或附屬公司的主要股東成為關連人士；并非控股股東、并未委派董事、未參與管理、獨立于上