私募股權(quán)投資基金培訓(xùn)講義

2014年9月28日中華人民共和國信托法、合伙企業(yè)法

與私募股權(quán)投資基金培訓(xùn)講義

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中華人民共和國信托法《中華人民共和國信托法》已由中華人民共和國第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十一次會議于2001年4月28日通過，現(xiàn)予公布，自2001年10月1日起施行。中華人民共和國主席江澤民二○○一年四月二十八日2第一章總則第一條為了調(diào)整信托關(guān)系，規(guī)范信托行為，保護(hù)信托當(dāng)事人的合法權(quán)益，促進(jìn)信托事業(yè)的健康發(fā)展，制定本法。第二條本法所稱信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。第三條委托人、受托人、受益人(以下統(tǒng)稱信托當(dāng)事人)在中華人民共和國境內(nèi)進(jìn)行民事、營業(yè)、公益信托活動，適用本法。3第四條受托人采取信托機(jī)構(gòu)形式從事信托活動，其組織和管理由國務(wù)院制定具體辦法。第五條信托當(dāng)事人進(jìn)行信托活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵循自愿、公平和誠實(shí)信用原則，不得損害國家利益和社會公共利益。4信托關(guān)系的構(gòu)成要素信托關(guān)系的構(gòu)成要素信托關(guān)系的構(gòu)成要素為：信托行為、信托目的、信托主體（信托當(dāng)事人）、信托客體、信托報酬、信托結(jié)束。1、信托行為是指以信托為目的的法律行為?；蛘哒f是合法地設(shè)定信托的行為。2、信托目的是指委托人通過信托行為所要達(dá)到的目的。3、信托主體（信托當(dāng)事人）是指完成信托行為的行為主體，即委托人、受托人以及受益人。51）委托人：是為了一定的目的將其財產(chǎn)以信托的方式，委托給受托人經(jīng)營的人。委托人應(yīng)當(dāng)是具有完全民事行為能力的自然人、法人或者依法成立的其他組織。2）受托人：是接受信托財產(chǎn)，按約定的信托合同，對信托財產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營的人。受托人應(yīng)當(dāng)是具有完全民事行為能力的自然人、法人。3）受益人：是在信托中享有信托受益權(quán)的人。受益人可以是自然人、法人或者依法成立的其他組織。委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。受托人可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。64、信托客體是指信托關(guān)系的標(biāo)的物，即信托財產(chǎn)。5、信托報酬是指受托人承辦信托業(yè)務(wù)所取得的報酬，通常是按信托財產(chǎn)或信托收益的一定比率計算的。6、信托結(jié)束是指信托行為的終止。71修訂中華人民共和國合伙企業(yè)法（1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十四次會議通過2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議修訂）《中華人民共和國合伙企業(yè)法》已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，現(xiàn)將修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》公布，自2007年6月1日起施行。8合伙企業(yè)法第一章總則第一條為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。9有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。10第四條合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。第五條訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠實(shí)信用原則。第六條合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。11第七條合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔(dān)社會責(zé)任。第八條合伙企業(yè)及其合伙人的合法財產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護(hù)。12第二章普通合伙企業(yè)設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；（二）有書面合伙協(xié)議；（三）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。13第十六條合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙人以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。14第三章有限合伙企業(yè)第六十一條有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。第六十二條有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。第六十三條合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；15（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。16第六十四條有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。17主要內(nèi)容

基本概念 PE三種組織形式 PE資金的募集 PE業(yè)務(wù)流程

18基本概念基本概念投資投資（Investment）指貨幣轉(zhuǎn)化為資本的過程。投資可分為實(shí)物投資、資本投資和證券投資。前者是以貨幣投入企業(yè)，通過生產(chǎn)經(jīng)營活動取得一定利潤。后者是以貨幣購買企業(yè)發(fā)行的股票和公司債券，間接參與企業(yè)的利潤分配。基金基金（Fund）有廣義和狹義之分：從廣義上說，基金是指為了某種目的而設(shè)立的具有一定數(shù)量的資金。例如，信托投資基金、單位信托基金、公積金、保險基金、退休基金，各種基金會的基金。在現(xiàn)有的證券市場上的基金，包括封閉式基金和開放式基金，具有收益性功能和增值潛能的特點(diǎn)。從會計角度透析，基金是一個狹義的概念，意指具有特定目的和用途的資金。20基本概念基金分類

《證券投資基金法》中基金指證券投資基金，分類：

根據(jù)基金單位是否可增加或贖回，可分為開放式基金和封閉式基金。根據(jù)組織形態(tài)的不同，可分為公司型基金和契約型基金。根據(jù)投資風(fēng)險與收益的不同，可分為成長型、收入型和平衡型基金。

根據(jù)投資對象的不同，可分為股票基金、債券基金、貨幣市場基金、期貨基金等。公募基金公募基金是受政府主管部門監(jiān)管的，向不特定投資者公開發(fā)行受益憑證的證券投資基金，這些基金在法律的嚴(yán)格監(jiān)管下，有著信息披露，利潤分配，運(yùn)行限制等行業(yè)規(guī)范。21基本概念私募基金

私募基金(PrivatelyOfferedFund)是相對于公募（publicoffering）而言，是向社會特定的公眾募集資金或發(fā)行證券。私募股權(quán)投資基金私募股權(quán)投資基金：指以非公開的方式向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或者個人募集資金，主要向非上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或者管理層回購等方式退出而獲利的一類投資基金22基本概念私募股權(quán)投資

私募股權(quán)投資（PrivateEquity）在中國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國外相關(guān)研究機(jī)構(gòu)定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權(quán)（PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權(quán)型投資方式。23基本概念私募股權(quán)投資

廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(VentureCapital)、發(fā)展資本（DevelopmentCapital）、并購基金（buyout/buyinfund）、夾層資本（MezzanineCapital）、重振資本（TurnaroundFinancing），Pre-IPO資本（如bridgefinance），以及其他如上市后私募投資（privateinvestmentinpublicequity,即PIPE）、不良債權(quán)（distresseddebt）和不動產(chǎn)投資（realestate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。

狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國PE多指狹義的PE，以與VC區(qū)別。24基本概念“PE基金”與二級市場“私募基金”區(qū)別

PE基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權(quán)，而我們所說的“私募基金”則主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進(jìn)行管理并投資于證券市場（多為二級市場）的基金，主要是用來區(qū)別共同基金（mutualfund）等公募基金的。25基本概念風(fēng)險投資（VC）

風(fēng)險投資（venturecapital）簡稱是VC在我國是一個約定俗成的具有特定內(nèi)涵的概念，其實(shí)把它翻譯成創(chuàng)業(yè)投資更為妥當(dāng)。廣義的風(fēng)險投資泛指一切具有高風(fēng)險、高潛在收益的投資；狹義的風(fēng)險投資是指以高新技術(shù)為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營技術(shù)密集型產(chǎn)品的投資。根據(jù)美國全美風(fēng)險投資協(xié)會的定義，風(fēng)險投資是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)中一種權(quán)益資本。投資對象對為處于創(chuàng)業(yè)期(start-up)的中小型企業(yè)，而且多為高新技術(shù)企業(yè)。26基本概念天使投資（AI）

天使投資（AngelInvestment），是專門投資于企業(yè)種子期、初創(chuàng)期的一種風(fēng)險投資。它的作用主要是對萌生中的中小企業(yè)提供“種子資金”27基本概念普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）

２００６年８月２７日修訂的《合伙企業(yè)法》：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人（GeneralPartner，簡稱GP）：泛指股權(quán)投資基金的管理機(jī)構(gòu)或自然人。有限合伙人（LimitedPartner，簡稱LP）：中國大陸境內(nèi)的合格投資者。28PE三種組織形式PE三種組織形式公司制合伙制信托制國內(nèi)PE運(yùn)作的三種組織形式30PE三種組織形式-公司制概念優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)投資管理公司參與設(shè)立以投資為主營業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，或不作為股東參與，僅直接或以子公司方式承接管理委托1、模式清晰易懂，《公司法》立法早，最易接受;2、投資高新技術(shù)企業(yè)的投資額70%可以抵稅。1、先退出項(xiàng)目的本金返還需按減資操作。2、雙重稅賦：在公司制下，企業(yè)繳納企業(yè)所得稅后，仍然要再次繳納個人所得稅和企業(yè)所得稅。31PE三種組織形式-合伙制概念優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)投資管理公司作為基金管理人，以普通合伙人身份對基金的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；而其他投資者作為有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。1、不需繳納企業(yè)所得稅2、對普通合伙人獎懲激勵比較靈活1企業(yè)注冊時經(jīng)常遇到審查障礙2、合伙人的誠信問題無法得以保障，普通合伙人侵害投資者利益的問題難以解決；3、稅收法規(guī)配套不全實(shí)施難度大。32PE三種組織形式-信托制概念優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)由信托公司集合多個信托投資客戶的資金而形成的基金（信托計劃），直接或者委托其他機(jī)構(gòu)進(jìn)行PE投資1、有效放大資金額度，迅速集中大量資金。2、信托產(chǎn)品是標(biāo)準(zhǔn)的金融產(chǎn)品，信托財產(chǎn)的安全性較高。1、有可能導(dǎo)致資金出現(xiàn)閑置現(xiàn)象。2、激勵機(jī)制較差。3、現(xiàn)實(shí)操作中，信托因非獨(dú)立法人主體的性質(zhì)以及出資人不具體而導(dǎo)致企業(yè)在上市時無法通過證監(jiān)會的審核33PE資金的募集PE資金的募集私募融資的三個階段第一階段–籌備市場推介第二階段-市場推介第三階段-討論及完成進(jìn)行盡職調(diào)查起草融資方案材料確定財務(wù)預(yù)測討論估值及架構(gòu)準(zhǔn)備及預(yù)演投資者會議上的管理層報告完成投資者盡職調(diào)查文件確定目標(biāo)投資者名單聯(lián)絡(luò)意向投資者為投資者會議排定檔期/舉行投資者會議進(jìn)一步聯(lián)絡(luò)投資者及遞送下一階段的信息材料召開第二階段投資者會議接收融資條款文件商討融資條款文件選擇主投資者選擇合伙投資者(如適用)監(jiān)管投資者盡職調(diào)查準(zhǔn)備文件資金到位，融資結(jié)束

35PE業(yè)務(wù)流程PE業(yè)務(wù)流程四個階段

私募股權(quán)基金的投資活動總的來說可分為四個階段：項(xiàng)目尋找與項(xiàng)目評估、投資決策、投資管理和投資退出四個階段。37PE業(yè)務(wù)流程投資項(xiàng)目的主要來源渠道

渠道描述途徑自有渠道l

主動進(jìn)行渠道建設(shè)，通過公司自有人員的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)、參加各種風(fēng)險投資論壇的會議和對公開信息的研究分析收集信息l

個人網(wǎng)絡(luò)l

市場分析l

戰(zhàn)略合作伙伴l

股東中介渠道l

借助/聯(lián)合相關(guān)業(yè)務(wù)伙伴（如銀行、券商等）、專業(yè)機(jī)構(gòu)（如律師/會計師事務(wù)所等）以及其它創(chuàng)投公司獲取交易信息l

銀行/投資銀行l(wèi)

證券公司l

律師/會計事務(wù)所等l

其它專業(yè)機(jī)構(gòu)(如咨詢公司，廣告公司等）品牌渠道l

積極建設(shè)公司在創(chuàng)業(yè)投資方面的品牌形象和市場知名度，建立“拉動式”的信息渠道。l

公司網(wǎng)站l

客服中心38PE業(yè)務(wù)流程項(xiàng)目的初步篩選標(biāo)準(zhǔn)

標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)容投資規(guī)模l

投資項(xiàng)目的數(shù)量l

最小和最大投資額行業(yè)l

是否屬于基金募集說明書中載明的投資領(lǐng)域l

私募股權(quán)基金對該領(lǐng)域是否熟悉l

私募股權(quán)基金是否有該行業(yè)的專業(yè)人才發(fā)展階段l

種子期l

創(chuàng)業(yè)期l

擴(kuò)張期l

成熟期產(chǎn)品l

是否具有良好的創(chuàng)新性、擴(kuò)展性、可靠性、維護(hù)性l

是否擁有核心技術(shù)或核心競爭力l

是否具備成為行業(yè)中的領(lǐng)先者/行業(yè)規(guī)范塑造者的潛力39PE業(yè)務(wù)流程項(xiàng)目的初步篩選標(biāo)準(zhǔn)

標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)容管理團(tuán)隊(duì)l

團(tuán)隊(duì)人員的構(gòu)成是否合理l

是否對行業(yè)有敏銳的洞察力l

是否掌握市場前景并懂得如何開拓市場l

是否能將技術(shù)設(shè)想變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)投資區(qū)域l

是否位于私募股權(quán)基金公司附近城市l(wèi)

是否位于主要大都市40PE業(yè)務(wù)流程項(xiàng)目評估要點(diǎn)評估項(xiàng)目要點(diǎn)商業(yè)計劃書評估l

行業(yè)特征：目標(biāo)市場是否是一個不斷成長的市場？l

產(chǎn)品或服務(wù)的技術(shù)開發(fā)：技術(shù)是否新穎，操作是否簡易，技術(shù)開發(fā)是否可行？市場吸引力、市場可能需求、成長潛力是否夠大？l

經(jīng)營目標(biāo)與前景預(yù)測：分析企業(yè)歷史經(jīng)營業(yè)績與未來經(jīng)營情況，并做出對未來經(jīng)營的評價。l

管理團(tuán)隊(duì)成員的能力評估：管理構(gòu)架與職責(zé)安排是否合理？管理層關(guān)鍵人物的經(jīng)歷、職業(yè)道德與相關(guān)收入做出綜合分析。l

財務(wù)狀況與盈利預(yù)測評估：對項(xiàng)目未來幾年的資金需求、運(yùn)用與流動狀態(tài)做出判斷，以此作為是否給予資金支持的重要依據(jù)。l

風(fēng)險管理與控制評估：識別和評價各種風(fēng)險與不確定性。l

投資收益評估：對融資規(guī)模、資金的期限結(jié)構(gòu)、資金的投入方式等做出評價。41PE業(yè)務(wù)流程項(xiàng)目評估要點(diǎn)評估項(xiàng)目要點(diǎn)技術(shù)評估l

技術(shù)因素評估：產(chǎn)品技術(shù)的歷史情況；產(chǎn)品技術(shù)目前的水平；產(chǎn)品技術(shù)未來發(fā)展趨勢；產(chǎn)品技術(shù)的理論依據(jù)和在實(shí)際生產(chǎn)中的可行性；產(chǎn)品技術(shù)的競爭力，產(chǎn)品技術(shù)的專利、許可證、商標(biāo)等無形資產(chǎn)狀況；產(chǎn)品技術(shù)在同行業(yè)所處的地位；政府對產(chǎn)品技術(shù)的有關(guān)政策。l

經(jīng)濟(jì)因素評估：項(xiàng)目方案是否成本最低，效益和利潤最大？l

社會因素：是否符合國家科技政策和國家發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)；是否符合勞動環(huán)境和社會環(huán)境；是否有助于人民生活水平的改善和提高。市場評估l

市場容量：是否有足夠的市場容量？l

市場份額：直接市場份額及相關(guān)市場份額的大小。l

目標(biāo)市場：是否定位好目標(biāo)客戶？目標(biāo)市場規(guī)模是否龐大？l

競爭情況：競爭對手的數(shù)量有多少？是否存在占絕對優(yōu)勢地位的競爭者？一般性競爭手段是什么？l

新產(chǎn)品導(dǎo)入率：是否有替代產(chǎn)品？l

市場進(jìn)入障礙：是否有較高的規(guī)模經(jīng)濟(jì)性？是否有專利權(quán)？是否需政府審批？42PE業(yè)務(wù)流程項(xiàng)目評估要點(diǎn)評估項(xiàng)目要點(diǎn)管理團(tuán)隊(duì)評估l

企業(yè)家素質(zhì)：是否有支撐其持續(xù)奮斗的稟賦？是否熟悉所從事的行業(yè)？是否誠實(shí)正直？是否有很強(qiáng)的領(lǐng)導(dǎo)能力？是否懂經(jīng)濟(jì)、善管理，精明能干？是否具有合作精神？是否具有很強(qiáng)的人格魅力？l

管理隊(duì)伍的團(tuán)隊(duì)精神：是否已組建分工明確、合理的管理團(tuán)隊(duì)？l

管理隊(duì)伍的年齡范圍：35-50歲之間，既有豐富的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，又有活躍的思想，能較快吸收新知識和新信息。l

管理隊(duì)伍的個人素質(zhì)：管理隊(duì)伍應(yīng)包括精通每個主要部門業(yè)務(wù)的、能力很強(qiáng)的個人。退出方式及產(chǎn)業(yè)價值評估l

退出方式：退出依據(jù)是否可靠？最可能的退出方式及各種方式的可能性程度？合同條款中有無保護(hù)投資權(quán)益的財務(wù)條款及財務(wù)保全措施等l

產(chǎn)業(yè)價值：對項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)價值、戰(zhàn)略前景、產(chǎn)業(yè)化途徑等進(jìn)行深入的量化研究。43PE業(yè)務(wù)流程盡職調(diào)查對象及主要內(nèi)容

調(diào)查對象主要內(nèi)容企業(yè)實(shí)地考察l

核實(shí)商業(yè)計劃書的真實(shí)性l

核實(shí)凈資產(chǎn)、設(shè)備審核以往史料和財務(wù)報表l

考察組織架構(gòu)和人事檔案會見管理團(tuán)隊(duì)l

觀察管理團(tuán)隊(duì)人員素質(zhì)l

了解他們的經(jīng)驗(yàn)和專長l

管理層成員經(jīng)驗(yàn)和個性是否相互配合業(yè)務(wù)伙伴和前投資者l

對項(xiàng)目企業(yè)管理者的評價l

建立合作和終止合作/投資的原因44PE業(yè)務(wù)流程盡職調(diào)查對象及主要內(nèi)容

調(diào)查對象主要內(nèi)容潛在客戶和供應(yīng)商l

市場空間及市場占有率l

市場銷路l

市場潛力的大小和增長速度l

原材料價格、質(zhì)量和供應(yīng)渠道情況技術(shù)專家、行業(yè)專家l

產(chǎn)品性能、技術(shù)水準(zhǔn)l

是否有替代技術(shù)或產(chǎn)品l

行業(yè)和技術(shù)的發(fā)展趨勢l

驗(yàn)證技術(shù)的先進(jìn)性、可行性、可靠性45PE業(yè)務(wù)流程企業(yè)價值評估基本方法比較

評估方法使用前提優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)成本法（1）目標(biāo)企業(yè)的表外項(xiàng)目價值企業(yè)整體價值的影響可以忽略不計；（1）直觀易懂；（1）不能反映企業(yè)未來的經(jīng)營能力，特別是企業(yè)獲利能力較強(qiáng)時；（2）資產(chǎn)負(fù)債表中單項(xiàng)資產(chǎn)的市場價值能夠公允客觀反映所評估資產(chǎn)價值；（2）資料容易取得。（2）對不同資產(chǎn)需要不同方法，計算繁瑣；（3）購置一項(xiàng)資產(chǎn)所愿意支付的價格不會超過具有相同用途所需的替代品所需的成本。

（3）不適用于擁有大量無形資產(chǎn)（或商譽(yù)）的企業(yè)評估。46PE業(yè)務(wù)流程企業(yè)價值評估基本方法比較

評估方法使用前提優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)市場法（1）要有一個活躍的公開市場；（1）從統(tǒng)計角度總結(jié)出公司的特征，得出的結(jié)論有一定得可靠性；（1）缺乏明確的理論支持；（2）在這個市場上要有與評估對象相同或者相似的參考企業(yè)或者交易案例；（2）計算簡單、資料真實(shí)，容易得到股東的支持。（2）受會計準(zhǔn)則和市場因素影響；（3）能夠收集到與評估相關(guān)的信息資料，同時這些信息資料應(yīng)具有代表性、合理性和有效性。

（3）難以找到具有完全可比性的參照物。47PE業(yè)務(wù)流程企業(yè)價值評估基本方法比較

評估方法使用前提優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)收益法（1）投資主體愿意支付的價格不應(yīng)超過目標(biāo)企業(yè)按未來預(yù)期收益折算所得的現(xiàn)值；（1）注重企業(yè)未來經(jīng)營狀況及獲利能力；（1）模型中眾多參數(shù)難以確定；（2）目標(biāo)企業(yè)的未來收益能夠合理的預(yù)測，企業(yè)未來收益的風(fēng)險可以客觀的進(jìn)行估算；（2）具有堅(jiān)實(shí)的理論基礎(chǔ)，較為科學(xué)、成熟。（2）計算步驟冗長。（3）目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具持續(xù)的盈利能力。

48信托和有限合伙的區(qū)別1、適用法律不同信托產(chǎn)品適用《信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等相關(guān)法律。有限合伙產(chǎn)品適用《中華人民共和國合伙企業(yè)法》。2、發(fā)行機(jī)構(gòu)不同信托產(chǎn)品由信托公司發(fā)行，屬于金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的金融產(chǎn)品。有限合伙產(chǎn)品由有限合伙企業(yè)發(fā)行，為非金融機(jī)構(gòu)發(fā)行。相比之下，信托公司是擁有特許金融牌照的非銀行類金融機(jī)構(gòu)，對于注冊資本等的設(shè)立資格要求更高，一般擁有比有限合伙企業(yè)更雄厚的資金實(shí)力和抗風(fēng)險能力。3、監(jiān)管機(jī)構(gòu)不同信托公司及其發(fā)行的信托產(chǎn)品由銀監(jiān)會監(jiān)管。有限合伙企業(yè)的設(shè)立及產(chǎn)品發(fā)行由企業(yè)登記機(jī)關(guān)審核。494、參與主體不同信托產(chǎn)品的參與主體包括委托人（投資者）、受托人（信托公司）、保管人。有限合伙的參與主體包括普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）。其中普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。5、人數(shù)限制不同對于信托產(chǎn)品，根據(jù)投資者是否唯一分為單一資金信托計劃與集合資金信托計劃。根據(jù)《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規(guī)定：集合資金信托計劃中300萬以下的個人投資者不得超過50人，機(jī)構(gòu)投資者與300萬（含）以上的個人投資者不受限制。有限合伙企業(yè)規(guī)定由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立，法律另有規(guī)定的除外，且有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人，但對合伙人的出資額并沒有法律上的限制，具體投資門檻以協(xié)議約定為準(zhǔn)。506、財產(chǎn)獨(dú)立性不同信托財產(chǎn)擁有更高的獨(dú)立性。信托財產(chǎn)不會因?yàn)槲腥?、受托人或者受益人死亡、破產(chǎn)、被法院執(zhí)行、或者與第三者之間存在債務(wù)關(guān)系，而將信托財產(chǎn)與委托人或者受托人、受益人的財產(chǎn)相混同，而被繼承、清算處置、或者被法院扣劃、或者被第三人用以抵消原有的債權(quán)。而依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。7、在稅收方面私募股權(quán)投資基金的稅收優(yōu)勢被認(rèn)為是有限合伙制優(yōu)于公司制的根本原因，但是在證券投資領(lǐng)域，有限合伙型與信托型基金的稅負(fù)基本相當(dāng)?！逗匣锲髽I(yè)法》第六條規(guī)定：“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅?！焙匣锲髽I(yè)本身