上市公司再融資方式比較

上市公司再融資（增發(fā)）上市公司再融資政策的演變與現(xiàn)狀

上市公司再融資政策的演變以配股為主階段配股、增發(fā)并重階段配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券（CB）“三分天下”階段

上市公司再融資政策的現(xiàn)狀增發(fā)和可轉(zhuǎn)換公司債券的“異軍突起”政策仍在不斷調(diào)整影響上市公司融資策略的主要因素政策法規(guī)行業(yè)發(fā)展前景與投資項目特點二級市場特點資金需求情況融資成本和風(fēng)險回報期舉債能力上市公司再融資

上市公司增發(fā)新股，是指上市公司向全體社會公眾發(fā)售股票。增發(fā)的發(fā)展歷程適宜選擇增發(fā)融資的企業(yè)增發(fā)融資的優(yōu)點增發(fā)融資的缺點增發(fā)新股的條件

新股增發(fā)增發(fā)的發(fā)展歷程1998年，證監(jiān)會特批了太極實業(yè)、華聯(lián)控股、上海三毛等5家實施資產(chǎn)重組的公司進行新股增發(fā)，基本模式為“資產(chǎn)置換+定向配售+增發(fā)新股”。試點增發(fā)的政策導(dǎo)向為上市公司提供了新的融資渠道。2000年5月初，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》，正式把增發(fā)確立為再融資的一種創(chuàng)新形式。2001年，證監(jiān)會相繼出臺《上市公司新股發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》，修改了上市公司增發(fā)的規(guī)定，與2000年的規(guī)定相比，新股增發(fā)條件顯得更為寬松。2002年7月24，證監(jiān)會《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》，通過量化指標(biāo)提高了增發(fā)門檻。增發(fā)已經(jīng)成為目前中國證券市場上準(zhǔn)入度最高的品種。上市公司再融資——新股增發(fā)公司成長性較好或業(yè)績優(yōu)良，募集資金投資的項目擁有良好的行業(yè)前景流通股本較小，但募集資金需求較大發(fā)行了B股或H股距前次發(fā)行間隔的時間尚不滿一個會計年度，但有募集資金需求大股東的持股比例較高，不存在控制權(quán)的過度稀釋問題上市公司再融資——新股增發(fā)適宜選擇增發(fā)融資的企業(yè)增發(fā)的優(yōu)點限制條件較少，融資規(guī)模大比配股更符合市場化原則，更能滿足公司的籌資要求無利息支出，經(jīng)營效益要優(yōu)于舉債融資

上市公司再融資——新股增發(fā)融資后由于股本增加，而投資項目的效益短期內(nèi)往往難以保持相應(yīng)的增長速度，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)往往被稀釋而下滑。作為股權(quán)融資，由于股權(quán)的稀釋還可能使得老股東的利益尤其是控股權(quán)受到不利影響。融資的成本相對較高，通常為融資額的5％～10％。股利只能在稅后利潤中分配，因此它不如舉債能獲得減稅的好處。

上市公司再融資——新股增發(fā)增發(fā)的缺點《中華人民共和國公司法》第130條(1)前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；(2)公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；(3)公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；(4)公司預(yù)期利潤串可達同期銀行存款利率?！渡鲜泄拘鹿砂l(fā)行管理辦法》第9條(1)具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整(2)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定(3)股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定(4)本次新股發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定(5)本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會批準(zhǔn)的擬投資項目的資金需要數(shù)額(6)不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易(7)公司有重大購買或出售資產(chǎn)行為的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定

(8)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求上市公司再融資——新股增發(fā)新股發(fā)行的條件《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》1、最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10％，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)2、增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值3、發(fā)行前最近一年及一期財務(wù)報表中的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平4、前次募集資金投資項目的完工進度不低于70％5、增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20％的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份總數(shù)以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計算依據(jù)6、上市公司及其附屬公司最近12個月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織（以下簡稱"實際控制人"）及關(guān)聯(lián)人占用的情況7、上市公司及其董事在最近12個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會公開批評或者證券交易所公開譴責(zé)8、最近一年及一期財務(wù)報表不存在會計政策不穩(wěn)健（如資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提比例過低等）、或有負債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形9、上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，整改已滿12個月10、符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按照本通知第一條的有關(guān)規(guī)定計算；其增發(fā)新股募集資金量可不受本通知第2條的限制

上市公司再融資——新股增發(fā)新股發(fā)行的條件——“增發(fā)的特別要求”最近3年內(nèi)有重大違法違規(guī)行為擅自改變招股文件所列募集資金用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，重組中進入公司的有關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)會計資料及重組后的財務(wù)會計資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏招股文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務(wù)提供擔(dān)保的行為中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形上市公司再融資——新股增發(fā)不予核準(zhǔn)的新股發(fā)行申請的情況聘請主承銷商董事會作出決議股東大會批準(zhǔn)（1年有效）編制和提交申請文件重大事項的持續(xù)關(guān)注（2個工作日內(nèi)報告及對相應(yīng)文件予以修改）上市公司再融資——新股增發(fā)新股發(fā)行的申請程序主承銷商的推薦中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)（1）受理申請文件（5個工作日）（2）初審（30日初審意見）（3）發(fā)行審核委員會審核（4）核準(zhǔn)發(fā)行（自受理申請文件至作出決定的期限為3個月）（5）復(fù)議上市公司再融資——新股增發(fā)新股發(fā)行的推薦核準(zhǔn)程序上市公司再融資——新股增發(fā)盡職調(diào)查工作企業(yè)概況財務(wù)分析注冊情況股權(quán)結(jié)構(gòu)及主管單位歷史沿革資產(chǎn)負債狀況經(jīng)營成果現(xiàn)金流量狀況財務(wù)分析法律分析合同事項關(guān)聯(lián)交易重大訴訟律師工作本次增發(fā)的批準(zhǔn)和授權(quán)發(fā)行人的主體資格本次增發(fā)的實質(zhì)條件發(fā)行人的獨立性發(fā)行人的股本及其演變發(fā)行人的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭發(fā)行人的主要財產(chǎn)發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并發(fā)行人公司章程的制定與修改發(fā)行人募集資金的運用發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)訴訟、仲裁或行政處罰上市公司再融資——新股增發(fā)律師工作法律意見書和法律報告

的主要內(nèi)容關(guān)于證券律師工作原則：獨立、合法、勤勉盡責(zé)工作目標(biāo)：對上市公司提供法律支持，把后續(xù)融資變?yōu)楝F(xiàn)實。工作要求：嚴(yán)肅、認(rèn)真地參與增發(fā)方案的確定和申報材料的制作，確保申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，保證增發(fā)方案和申報材料的合法性、規(guī)范性，確認(rèn)不存在對增發(fā)有重大影響的法律障礙。出具保留意見的權(quán)利。上市公司再融資——新股增發(fā)律師工作項目配股增發(fā)新股可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行前盈利要求最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）平均不低于6％最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10％，且最近1個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％，最近３年連續(xù)盈利，且最近３年凈資產(chǎn)收益率平均在１０％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司不得低于７％。扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%。低于6%的，應(yīng)當(dāng)有良好的現(xiàn)金流量。發(fā)行后盈利要求預(yù)期利潤率應(yīng)達到或超過同期銀行存款利率水平預(yù)期利潤率應(yīng)達到或超過同期銀行存款利率水平無要求發(fā)行規(guī)模限制一般不能超過發(fā)行前總股本的30％原則上不超過發(fā)行前公司的凈資產(chǎn)規(guī)模發(fā)行金額不少于人民幣１億元，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的４０％上市公司再融資方式的比較（一）項目配股增發(fā)新股可轉(zhuǎn)換公司債券時間間隔距前次發(fā)行間隔一個完整的會計年度距前次發(fā)行間隔一年以上沒有限制認(rèn)購對象向原股東配售沒有限制沒有限制認(rèn)購方式現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金發(fā)行方式一般網(wǎng)上定價發(fā)行網(wǎng)上和網(wǎng)下同時投標(biāo)詢價網(wǎng)上或網(wǎng)上、網(wǎng)下結(jié)合對股本規(guī)模的影響股本擴張股本擴張轉(zhuǎn)股前股本規(guī)模不變，轉(zhuǎn)股后逐漸擴張對公司盈利指標(biāo)的影響短期會攤薄每股收益和凈資產(chǎn)收益率短期會攤薄每股收益和凈資產(chǎn)收益率有利于提高每股收益和凈資產(chǎn)收益率融資成本較高較高較低上市公司再融資方式的比較（二）項目配股增發(fā)新股可轉(zhuǎn)換公司債券適宜選擇該融資方式的公司的特點

1.

流通股數(shù)量較大，通過向原有股東釀售可以獲得足夠募集資金2.距前次發(fā)行己滿一個完整會計年度3.業(yè)績穩(wěn)定4.希望維持大股東持股比例1.募集資金需求量較大，且公司成長性較好或業(yè)績優(yōu)良，行業(yè)前景看好2.距前次發(fā)行間隔的時間尚不滿一個會計年度，但有募集資金需求3.大股東的持股比例較高,不存在控制權(quán)的過度稀釋問題1.資產(chǎn)規(guī)模較大，資產(chǎn)負債率較低2.業(yè)績優(yōu)良，成長性高，但不希望公司的股本在短期內(nèi)增