中小企業(yè)私募債業(yè)務推介材料

中信證券中小企業(yè)私募債簡介二零一四年中小企業(yè)私募債（1/2）一、定義中小企業(yè)私募債指中小微企業(yè)非公開發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的公司債券發(fā)行主體依據《關于印發(fā)中小企業(yè)劃分標準規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔2011）300號）劃分的非上市中小微企業(yè)，不同行業(yè)有不同劃分，暫不包括金融業(yè)及房地產業(yè)。財務狀況所屬地域所屬行業(yè)治理結構試點范圍的地區(qū)：私募債券試點范圍為十二省五市，分別是北京、上海、天津、重慶、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內蒙、貴州、福建、新疆、云南、江西和大連。產業(yè)政策支持的中小企業(yè)：高科技企業(yè)，三農企業(yè)，具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)財務狀況沒有明確的要求，由券商把握，一般要求企業(yè)財務狀況穩(wěn)健凈資產規(guī)模盡可能大盈利能力較強和償債能力較強經營活動現(xiàn)金流為正且保持良好水平。需提交審計的最近兩個完整會計年度的財務報告

運營組織結構完善，穩(wěn)定的增長及盈利，如擬上市公司2二、核心要素監(jiān)管發(fā)行方式規(guī)模期限利率募集資金用途含權流通市場信用評級或擔保托管人審核方式：備案制交易所對備案材料進行完備性核對，材料完備的10個工作日內接受備案私募發(fā)行，持有賬戶數不得超過200戶不受凈資產限制，原則上無發(fā)行規(guī)模限制一年以上（含）市場化利率，與發(fā)行人資質及擔保方資質（如有）密切相關，不得超過同期銀行貸款基準款利率的3倍無強制規(guī)定，需符合國家政策和法規(guī)無限制性規(guī)定，可進行諸如轉股權等含權條款的設置在上交所固定收益證券綜合電子平臺、深交所綜合協(xié)議交易平臺進行交易、或通過證券公司轉讓無強制要求中國證券登記結算有限責任公司中小企業(yè)私募債（2/2）3銀行貸款私募債融資成本同期貸款利率上浮，可能需要提供保證金、等額還款等，實際利率更高成本在12%-15%左右，與企業(yè)資質、盈利情況、抵押物等相關，可能浮動公開性財務情況面向貸款銀行私募發(fā)行，只有券商、會計師、律師、評估機構、投資人能了解企業(yè)信息，不公開融資規(guī)模貸款規(guī)模較小，有一定限制不受凈資產限制，抵押率高（100-200%），可以一次融較大規(guī)模資金。融資期限一年期為主一至三年融資用途嚴格限制用途不限，比較靈活企業(yè)形象和信用無得到券商、會計師、律師輔導，業(yè)務、財務、法律更規(guī)范，提高企業(yè)形象和信用，可提高銀行授信未來上市IPO無直接面向資本市場融資，是未來企業(yè)IPO預演，及時發(fā)現(xiàn)問題，熟悉整個流程中小企業(yè)私募債的對比特點4發(fā)行人向證券公司確定發(fā)債意向并通過內部審核議程；提供相關資料申請備案中介盡調上海交易所發(fā)行人深圳交易所證券公司進行盡職調查，撰寫募集說明書、盡職調查報告等申報材料；律師出具法律意見書；會計師出具兩年審計報告擔保機構出具擔保意見書交易所對備案材料進行形式完備性核對。備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》正式發(fā)行123中小企業(yè)私募債發(fā)行流程（1/2）5討論私募債發(fā)行方案：規(guī)模、期限、擔保方式、預期利率、募集資金用途、償債計劃等發(fā)行人與各機構簽署各項協(xié)議文件證券從業(yè)資格的會計師出具審計報告主承銷商、律師開展盡職調查中介機構撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調查報告等律師出具法律意見書全部文件定稿申請文件報送上交所或深交所備案尋找潛在投資者；如有必要可進行路演持續(xù)跟蹤和溝通交易所完成備案發(fā)行推介及宣傳資金募集成功前期準備階段材料制作階段申報階段備案階段發(fā)行階段遞交備案材料10個工作日內預計30-60天左右預計兩個月左右中小企業(yè)私募債發(fā)行流程（2/2）6

機構角色證券公司1、協(xié)調各中介機構，在債券發(fā)行中起主導作用；2、梳理、調查企業(yè)業(yè)務、財務、法律事項；3、制作備案發(fā)行材料；4、承銷債券會計師1、對企業(yè)財務報表進行審計2、出具兩年一期審計報告律師對企業(yè)法律事宜進行調查，出具法律意見書擔保公司對企業(yè)償債能力進行調查，出具擔保意見書各中介機構角色7

發(fā)行情況項目成本明細發(fā)行私募債成功年利息12%-15%左右投資人票面利率擔保公司券商承銷費一次性費用預計40萬會計師、律師以上總成本會根據企業(yè)經營情況、增信措施等情況浮動，企業(yè)盈利能力越強、增信保障措施越好，成本越低。中小企業(yè)私募債成本分析8中小企業(yè)私募債立項標準（1/3）發(fā)行人的企業(yè)類型公司提供私募債承銷服務的發(fā)行人應當為符合《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔2011〕300號）規(guī)定、且未在上海證券交易所和深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)（暫不包括房地產企業(yè)和金融企業(yè)）合并報表內有房地產業(yè)務不能發(fā)行對金融行業(yè)按廣義概念理解，不僅包括由金融管理機構發(fā)放金融牌照的金融機構，凡從事投資性或融資性業(yè)務的均視為金融業(yè)，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司以及以工程轉包為主營的建設投資類公司等，本所均不受理其備案申請。但深交所規(guī)定，上述業(yè)務收入不超過公司主營業(yè)務收入的5%，可以發(fā)行不受理地方融資平臺（城投公司）或其子公司發(fā)行私募債券的備案申請，包括保障房私募債。城投公司、地方融資平臺也不能為私募債提供擔保—以上指銀監(jiān)會監(jiān)管目錄可以受理深、滬交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司發(fā)行私募債券的備案申請9中小企業(yè)私募債立項標準（2/3）主體資格發(fā)行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司財務標準持續(xù)經營滿兩個完整會計年度主營業(yè)務相對穩(wěn)定，最近兩年持續(xù)盈利、營業(yè)收入及利潤水平保持增長或平穩(wěn)，資信良好發(fā)行人最近一期末凈資產不低于6000萬元資產質量及周轉情況較好，應收賬款周轉率、存貨周轉率等指標保持在同行業(yè)合理水平單次發(fā)行規(guī)模不超過發(fā)行人最近一期末凈資產額的50%，且發(fā)行后資產負債率不高于70%發(fā)行人對外提供擔保余額不超過最近一期末凈資產額的30%發(fā)行人近兩年年均凈經營收益不少于發(fā)行后有息債務一年的利息，其中，凈經營收益按照凈利潤與經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額孰低計算近三年發(fā)行的債券沒有延遲支付本息的情形（如有發(fā)債行為）10中小企業(yè)私募債立項標準（3/3）行業(yè)標準。不接受“兩高一?！奔疤蕴惼髽I(yè)的立項申請，具有以下行業(yè)特征的發(fā)行人優(yōu)先立項具有自主創(chuàng)新能力、掌握核心技術的企業(yè)受經濟周期波動較小的民生消費類企業(yè)為大中型企業(yè)進行配套的上下游企業(yè)符合產業(yè)政策，具有區(qū)域優(yōu)勢、發(fā)展前景良好的特色產業(yè)群的企業(yè)規(guī)范運行利率及期限期限在一年（含）以上發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍發(fā)行人采取增信措施，包括信用評級為AA以上或凈資產10億元以上的機構提供第三方擔保，發(fā)行人以資產抵押、質押且資產評估金額不低于發(fā)行規(guī)模200%等情況下，上條個別標準可適當降低（公開評級指由中誠信、聯(lián)合資信、大公國際、新世紀、鵬元、東方金誠6家具有證券評級機構資格給出的評級，不是地方性評級公司所給的評級；為資本市場評級）11中小企業(yè)私募債信用增級第三方保證擔保擔保不能是一般責任擔保，要求全額無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保。擔保的范圍包括本金、利息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權的費用及其他應該支付的費用擔保的提供方一般為大中型國有企業(yè)、專業(yè)擔保公司、實際控制人。質押質押是指債務人或第三人將其動產移交債權人占有，將該動產作為債權的擔保，當債務人不履行債務時，債權人有權依法就該動產賣得價金優(yōu)先受償從動產屬性、實踐操作便捷程度等因素考慮，一般情況下，在私募債業(yè)務中較少考慮質押這種形式。上市公司股份質押可以操作，抵押權人為債券受托管理人應收賬款或未來現(xiàn)金流滾動報備設立專用監(jiān)管賬戶作為報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的唯一回款賬戶，并可依據報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流價值的變化等情形，約定專用監(jiān)管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。12銀證合作模式（1/2）中國銀監(jiān)會關于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關問題的通知（(銀監(jiān)發(fā)[2013]8號)，對商業(yè)銀行理財產品投資“非標準化債權資產”進行規(guī)范：投資于非標準化債權資產，商業(yè)銀行應比照自營貸款，按照《商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)》要求，于2013年底前完成風險加權資產計量和資本計提；理財資金投資非標準化債權資產的余額在任何時點均以理財產品余額的35%與商業(yè)銀行上一年度審計報告披露總資產的4%之間孰低者為上限；非標準化債權資產是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌；票、信用證、應收賬款、各類受(收)益權、帶回購條款的股權性融資等。發(fā)債資金可托管至銀行，通過銀證合作增加銀行中間收入。信托貸款、委托債權等傳統(tǒng)銀行通道已被嚴格限制，但銀行仍然有資產轉表外的動力，需要尋找新的金融產品充當通道13銀證合作模式（2/2）按照銀監(jiān)會8號文，中小企業(yè)私募債是在交易所交易的金融產品，是“標