國企混合所有制改革及員工持股操作實務(wù)-大成dentons 20160417

1于緒剛博士2016年4月17日混合所有制改革與員工持股操作實務(wù)2023/2/22目錄混合所有制改革背景混合所有制改革政策解讀如何推進混合所有制改革發(fā)展混合所有制改革的重點和難點混合所有制企業(yè)中的員工持股問題2023/2/23混合所有制概念混合所有制歷史發(fā)展及現(xiàn)狀重提發(fā)展所有制改革的意義一、混合所有制改革背景2023/2/24宏觀層面：不同性質(zhì)所有制在整個社會中構(gòu)成的一種社會財產(chǎn)制度的生產(chǎn)資料所有制方面的結(jié)構(gòu)狀態(tài)以公有制為主體，多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展是混合所有制在我國的形式微觀層面：具體企業(yè)內(nèi)部不同所有制單位之間的利益、責任的交叉組合公司股份制是混合所有制在我國的重要實行形式混合所有制概念基金份額轉(zhuǎn)讓時，對受讓方采取同樣的核查標準；關(guān)注投資者二次銷售情況2023/2/25混合所有制歷史發(fā)展及現(xiàn)狀1982國營經(jīng)濟領(lǐng)導(dǎo)下多種經(jīng)濟成份共同發(fā)展的混合經(jīng)濟中共十二大報告提出多種所有制問題

1949單一的公有制經(jīng)濟1950’s中期

十二屆六中全會承認私營經(jīng)濟可雇工五屆全國人大修改憲法承認個體所有制的存在1982年底19861987中共十三大報告提出公有制為主多種所有制經(jīng)濟共同存在共同發(fā)展的混合所有制的概念，在企業(yè)層面可以不同的國有和集體經(jīng)濟單位之間互相交叉組成新的企業(yè)

19881992中共十四大報告提出建立社會主義市場經(jīng)濟體制，在企業(yè)層面國有、集體和非公有制經(jīng)濟單位之間可以互相交叉組成新的企業(yè)2003中共十六大報告提出積極推行股份制，發(fā)展混合所有制，實行投資主體多元化，重要的資源國家控股中共十五大報告提出堅持和完善社會主義公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展的基本經(jīng)濟制，同時指出公有制經(jīng)濟也包括混合所有制中的國有成份和集體成份199720042003十六屆三中全會通過關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定提出股份制是實現(xiàn)公有制的基本方式十屆全國人大修改憲法明確公有制為主、多種所有制經(jīng)濟長期共同發(fā)展為社會主義基本制度20142013中共十八屆三中全會決定提出積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股政府工作報告進一步提出加快發(fā)展混合所有制經(jīng)濟2015七屆全國人大修改憲法承認私營經(jīng)濟的存在十四屆三中全會通過關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定提出轉(zhuǎn)換國企經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，股份制試點，同時首次提出混合所有的經(jīng)濟單位的概念

19932015中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革指導(dǎo)意見明確提出推進國有企業(yè)混合所有制改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟國務(wù)院發(fā)布關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見2023/2/26宏觀層面：社會宏觀層面已初步形成混合所有制結(jié)構(gòu)第三次全國經(jīng)濟普查主要數(shù)據(jù)左圖：單位數(shù)與有證照個體經(jīng)營戶數(shù)結(jié)構(gòu)情況

右圖：按登記注冊類型分組的企業(yè)法人單位及結(jié)構(gòu)基金份額轉(zhuǎn)讓時，對受讓方采取同樣的核查標準；關(guān)注投資者二次銷售情況混合所有制歷史發(fā)展及現(xiàn)狀2023/2/27微觀層面：具體企業(yè)內(nèi)部混合所有制已初步形成第二次全國經(jīng)濟普查主要數(shù)據(jù)

?國有和國有控股公司中純國有的占50%，另50%已是混合所有

?私人資本中純個人的占67%，另33%包括國有、集體和外資

?外資企業(yè)中純外資股76%，另24%包括國有、集體和其他形式

十八屆三中全會決定提出的發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，側(cè)重于微觀層面基金份額轉(zhuǎn)讓時，對受讓方采取同樣的核查標準；關(guān)注投資者二次銷售情況混合所有制歷史發(fā)展及現(xiàn)狀2023/2/28混合所有制改革是適應(yīng)中國社會經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下的新的要求新常態(tài)：新起點、新變化、新矛盾新起點：2012年開始我國GDP已超過日本成為全球第二大經(jīng)濟體新變化：生產(chǎn)（供給）和市場（需求）兩方面皆發(fā)生變化新矛盾：換擋期、陣痛期、消化期和重組期四期疊加混合所有制改革也是改革本身的歷史變化的一個重要體現(xiàn)一系列改革的變化：政企關(guān)系、改革重點、市場化難點、企業(yè)改革、產(chǎn)權(quán)改革混合所有制改革的核心就是提高制度安排的公平和效率重提發(fā)展混合所有制的意義2023/2/29混合所有制改革的政策依據(jù)混合所有制改革的內(nèi)涵混合所有制改革的總體要求混合所有制改革政策的亮點二、混合所有制改革政策解讀2023/2/210混合所有制改革主要政策2013年11月12日《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》2014年5月8日國務(wù)院《關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》2014年6月20日證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》2015年9月14日中共中央、國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》2015年9月15日深改組《關(guān)于鼓勵和規(guī)范國有企業(yè)投資項目引入非國有資本的指導(dǎo)意見》2015年9月24日國務(wù)院《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》2015年10月13日深改組《關(guān)于國有企業(yè)功能界定與分類的指導(dǎo)意見》2015年11月4日國務(wù)院《關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見》地方政府結(jié)合實際制定的混合所有制改革方案和相關(guān)配套措施混合所有制改革的政策依據(jù)2023/2/211基本內(nèi)容積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式。允許更多國有經(jīng)濟和其他所有制經(jīng)濟發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟。國有資本投資項目允許非國有資本參股。允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體根本目的通過混合所有制形式，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，取長補短，優(yōu)勢互補，解決傳統(tǒng)國有經(jīng)濟中僵化的體制機制問題，使國有經(jīng)濟更好的融入市場軌道，促進國企轉(zhuǎn)型升級，國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整

混合所有制改革的內(nèi)涵2023/2/212主要途徑國企公司股份制改革，整體上市或核心業(yè)務(wù)上市，鼓勵民間投資主體、股權(quán)投資基金、非公資本參與國企股份制改革、上市和國有控股上市公司增資擴股公有制和非公有制經(jīng)濟之間開放性市場化并購重組，在有條件的企業(yè)和領(lǐng)域加快向非公資本推出符合產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向、有利于轉(zhuǎn)型升級的合資合作項目混合所有制企業(yè)員工持股宏觀層面注重優(yōu)化國有經(jīng)濟布局結(jié)構(gòu)微觀層面集中在發(fā)展混合所有制經(jīng)濟、實施分類管理、建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度

混合所有制改革的內(nèi)涵2023/2/213混合所有制改革的內(nèi)涵

部分地方政府有關(guān)混合所有制改革的具體方案上?！蛾P(guān)于進一步深化上海國資改革促進企業(yè)發(fā)展的意見》1、建成統(tǒng)籌協(xié)調(diào)分類監(jiān)管的國資監(jiān)管體系；2、國資委系統(tǒng)80%國資集中在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、先進制造業(yè)與現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施與民生保障等關(guān)鍵領(lǐng)域和優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)；3、加快推進企業(yè)公司制股份制改革，加快整體上市或核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)上市；4、建立公開透明規(guī)范的國資流動平臺；5、明確功能定位并實施分類管理北京《關(guān)于全面深化市屬國資國企改革的意見》1、明確市屬國有企業(yè)分類，將80%以上的國有資本集中到提供公共服務(wù)、加強基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、發(fā)展前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)、保護生態(tài)環(huán)境、保障民生等領(lǐng)域。城市公共服務(wù)類和特殊功能類企業(yè)中的國有資本占到國有資本總量的60%以上；3、積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟；4、加快推動企業(yè)改制上市，推進具備條件的一級企業(yè)實現(xiàn)整體上市，使上市公司成為國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的主要形式；5、積極設(shè)立運用各類基金，通過專業(yè)機構(gòu)進行管理，積極參與國有企業(yè)改制上市、重組整合、資產(chǎn)并購廣東《關(guān)于全面深化國有企業(yè)改革的意見》1、國有資本在持有比重上不設(shè)下限；支持國有資產(chǎn)重新配置和優(yōu)勢企業(yè)重組；組建國有資本運營和國有資本投資公司；2、到2017年，全省混合所有制企業(yè)戶數(shù)比重要超過70%，到2020年，混合所有制企業(yè)戶數(shù)比重要超過80%，二級及以下競爭性國有企業(yè)基本成為混合所有制企業(yè)湖南《關(guān)于進一步深化國有企業(yè)改革的意見》1、國企員工持股方面舉措；2、用2年時間，基本完成上一輪國企改革任務(wù)和遺留問題處理，目前省屬監(jiān)管企業(yè)層面國有資產(chǎn)證券化率達到了50%左右，到2020年競爭類省屬國有企業(yè)證券化率要達到80%左右江蘇《關(guān)于全面深化國有企業(yè)和國有資產(chǎn)管理體制改革的意見》1、對競爭類企業(yè)全面實施股權(quán)多元化和混合所有制改革，其終極目標是上市；2、道路交通、機場、農(nóng)場等特定功能類企業(yè)應(yīng)強化投融資能力，提供運營效率；3、推進同類別省屬國企或下屬子公司的類似業(yè)務(wù)重組整合2023/2/214混合所有制改革的內(nèi)涵

部分地方政府有關(guān)混合所有制改革的具體方案江西《關(guān)于進一步深化國資國企改革的意見》1、經(jīng)過5年左右的努力，基本完成公司制股份制改革，70%左右的國企發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟，形成市場化的經(jīng)營機制；80%左右國有資本集中到關(guān)鍵領(lǐng)域和優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)省屬國有資產(chǎn)總量、營業(yè)收入雙超“萬億”；2、加快推進國企特別是競爭性領(lǐng)域企業(yè)改制上市；3、經(jīng)過5年左右努力,省屬國有資本證券化率提高到60%；4、促進產(chǎn)融結(jié)合,支持有條件的企業(yè)集團設(shè)立財務(wù)公司、融資租賃公司、小額貸款公司等湖北《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的意見》1、通過引進戰(zhàn)略投資者、股權(quán)置換、項目合作、改制上市等多種形式,實現(xiàn)國企投資主體多元化；2、對國有獨資企業(yè),一律進行規(guī)范的公司制改造;對競爭性行業(yè)的國有獨資公司,一律進行混合所有制改造；3、不斷提升國有資本證券化率,到2020年,力爭提高到50%四川《關(guān)于深化國資國企改革促進發(fā)展的意見》1、力爭3年內(nèi)全面完成全省國有企業(yè)的公司制改造,促進混合所有制經(jīng)濟發(fā)展；2、加快國有資產(chǎn)證券化,鼓勵國有企業(yè)利用多層次資本市場上市掛牌,已上市公司通過分布注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式實現(xiàn)整體上市浙江《關(guān)于進一步深化國有企業(yè)改革的意見》1、建立國有資本投資運營公司；2、圍繞發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，使股份制成為混合所有制經(jīng)濟的主要實現(xiàn)形式、上市公司成為國有企業(yè)的重要組織形態(tài)；3、3-5年時間，實現(xiàn)省屬企業(yè)混合所有制企業(yè)戶數(shù)比重達到75%，省屬企業(yè)國有資產(chǎn)證券化率達到75%貴州監(jiān)管企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革3年行動計劃啟動暨推介會1、以產(chǎn)權(quán)制度改革為核心和關(guān)鍵，引進戰(zhàn)略投資者；2、形成3戶功能性投資運營企業(yè)、做強2戶公共服務(wù)性企業(yè)，競爭性企業(yè)全部實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，具備條件的打造成為投資控股公司，不具備競爭優(yōu)勢的實現(xiàn)國有資本有序退出；3、明確茅臺集團、盤江集團等28家省國資委監(jiān)管企業(yè)3年完成產(chǎn)權(quán)改革，首批集中推出股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股等128個項目，預(yù)計投資總額2763億元2023/2/215認識混合所有制經(jīng)濟的本質(zhì)要求，把握方向以公有制為主體，以國有經(jīng)濟為主導(dǎo)，是混合所有制改革需要把握的方向

?落實十八屆四中全會依憲治國的要求?堅持社會主義制度、堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)的必然要求?維持社會公平、防止兩級分化的現(xiàn)實需要混合所有制改革的總體要求2023/2/216發(fā)展混合所有制經(jīng)濟是鞏固和完善基本經(jīng)濟制度的有效途徑，有利于公有制經(jīng)濟和非公有制經(jīng)濟實現(xiàn)有效融合、共同發(fā)展

?我國公有經(jīng)濟高速增長，非公有經(jīng)濟也成為推動國民經(jīng)濟發(fā)展的主要力量

?公有制經(jīng)濟和非公有有制經(jīng)濟特色鮮明，各有所長，互相促進，共同發(fā)展

?混合所有制改革重點不是只停留在產(chǎn)權(quán)混合的層面上，而是要解決企業(yè)體制機制問題混合所有制改革的總體要求2023/2/217混合所有制改革的基本原則政府引導(dǎo)，企業(yè)主體，市場運作，把引資本與轉(zhuǎn)機制結(jié)合起來，把產(chǎn)權(quán)多元化與完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)結(jié)合起來完善制度，切實保護混合所有制企業(yè)各類出資人的產(chǎn)權(quán)權(quán)益嚴格程序，規(guī)范操作，切實做到規(guī)則公開、過程公開、結(jié)果公開一企一策，以提升國企效率和競爭力為目的，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制為出發(fā)點，宜改則改，穩(wěn)妥推進混合所有制改革的總體要求2023/2/218混合所有制改革的總體要求有利于國有資源的配置效率有利于解放和發(fā)展生產(chǎn)力有利于完善社會主義基本經(jīng)濟制度有利于解決國企目前存在的突出矛盾和問題有利于完善國企治理結(jié)構(gòu)有利于加強和改善黨的領(lǐng)導(dǎo)混合所有制改革的總體要求2023/2/219分類推進混合所有制改革，對不同領(lǐng)域進行了區(qū)分安排，并明確列出以下重要行業(yè)和領(lǐng)域需國家獨資或控股，非禁即可入重要通信基礎(chǔ)設(shè)施、樞紐型交通基礎(chǔ)設(shè)施、重要江河流域控制性水利水電航電樞紐、跨流域調(diào)水工程等領(lǐng)域重要水資源、森林資源、戰(zhàn)略性礦產(chǎn)資源等開發(fā)利江河主干渠道、石油天然氣主干管網(wǎng)、電網(wǎng)等領(lǐng)域中的自然壟斷環(huán)節(jié)的管網(wǎng)核電、重要公共技術(shù)平臺、氣象測繪水文等基礎(chǔ)數(shù)據(jù)采集利用等領(lǐng)域糧食、石油、天然氣等戰(zhàn)略物資國家儲備領(lǐng)域國防軍工等特殊產(chǎn)業(yè)，從事戰(zhàn)略武器裝備科研生產(chǎn)、關(guān)系國家戰(zhàn)略安全和涉及國家核心機密的核心軍工能力領(lǐng)域混合所有制改革政策的亮點2023/2/22023/2/220保護混合所有制企業(yè)各類出資人的產(chǎn)權(quán)，鼓勵各類資本參與明確將保護各類出資人的產(chǎn)權(quán)權(quán)益寫入改革所要堅持的四大原則之一強調(diào)要求健全嚴格的產(chǎn)權(quán)占有、使用、收益、處分等完整保護制度，在立法、司法和執(zhí)法過程中，堅持對各種所有制經(jīng)濟產(chǎn)權(quán)和合法利益給予同等法律保護提出非公有資本投資主體可通過出資入股、收購股權(quán)、認購可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等多種方式參與國企改制重組、國有控股上市公司增資擴股和企業(yè)經(jīng)營管理，可以貨幣出資，或以實物、股權(quán)、土地使用權(quán)等法律法規(guī)允許的方式出資提出組合引入保險資金、社?；鸬乳L期投資者參與國家重點工程投資項目混合所有制改革政策的亮點21嚴格程序、規(guī)范操作，并強調(diào)資本市場作用明確將規(guī)范操作寫入改革所要堅持的四大原則之一嚴格規(guī)范國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)操作和審批程序要求健全國有資產(chǎn)定價機制，嚴格規(guī)范國有資產(chǎn)登記、轉(zhuǎn)讓、清算、退出等程序和交易行為要求健全多層次資本市場，完善股權(quán)、債權(quán)、物權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)及信托、融資租賃、產(chǎn)業(yè)投資基金等產(chǎn)品交易機制，建立規(guī)范的區(qū)域性股權(quán)市場，健全股權(quán)登記、托管、做市商等第三方服務(wù)體系分層安排推進混合所有制改革（詳解后續(xù)第三部分內(nèi)容）混合所有制改革政策的亮點2023/2/222分類推進混合所有制改革分層推進混合所有制改革鼓勵各類資本參與混合所有制改革混合所有制改革方式和途徑混合所有制改革試點情況三、如何推進混合所有制改革2023/2/223“頂層設(shè)計”國企的劃分兩大類：公益類和商業(yè)類（按業(yè)務(wù)屬性特點，結(jié)合市場結(jié)構(gòu)體征，綜合分析國企現(xiàn)狀和未來在我國社會發(fā)展中的作用和地位）公益類國企：公共服務(wù)類企業(yè)，如公交、地鐵、供水、供氣企業(yè)

目標：服務(wù)民生，提供公共產(chǎn)品和服務(wù)，實現(xiàn)社會效益最大化

特征：產(chǎn)品和服務(wù)價格由政府確定，發(fā)生政策性虧損，或收入不足以補成本時政府給

予給以補貼分類推進混合所有制改革2023/2/224“頂層設(shè)計”國企的劃分商業(yè)類再分為以下兩類：

（1）

完全競爭領(lǐng)域國企目標：增強經(jīng)濟活力、發(fā)揮國有資本功能、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值

特征：經(jīng)濟效應(yīng)優(yōu)先，兼顧社會效應(yīng)，實行商業(yè)化、市場化運作，在市場中優(yōu)勝劣汰

（2）關(guān)系國家安全、國有經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域國企

目標：服務(wù)國家戰(zhàn)略目標的前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)、生態(tài)環(huán)境保護、共用技術(shù)平臺等重要

行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，實現(xiàn)社會效益與經(jīng)濟效益特征：主要處于自然壟斷行業(yè)和領(lǐng)域，對現(xiàn)階段社會發(fā)展起重要作用，經(jīng)營專營業(yè)務(wù)，

承擔重大專項任務(wù)，部分產(chǎn)品和服務(wù)價格由政府調(diào)控，參與主體較少分類推進混合所有制改革2023/2/225分類推進混合所有制改革穩(wěn)妥推進商業(yè)類，特別是第（1）類商業(yè)類國企發(fā)展混合所有制經(jīng)濟對第（2）類商業(yè)類國企，有區(qū)別的根據(jù)其承擔的不同的任務(wù)，探索發(fā)展混合所有制經(jīng)濟?區(qū)別企業(yè)的不同層面，在集團層面不宜混合所有制，競爭領(lǐng)域業(yè)務(wù)可以推進

例如：國家電網(wǎng)，輸變電業(yè)務(wù)之外的金融業(yè)務(wù)、電工電器制造業(yè)務(wù)?對國家要控制的壟斷自然資源，關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈，主要承擔重大專項任務(wù)的，要保

持國有資本控股地位

例如：國防軍工等特殊產(chǎn)業(yè)，從事戰(zhàn)略武器裝備科研生產(chǎn)、關(guān)系國家戰(zhàn)略安全和涉及國家核心機密的核心軍工能力領(lǐng)域，實行國有獨資或絕對控股；其他軍工領(lǐng)域，分類逐步放寬市場準入，建立競爭性采購體制機制，支持非國有企業(yè)參與武器裝備科研生產(chǎn)、維修服務(wù)和競爭性采購分類推進混合所有制改革2023/2/226分類推進混合所有制改革引導(dǎo)公益類國企規(guī)范開展混合所有制改革?在水電氣熱、公共交通、公共施等提供公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)和領(lǐng)域，根據(jù)不同業(yè)務(wù)特點，推進具備條件的企業(yè)混合所有制改革?通過購買服務(wù)、特許經(jīng)營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業(yè)參與經(jīng)營分類推進混合所有制改革2023/2/227對國企子公司和集團公司進行分層安排推進混合所有制改革在子公司層面，引導(dǎo)國企有序推進混合所有制改革在集團公司層面，在國家有明確規(guī)定的特定領(lǐng)域堅持國有資本控股，在其他領(lǐng)域鼓勵通過整體上市、并購重組、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等方式，探索逐步推進混合所有制改革鼓勵地方從實際出發(fā)，區(qū)分不同情況，制定完善改革方案和相關(guān)配套措施，指導(dǎo)推進混合所有制改革組建國有資本投資公司和國有資本運營公司，以管資本為主加強國資監(jiān)管十八屆三中全會《決定》，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，支持有條件的國企改組為國有資本運營公司”，適合處于競爭性領(lǐng)域的集團層面混合所有制改革后，國資委作為公法人無法持股，組建國有資本運營公司，持有并運營集團改制后的股權(quán)處于主要產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、有重要地位和很強實力的國企，可以改組為國有資本投資公司分層推進混合所有制改革2023/2/2分層推進混合所有制改革

28國資委國有資本投資公司國有資本運營公司整體上市公司專業(yè)管理責任資本化、規(guī)則化、戰(zhàn)略性治理

經(jīng)營性國企混合制公司混合制公司經(jīng)營性國企混合制公司市場經(jīng)營責任市場化治理、戰(zhàn)略+運營出資人責任以管資本為主，出資人管理混合所有制改革后的分層架構(gòu)2023/2/229鼓勵非公有資本參與國企混合所有制改革可以出資入股、收購股權(quán)、認購可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等多種方式參與國企改制重組、國有控股上市公司增資擴股和企業(yè)經(jīng)營管理，以貨幣出資，或以實物、股權(quán)、土地使用權(quán)等法律法規(guī)允許的方式出資在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，除國家另有規(guī)定，不在意向受讓人資質(zhì)條件中對民間投資主體單獨設(shè)置附加條件支持集體資本參與國企混合所有制改革研究制定股份合作經(jīng)濟（企業(yè)）管理辦法有序吸收外資參與國企混合所有制改革鼓勵通過海外并購、投融資合作、離岸金融等方式，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟依照外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄和相關(guān)安全審查規(guī)定，完善外資安全審查工作機制鼓勵各類資本參與混合所有制改革2023/2/230推廣政府和社會資本合作（PPP）模式鼓勵社會資本投資或參股基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)、公共服務(wù)等領(lǐng)域項目組合引入保險資金、社?；鸬乳L期投資者參與國家重點工程投資政府通過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等，優(yōu)先支持引入社會資本的項目鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業(yè)鼓勵國有企業(yè)在公共服務(wù)、高新技術(shù)、生態(tài)環(huán)境保護和戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)等重點領(lǐng)域，通過投資入股、聯(lián)合投資、并購重組等多種方式，與非國有企業(yè)進行股權(quán)融合、戰(zhàn)略合作、資源整合，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟支持國有資本與非國有資本共同設(shè)立股權(quán)投資基金，參與企業(yè)改制重組鼓勵各類資本參與混合所有制改革2023/2/231探索完善優(yōu)先股和國家特殊管理股方式允許在混合所有制企業(yè)中將部分國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股在少數(shù)特定領(lǐng)域探索建立國家特殊管理股制度，依照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，行使特定事項否決權(quán)探索實行混合所有制企業(yè)員工持股員工持股主要采取增資擴股、出資新設(shè)等方式優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)和科技服務(wù)型企業(yè)開展試點支持對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干等持股鼓勵各類資本參與混合所有制改革2023/2/232公司股份制改革改制重組上市，包括整體上市、核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)分拆上市、母公司分立上市特殊管理股安排開放性市場化雙向聯(lián)合重組國控民營，國有控股、授權(quán)非公有資本經(jīng)營合資聯(lián)營，共同合資設(shè)立新混合所有制公司產(chǎn)權(quán)聯(lián)合，以產(chǎn)業(yè)鏈為基礎(chǔ)形成較為松散的企業(yè)聯(lián)合經(jīng)營組織產(chǎn)品分成，參與各方按產(chǎn)品生產(chǎn)銷售分工布局，按產(chǎn)品利潤分成合同運營，按層級互相持股，實行聯(lián)合管理委員會制設(shè)立混合型基金PPP模式，政府和社會資本合作項目制混合所有制企業(yè)員工持股混合所有制改革方式和途徑2023/2/233國資委開展發(fā)展混合所有制經(jīng)濟試點混合所有制改革試點情況2023/2/234國資委混合所有制改革試點方案，堅持問題導(dǎo)向原則，企業(yè)梳理問題，研究措施，制定方案?；旌纤兄疲盎臁敝皇切问?，“合”才是關(guān)鍵，要優(yōu)勢疊加，解決體制機制問題探索建立混合制企業(yè)有效制衡、平等保護的公司法人治理結(jié)構(gòu)重點構(gòu)建新型現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)和制定實施具有公司憲法地位的公司章程，明確規(guī)范三會和經(jīng)理層的運作，形成公司經(jīng)營決策、監(jiān)督的市場化運營機制確立董事會在混合所議制公司治理中的核心地位，明確集體公司要建立國有股東派出國有股權(quán)董事的行為規(guī)范和股權(quán)董事管理制度探索發(fā)揮國有股東所派出股權(quán)監(jiān)事為主組成的監(jiān)事會的監(jiān)督制衡作用混合所有制改革試點情況2023/2/235探索建立職業(yè)經(jīng)理人制度和市場化的勞動用工制度明確推行市場化的選聘、績效管理和考核評價三維一體的職業(yè)經(jīng)理人制度，職業(yè)經(jīng)理人實行任期制和契約化管理，嚴格職業(yè)經(jīng)理人任期管理和績效考核，加快建立退出機制在職業(yè)經(jīng)理人管理中堅持黨管干部原則，強調(diào)試點企業(yè)要探索建立試點企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部轉(zhuǎn)變?yōu)槁殬I(yè)經(jīng)理人后的管理辦法全面推動勞動合同管理，完善和落實市場化勞動用工制度建立市場化的激勵和約束機制探索建立新的薪酬制度和新的工資總額管理辦法，實現(xiàn)公司業(yè)績與員工績效掛鉤明確具體實施的董事會和集團公司應(yīng)承擔的工資總額管理的主體管理責任完善薪酬激勵與約束相結(jié)合的職業(yè)經(jīng)理人薪酬體系和以績效為導(dǎo)向的員工薪酬制度探索建立員工持股制度混合所有制改革試點情況2023/2/236建立市場化的激勵和約束機制——《中央管理企業(yè)負責人薪酬制度改革方案》（2015年1月1日實施）明確央企高管薪酬將采用差異化薪酬管控的辦法，綜合考慮國企高管當期業(yè)績和中長期持續(xù)發(fā)展，重點對行政任命的央企高管人員以及部分壟斷性的高收入行業(yè)的央企負責人薪酬水平實行限高薪酬改革應(yīng)與中央企業(yè)負責人選任方式相匹配

思路：出資人作為國有資本的監(jiān)管者采取任命制，經(jīng)營負責人則采取選拔制，兩者將有

差異化的考核標準和薪酬標準堅持分類分級管理，建立與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)的差異化薪酬分配辦法

思路：商業(yè)類和公益類國企，將有差異化的考核標準和薪酬標準首次提出推進薪酬制度改革要堅持國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度的方向，即健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，政企分開、政資分開混合所有制改革試點情況2023/2/237探索建立對混合所有制企業(yè)的有效監(jiān)管機制重點以管資本為主，管好資本投向，健全和完善產(chǎn)權(quán)保護和產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)制度，探索將國資監(jiān)管的有關(guān)精神和要求落實到混合所有制企業(yè)章程中探索建立出資人代表制度探索建立母子公司監(jiān)事會有效聯(lián)動的工資機制探索建立混合所有制企業(yè)黨組織發(fā)揮政治核心作用的有效機制《中央組織部、國務(wù)院國資委黨委關(guān)于中央企業(yè)黨委在現(xiàn)代企業(yè)制度下充分發(fā)揮政治核心作用的意見》（中辦發(fā)〔2013〕5號文）研究混合所有制企業(yè)黨組織如何通過公司法人治理結(jié)構(gòu)，發(fā)揮政治核心作用和監(jiān)督保障作用混合所有制改革試點情況2023/2/238開展不同領(lǐng)域混合所有制改革試點示范在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域選擇有代表性的政府投融資項目，開展多種形式的政府和社會資本合作試點結(jié)合電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領(lǐng)域改革，開展放開競爭性業(yè)務(wù)、推進混合所有制改革試點示范國資委十項改革試點：落實董事會職權(quán)、市場化選聘經(jīng)營管理者、推行職業(yè)經(jīng)理人制度、企業(yè)薪酬分配差異化改革、國有資本投資運營公司、中央企業(yè)兼并重組、部分重要領(lǐng)域混合所有制改革、混合所有制企業(yè)員工持股、國有企業(yè)信息公開，以及剝離企業(yè)辦社會職能和解決歷史遺留問題等試點2016年上半年，國資委將在電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領(lǐng)域確定首批混合所有制改革試點企業(yè)，并著手制定試點實施方案，下半年正式啟動試點2016年國資委將在中央企業(yè)層面選擇10戶子企業(yè)，同時指導(dǎo)各省市分別選擇10戶企業(yè)開展員工持股試點混合所有制改革試點情況2023/2/239開展不同領(lǐng)域混合所有制改革試點示范

——軍工企業(yè)混合所有制改革試點十八屆三中全會《決定》，提出推動軍民融合深度發(fā)展。在國家層面建立推動軍民融合發(fā)展的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、軍地協(xié)調(diào)、需求對接、資源共享機制。健全國防工業(yè)體系，完善國防科技協(xié)同創(chuàng)新體制，改革國防科研生產(chǎn)管理和武器裝備采購體制機制，引導(dǎo)優(yōu)勢民營企業(yè)進入軍品科研生產(chǎn)和維修領(lǐng)域《國防科技工業(yè)軍民融合深度發(fā)展“十三五”規(guī)劃》和《推進國防科技工業(yè)軍民融合深度發(fā)展的若干政策措施》，為軍工企業(yè)開展混合所有制改革試點提供政策規(guī)劃《關(guān)于加快國防科技工業(yè)科技協(xié)同創(chuàng)新的意見》研究建立軍工科研機構(gòu)與民用科研機構(gòu)、高等院校的協(xié)同創(chuàng)新機制通過系統(tǒng)梳理現(xiàn)行軍工行業(yè)標準，提出“立改廢”清單、強制性標準清單和建議上升為國家標準的清單，實施軍民標準通用化工程，將為民參軍企業(yè)進一步降低準入門檻混合所有制改革試點情況2023/2/240開展不同領(lǐng)域混合所有制改革試點示范

——軍工企業(yè)混合所有制改革試點2016年度《軍用技術(shù)轉(zhuǎn)民用推廣目錄》和《民參軍技術(shù)與產(chǎn)品推薦目錄》優(yōu)選先進適用的軍民兩用技術(shù)與產(chǎn)品，并實施軍民標準通用化工程《2016年國防科工局軍民融合專項行動計劃》，大力發(fā)展國防科工軍民融合

（1）進一步健全軍民科技協(xié)同創(chuàng)新機制，推進強基工程，夯實創(chuàng)新基礎(chǔ)

（2）擴大軍工開放，優(yōu)化軍工結(jié)構(gòu)，進一步深化技術(shù)、產(chǎn)品和資本的“民參軍”

（3）推動資源共享，初步實現(xiàn)軍工科技資源向社會開放以及與民口科技資源的互通

（4）落地一批軍轉(zhuǎn)民項目，推動軍工服務(wù)國民經(jīng)濟發(fā)展2016年，國資委將在包括軍工企業(yè)在內(nèi)的關(guān)鍵行業(yè)和領(lǐng)域確定首批混合所有制改革試點企業(yè)混合所有制改革試點情況2023/2/241如何選擇合格的董事，產(chǎn)生有效運行的董事會如何實現(xiàn)黨組織的政治核心和監(jiān)督保障作用如何實現(xiàn)激勵機制與風險約束的均衡四、混合所有制改革的重點和難點2023/2/242如何選擇合格的董事，產(chǎn)生有效運行的董事會李榮融：找總經(jīng)理好找，找董事、董事長難找在確立董事會在混合所有制公司法人治理中的核心地位后，董事的履職能力和水平直接關(guān)系到企業(yè)的整體治理水平選出合格董事，正確處理好確立董事會在公司治理中的核心作用與發(fā)揮經(jīng)理層在經(jīng)營管理中的中堅作用的關(guān)系，是完善混合所有制公司法人治理結(jié)構(gòu)中要著重解決的問題混合所有制改革的重點和難點2023/2/243如何實現(xiàn)黨組織的政治核心和監(jiān)督保障作用黨組織在混合所有制企業(yè)中的政治核心作用與董事會在公司治理中的核心地位的重合探索黨組織通過公司法人治理結(jié)構(gòu)真正有效的發(fā)揮政治核心作用與監(jiān)督保障作用的有效途徑和辦法混合所有制改革的重點和難點2023/2/244如何實現(xiàn)激勵機制與風險約束的均衡《關(guān)于進一步加強和改進中央管理企業(yè)負責人薪酬管理的意見》，明確提出注重激勵和約束的統(tǒng)一《中央管理企業(yè)負責人薪酬制度改革方案》，首次提出推進負責人薪酬制度改革要堅持國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度的方向，即健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，政企分開、政資分開如何建立既符合有關(guān)中央文件要求，又切實對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人起到激勵和約束作用的薪酬制度體系，是薪酬管理工作的難點混合所有制企業(yè)員工持股，重點要解決好合理設(shè)置約束型限制條件和退出機制的問題混合所有制改革的重點和難點2023/2/245企業(yè)員工持股的概念探索實行混合所有制企業(yè)員工持股混合所有制企業(yè)員工持股政策解讀混合所有制企業(yè)員工持股操作實務(wù)五、混合所有制改革中的員工持股問題2023/2/2提升公司競爭力混合所有制企業(yè)員工持股的意義資本市場穩(wěn)定發(fā)展建立激勵機制改善公司治理水平使員工具有公司勞動者與企業(yè)所有者雙重角色，可分享企業(yè)發(fā)展的成果，極具激勵員工的效果使社會資金通過資本市場實現(xiàn)優(yōu)化配置，將有助于提高資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的效能，促進國民經(jīng)濟的穩(wěn)定健康發(fā)展實現(xiàn)員工與公司風險共擔、利益共享機制，從而提高企業(yè)對員工的凝聚力和公司自身的市場競爭力員工持股獲得股份，以股東身份參與公司的日常管理，有利于改善公司治理水平企業(yè)員工持股的概念員工持股在境外成熟市場是作為一種薪酬福利安排我國80年代中后期90年代初全國推的全員持股，因種種原因暫停2016年4月17日46目的：改善員工福利體制，提供激勵機制。使員工不僅能通過勞動獲得收入，還能通過資本來獲得收入涉及范圍：全體員工，公司可結(jié)合實際情況設(shè)定一些條件資金來源：員工薪酬或法律、行政法規(guī)允許的其他方式審批程序：不需要行政審批（除參與非公開發(fā)行外），而是以信息披露規(guī)范加以監(jiān)管員工持股計劃目的：吸引、保留、激勵優(yōu)秀員工涉及范圍：公司董事、監(jiān)事、高管及核心技術(shù)人員資金來源：員工自籌資金、公司提供的激勵基金審批程序：備案制股權(quán)激勵企業(yè)年金目的：補充養(yǎng)老金制度，提高員工待遇涉及范圍：全體員工，公司可結(jié)合實際情況設(shè)定一些條件資金來源：公司及個人繳納審批程序：備案制企業(yè)員工持股的概念員工持股的主要特征：與股權(quán)激勵、企業(yè)年金制度相比，兼具員工激勵與改善員工薪酬體制的雙重功能混合所有制改革已基本否定全員持股，支持管理層、業(yè)務(wù)骨干和核心技術(shù)人員持股12016年4月17日47推行員工持股計劃的成本是否可控是否有助于穩(wěn)定員工，并建立長期的激勵機制是否能有效提升公司的競爭力是否對原有的福利待遇產(chǎn)生不利影響是否會對管理層產(chǎn)生激勵，減持股票是否受限制是否有助于穩(wěn)定員工股東管理層員工是否對原有的福利待遇產(chǎn)生不利影響未來是否可以取得豐厚的收入員工持股涉及的利益主體：股東、管理層和員工員工持股有助于推動企業(yè)薪酬體制的改革，使員工不僅能取得短期的勞動收入，還能獲得中長期的資本收入實施員工持股需要其他多方面制度改革的配套企業(yè)員工持股的概念上市公司員工持股需要額外增加工資薪酬尋求財稅部門制定特殊的稅收政策對于參與和不參與員工持股的員工體現(xiàn)薪酬差異2016年4月17日482023/2/249探索實行混合所有制企業(yè)員工持股首先不搞企業(yè)全員持股，支持對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干等持股堅持激勵和約束相結(jié)合的原則，主要采取增資擴股、出資新設(shè)等方式，試點穩(wěn)妥推進優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)和科技服務(wù)型企業(yè)開展試點試點原則：以崗定股，崗變股變，長期持有，封閉運行集團公司層面一般不實行員工持股，員工持股原則限于持本混合所有制企業(yè)的股權(quán)，不得直接或間接持有本企業(yè)所出資的各級企業(yè)的股權(quán)健全審核程序，規(guī)范操作流程，嚴格資產(chǎn)評估，建立健全股權(quán)流轉(zhuǎn)和退出機制重點探索員工持股的操作方法，解決以往福利性全員持股問題，真正形成中長期的對管理層、核心骨干的激勵機制

探索實行混合所有制企業(yè)員工持股50實施混合所有制企業(yè)員工持股的基本條件企業(yè)應(yīng)從事一般競爭性業(yè)務(wù)，企業(yè)與持股員工共享發(fā)展成果，共擔市場競爭風險必須首先改制為混合所有制企業(yè)，形成有效制衡協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的公司治理機制企業(yè)的收入來源于外部市場人才資本和技術(shù)要素貢獻占要比較高持股人員原則上限定為本企業(yè)的員工持股人員和比例向關(guān)鍵崗位、科技和經(jīng)營骨干傾斜嚴格按規(guī)定以合法的自由現(xiàn)金出資，科技人員可以其技術(shù)專利出資股權(quán)定價應(yīng)符合國家有關(guān)規(guī)定建立市場化的股權(quán)流轉(zhuǎn)體系探索建立員工持股股權(quán)分紅和轉(zhuǎn)讓收益提取與企業(yè)長期發(fā)展指標相掛鉤的有效機制

探索實行混合所有制企業(yè)員工持股2023/2/251上市混合所有制企業(yè)員工持股計劃上市混合所有制企業(yè)管理層和核心骨干的員工持股遵循中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》和國資委有關(guān)規(guī)定，重點把握持股對象和持股比例員工持股范圍：《指導(dǎo)意見》規(guī)定比較寬泛，需遵循國資委有關(guān)規(guī)定確定員工持股對象確定流程：

混合所有制企業(yè)員工持股操作實務(wù)員工類型員工范圍工作年限（工齡）可選標準簽訂正式勞動合同的員工簽訂勞務(wù)合同的員工勞務(wù)派遣員工本公司下屬全資子公司下屬控股子公司簽訂合同之日起工作滿六個月或者一年剩余工作年限不少于36個月2023/2/251薪酬與考核委員會負責擬定草案通過職工代表大會充分征求員工意見監(jiān)事會對名單進行核實董事會審議股東大會審議獨立董事發(fā)表意見2023/2/252上市混合所有制企業(yè)員工持股計劃員工持股資金來源：《指導(dǎo)意見》規(guī)定可以通過以下方式解決所需資金

員工持股計劃需要設(shè)計相應(yīng)的資金優(yōu)惠或補償條款，才能提高對員工的吸引力；方案設(shè)計探索：

?薪酬總額不變，建立差異化薪酬體系

?

薪酬總額增加，建立差異化薪酬體系

?稅務(wù)優(yōu)惠

根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求，工資薪酬體系的調(diào)整需企業(yè)職工代表大會審議通過；對于國有控股公司工資薪金總額的調(diào)整，需國資監(jiān)管部門審核同意

混合所有制企業(yè)員工持股操作實務(wù)合法薪酬工資薪金所得，是指個人因任職或者受雇而取得的工資薪金、獎金、年終加薪、勞動分紅、津貼、補貼以及與任職或者受雇有關(guān)的其他所得法律允許的其他方式比如：公司資助、外部融資53上市混合所有制企業(yè)員工持股計劃員工持股股份來源：

《指導(dǎo)意見》規(guī)定；國資委規(guī)定主要采取增資擴股、出資新設(shè)等增量方式，增量持股

混合所有制企業(yè)員工持股操作實務(wù)操作方式方案審批時間要求價格風險1、通過二級市場購買無需審批員工持股計劃管理機構(gòu)應(yīng)當在股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內(nèi)，根據(jù)員工持股計劃的安排，完成標的股票的購買從董事會公告到股東大會審議通過后可開始購買，期間股票價格波動風險較大2、上市公司回購無需審批自股東大會審議通過回購股份方案不超過一年回購價格存在風險回購時間不可控，可能影響員工持股計劃按期完成3、認購非公開發(fā)行股票非公開發(fā)行方案需要證監(jiān)會核準；如果是創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，適用證監(jiān)會簡易程序（15天）上市公司應(yīng)當自中國證監(jiān)會核準之日起六個月內(nèi)發(fā)行證券主板，中小板上市公司可以打九折；創(chuàng)業(yè)板上市公司可以選擇定價原價，由于持股計劃需要鎖定36個月，所以可以打九折4、股東自愿贈予贈予股票需辦理公證、證券登記公司過戶等手續(xù)無明確時間要求不存在價格風險2023/2/254上市混合所有制企業(yè)員工持股計劃員工持股期限：

《指導(dǎo)意見》規(guī)定期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算員工持股數(shù)量：

全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份

通過股權(quán)激勵獲得的股份

混合所有制企業(yè)員工持股操作實務(wù)2023/2/255上市混合所有制企業(yè)員工持股計劃員工持股退出：《指導(dǎo)意見》規(guī)定在符合員工持股計劃約定的情況下，該權(quán)益可由員工自身享有，也可以轉(zhuǎn)讓、繼承。員工通過持股計劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利,可以依據(jù)員工持股計劃的約定行使；參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權(quán)益依照員工持股計劃約定方式處置股權(quán)激勵獲得的股份

混合所有制企業(yè)員工持股操作實務(wù)方案比較是否享受權(quán)利分析1、退出時按原計劃繼續(xù)享有股份權(quán)益至鎖定期滿解禁是（仍然需要鎖定12個月或36個月）持股計劃存續(xù)期內(nèi)是否離開公司均可享受同等待遇（包括購買時的補貼待遇），不利于建立對員工的約束機制2、退出時按退出時點享有的股票價值支付現(xiàn)金是（鎖定期小于12個月或36個月）對公司/大股東有現(xiàn)金壓力；支付時點和未來鎖定期滿時點的價差由公司承擔；可能造成員工為獲得二級市場價差而主動離職情形，不利于員工的穩(wěn)定性3、退出時不再享受相關(guān)權(quán)益否持股計劃資金來源一般是員工過去的職工薪酬，且在計劃建立之處賦予員工自主選擇權(quán)，故無充分理由剝奪其在退出時的收益權(quán)；但對于離職和調(diào)動退出的，可規(guī)定在退出時僅享受自有工資薪酬部分的股票價值，對于公司折讓或額外補貼部分給予扣除2023/2/256上市混合所有制企業(yè)員工持股計劃員工持股權(quán)利主體：持股員工應(yīng)通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機構(gòu)，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表持股員工行使股東權(quán)利，具體選任可以設(shè)立相應(yīng)的出資金額條件，或由各個部門選派人員代表參加員工持股管理主體：上市公司可以自行管理本公司的員工持股計劃，也可以將本公司員工持股計劃委托給下列具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構(gòu)管理：

（1）信托公司

（2）保險資產(chǎn)管理公司

（3）證券公司

（4）基金管理公司

（5）其它符合條件的資產(chǎn)管理機構(gòu)

混合所有制企業(yè)員工持股操作實務(wù)2023/2/257上市混合所有制企業(yè)員工持股計劃員工持股計劃的實施程序

混合所有制企業(yè)員工持股操作實務(wù)董事會股東大會獨立董事發(fā)表意見律師事務(wù)所出具法律意見書并公告前期準備交易所2個交易日公告董事會決議員工持股計劃草案摘要獨立董事與監(jiān)事會意見與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議股東大會前現(xiàn)場投票+網(wǎng)絡(luò)投票；經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。相關(guān)人員回避表決2個交易日信息披露通過職工代表大會充分征求員工意見監(jiān)事會發(fā)表意見2023/2/258上市混合所有制企業(yè)員工持股計劃

——員工持股計劃草案主要內(nèi)容參加對象及確定標準、資金、股票來源存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序公司融資時員工持股計劃的參與方式員工持股計劃的變更、終止，員工不適合參加時所持股份權(quán)益的處置方法持有人代表或機構(gòu)的選任程序管理機構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費用的計提及支付方式計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法其他重要事項

混合所有制企業(yè)員工持股操作實務(wù)2023/2/259上市混合所有制企業(yè)員工持股信息披露要求

混合所有制企業(yè)員工持股操作實務(wù)序號事項披露時間披露內(nèi)容1董事會通過員工持股計劃董事會后2個交易日（一）公告董事會決議；

（二）員工持股計劃草案摘要；

（三）獨立董事意見、監(jiān)事會意見；

（四）與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議2律師對持股計劃的法律意見書股東大會前法律意見書3股東大會表決股東大會后2個交易日員工持股計劃主要條款4購買公司股票期間每月一次購買股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況5完成股票購買或股票過戶2個交易日內(nèi)以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數(shù)量等情況6由于股份權(quán)益發(fā)生變動觸及相關(guān)法律法規(guī)觸發(fā)相應(yīng)披露義務(wù)后根據(jù)《證券法》及《上市公司收購管理辦法》規(guī)定履行報告及披露義務(wù)7持股計劃實施情況定期報告中（一）報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；（二）實施員工持股計劃的資金來源

（三）報告期內(nèi)員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；

（四）因員工持股計劃持有人處分權(quán)利引起的股份權(quán)益變動情況；

（五）資產(chǎn)管理機構(gòu)的變更情況；

（六）其他應(yīng)予披露的事項2023/2/260非上市混合所有制企業(yè)員工持股嚴格按照決策程序，需企業(yè)職代會通過，操作公開透明員工持股比例、程序等目前參照上市混合所有制企業(yè)有關(guān)規(guī)定以崗定股、崗變股變、長期持有、封閉運行，發(fā)生調(diào)動、離職、解聘、退休、死亡等情況，員工所持股份必須退出退出可采取回購或贖回方式

混合所有制企業(yè)員工持股操作實務(wù)2023/2/2于緒剛律師，高級合伙人。北京大學法學博士（2001）、法學碩士（1998）、中國政法大學法學士（1990）；華中科技大學法學院兼職教授、外經(jīng)貿(mào)大學法學院法律碩士導(dǎo)師。中原證券（A+H，601375）、寶碩股份（600155）、大豐港和順科技獨立董事（港交所08310）；曾擔任包鋼鋼聯(lián)（600010）、雙劍鼓風機（833468）、大成基金獨立董事。中國建筑（601668）、中國中冶（601618）、富邦科技（300387）、利亞德（300296）、三元股份（600429）等企業(yè)常年法律顧問。IPO項目：海特生物制藥（300683）、新日股份（603787）、貝斯特（300580）、富邦股份（300387）、太空板業(yè)（300344）、盛通印刷（002599）、碧水源科技（300070）、新嘉聯(lián)（002188）、泓霖高新（新交所F12）、北京汽車（港交所1958）、中國高精密（港交所00591）、聯(lián)合科技（韓交所900030）。增發(fā)項目：中國建筑（601668）、平安銀行（000001）、金健米業(yè)（600127）、陜國投（000563）、綠大地（002200）、利亞德（300296）、重慶百貨（600729）、中強能源OTCBB買殼上市（ABAT）、安德利（港交所02218）、富邦股份（300387）。并購項目：DegussaAG并購吉大新材、ASSAABLOY并購盼盼安居、富邦股份（300387）