投資部管理流程-整體-20080710-v22

項目投資管理辦法

及流程2008年12月林喜常目錄第一章投資管理流程第二章項目訪談及計劃第三章項目風(fēng)險及評估第四章參考文檔1投資部基本工作原則保密及誠信原則;

相關(guān)員工對投資項目資料的絕對保密，以及對公司及投資者的誠信是基本要求;安全及防范原則;

保證投資的安全性，盡量考慮到投資風(fēng)險,并準(zhǔn)備好防范措施;流動及盈利原則;

進行充分的財務(wù)測算和投資模式探討，獲得資金的流動性和盈利性的最佳平衡點；規(guī)范及專業(yè)原則;

部門的所有對內(nèi),對外文件的書寫,整理等都必須規(guī)范、專業(yè)、統(tǒng)一，維持部門及公司的良好形象;計劃及溝通原則;

部門對任何投資項目必須有充分的計劃考慮，包括資金運用等;以及維持和其它部門的溝通和良好合作;21.1項目管理框架項目搜尋篩選流程項目投資流程項目實施流程關(guān)鍵任務(wù)：通過行業(yè)協(xié)會、關(guān)系企業(yè)等渠道尋找項目公司；初步分析項目公司形成項目前期報告提交項目立項會議確定是否立項注意事項：關(guān)注行業(yè)分析和公司管理團隊確定項目公司的盈利模式關(guān)鍵任務(wù)：進行行業(yè)和公司分析形成項目投資建設(shè)書對擬投資項目，建立投資團隊，擬定投資方案、商務(wù)細(xì)節(jié)和法律文書商務(wù)談判，以最終確定投資金額及細(xì)節(jié)簽訂正式投資協(xié)議注意事項：理解項目的風(fēng)險和回報率擬定計劃并選擇合適的人進入投資團隊關(guān)注細(xì)節(jié)關(guān)鍵任務(wù)：協(xié)調(diào)各方完成項目投資參與并跟蹤投資項目的公司戰(zhàn)略發(fā)展及目標(biāo)公司績效評估投資項目退出方式及時間點提出項目退出方案注意事項：與項目公司管理團隊建立密切關(guān)系跟蹤項目公司的發(fā)展情況，及時發(fā)現(xiàn)公司異動情況參與項目公司的戰(zhàn)略制定，并提供可能的協(xié)助及時確定退出時間點31.2項目搜尋及篩選流程搜尋項目關(guān)系推薦項目市場分析/公司溝通;項目初步調(diào)查及分析;行業(yè)區(qū)域找項目形成初步項目前期報告和立項建議書項目立項會議（設(shè)立項目經(jīng)理）立項會議不通過,立項會議通過項目立項項目投資流程324立項結(jié)果報總部投資決策委員會秘書處5具備投資價值項目初步分配14項目來源關(guān)系圖政府部門科研院所媒體互聯(lián)網(wǎng)會展、會議同業(yè)推薦項目來源5項目篩選標(biāo)準(zhǔn)——方向性篩選投資行業(yè)投資階段投資規(guī)模/額度風(fēng)險企業(yè)的地理位置上海奧銳萬嘉創(chuàng)業(yè)投資有限公司安徽徽商創(chuàng)業(yè)投資基金行河北產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司上海昌瑞投資有限公司深圳市東方匯富創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司61.2.1項目搜尋及篩選流程_流程步驟流程步驟工作內(nèi)容的簡要描述負(fù)責(zé)人重要輸入重要輸出相關(guān)文檔1.項目初步分配對于關(guān)系項目，由投資副總裁分配具體項目到投資經(jīng)理；項目基本信息報總部投資委員會秘書處投資副總裁各關(guān)系項目確定負(fù)責(zé)項目經(jīng)理2.形成初步項目前期報告和項目立項建議書草稿（全面篩選）整理目標(biāo)公司資料。包括公司歷史沿革、股權(quán)狀況、管理層介紹(30-45歲)

、近幾年財務(wù)審計報告、產(chǎn)品類型和銷售量、主要供應(yīng)商銷售渠道和對象。所處行業(yè)總體市場情況和競爭對手情況提出項目是否立項建議工作在一周內(nèi)完成項目經(jīng)理行業(yè)資料收集、企業(yè)訪談、調(diào)研走訪、電話訪問初步項目前期報告項目前期報告項目立項建議書草稿3.項目立項會議投資部邀請公司決策層一、二名高管參加，講述前期報告,共同判斷是否可以立項每兩周一次項目經(jīng)理投資副總裁或總裁初期項目報告項目立項建議書草稿預(yù)審會意見項目立項建議書4、立項結(jié)果報總部立項結(jié)果報總部投資決策委員會秘書處項目經(jīng)理項目立項建議書5.項目正式立項項目立項，正式確認(rèn)項目經(jīng)理和分析團隊項目經(jīng)理預(yù)審會意見確認(rèn)跟蹤項目的團隊項目立項建議書項目立項建議書7案例——沈陽黎航有機硅化工有限公司項目公司沈陽黎航有機硅化工有限公司負(fù)責(zé)人孟國營項目介紹沈陽黎航有機硅化工有限公司成立于2004年，注冊資金3600萬元，法人代表吳俊江；公司主導(dǎo)產(chǎn)品建筑用硅酮結(jié)構(gòu)密封膠、耐侯密封膠、石材膠、中性膠等；公司位于沈北新區(qū)道義經(jīng)濟開發(fā)區(qū)正良四路48號，是國家認(rèn)定的硅酮結(jié)構(gòu)密封膠生產(chǎn)企業(yè)，是沈陽市高新技術(shù)企業(yè)；2007年底企業(yè)資產(chǎn)總額達(dá)到4531萬元。2007年銷售收入3754萬元，利潤621萬元。截止到2008年9月份，銷售額3364萬元，利潤609萬元；預(yù)計2008年利潤達(dá)到800萬元；計劃投資日期2008年11月計劃投資金額1500萬元，后續(xù)計劃提交給立項會議進行討論立項8投資項目備忘錄——條款清單（初始投資意向）投資形式給予投資者的保護措施投資者進入董事會的權(quán)利優(yōu)先認(rèn)股權(quán)知情權(quán)退出戰(zhàn)略

91.3項目投資流程擬定投資建議書報告（行業(yè)部分）公司財務(wù)調(diào)查公司延續(xù)法律調(diào)查提交公司決策委員會審核會議將投資建議書送達(dá)投資公司股東項目公司出差設(shè)定項目經(jīng)理制訂工作計劃公司運作考察公司高層訪談公司中層訪談公司客戶拜訪公司供應(yīng)商拜訪公司競爭者調(diào)查會計進行審計;律師法律服務(wù);商務(wù)談判,確定最終價格和交易模式等細(xì)節(jié);擬定投資計劃書；包括價格、投資額、保證條款等;投資計劃報投資公司董事會(投資決策委員會）批準(zhǔn)簽訂正式投資協(xié)議否決通過項目實施流程項目搜尋及篩選流程項目投資建議報告4781415通過放棄該項目不通過建立投資團隊(加入合作的律師公司和會計公司)獨立市場調(diào)查及分析行業(yè)及國家政策研究123569101112131610風(fēng)險投資機構(gòu)風(fēng)險投資家網(wǎng)絡(luò)聯(lián)合投資者其他投資機構(gòu)俱樂部企業(yè)家網(wǎng)絡(luò)風(fēng)險企業(yè)的客戶風(fēng)險企業(yè)的供應(yīng)商曾資助的風(fēng)險投資企業(yè)政府關(guān)系網(wǎng)絡(luò)審計稅務(wù)主管部門當(dāng)?shù)卣芯颗c學(xué)術(shù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)專家俱樂部大學(xué)行業(yè)協(xié)會研究所中介服務(wù)網(wǎng)絡(luò)律師會計師信息中介融資網(wǎng)絡(luò)證券經(jīng)紀(jì)機構(gòu)投資者個人投資者銀行家專業(yè)知識市場信息資金，資本市場動態(tài)經(jīng)驗，知識交易流管理，市場交易流政策，法規(guī)，項目來源行業(yè)動態(tài)，技術(shù)知識，科研項目風(fēng)險投資機構(gòu)信息網(wǎng)絡(luò)111.3.1項目投資流程_流程步驟流程步驟工作內(nèi)容的簡要描述負(fù)責(zé)人重要輸入重要輸出相關(guān)文檔1.制訂工作計劃確定項目各階段工作負(fù)責(zé)人、工作任務(wù)和完成時間項目經(jīng)理立項報告立項項目工作計劃項目工作計劃表2.行業(yè)及國家政策研究研究國家的相關(guān)政策法規(guī)、行業(yè)的政策法規(guī)、以及當(dāng)?shù)赝恋?、財政、稅收等政策對企業(yè)發(fā)展的影響項目經(jīng)理企業(yè)情況各相關(guān)政策政策及法規(guī)分析項目投資建設(shè)書(市場部分）3.擬定投資建議書（行業(yè)部分）擬定投資建議書報告-行業(yè)部分；在投資部項目評審會上，匯報項目情況；項目立項后2周內(nèi)完成；投資部總經(jīng)理項目經(jīng)理投資建議書-行業(yè)部分項目意見4.公司高層訪談企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、投資（籌資）計劃及目前狀況企業(yè)各產(chǎn)品市場狀況、主要供應(yīng)商、銷售渠道、競爭對手情況（包括技術(shù)、發(fā)展規(guī)模、價格和產(chǎn)量等）優(yōu)劣勢、機遇和挑戰(zhàn)高管變動和股權(quán)變動原因人才隊伍建設(shè)及策略行業(yè)技術(shù)趨勢，回避風(fēng)險對策高管分工情況項目經(jīng)理訪談問卷訪談紀(jì)要項目可行性分析121.3.2項目投資流程_流程步驟流程步驟工作內(nèi)容的簡要描述負(fù)責(zé)人重要輸入重要輸出相關(guān)文檔5.公司中層訪談所在崗位主要職責(zé)從崗位角度看企業(yè)與同行相比的優(yōu)劣勢，機遇和挑戰(zhàn)，技術(shù)特點和生產(chǎn)狀況及營銷渠道項目經(jīng)理訪談問卷訪談紀(jì)要項目可行性分析6.公司財務(wù)調(diào)查調(diào)查公司債權(quán)債務(wù)狀況，資產(chǎn)明細(xì)、負(fù)債明細(xì)、貸款合同及借據(jù)、擔(dān)保合同和被擔(dān)保合同，公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押清單及文件公司審計報告顯示其他應(yīng)付款和長期投資明細(xì)及文件納稅情況項目經(jīng)理財務(wù)報表和相關(guān)合同和票據(jù)復(fù)印件財務(wù)狀況分析7.公司延續(xù)法律調(diào)查調(diào)查企業(yè)的專利權(quán)、房地產(chǎn)權(quán)屬、訴訟、仲裁或調(diào)解資料勞動人事用工規(guī)范性環(huán)保措施的合規(guī)性實際納稅合法性項目經(jīng)理房地產(chǎn)權(quán)證、訴訟調(diào)查、環(huán)保批復(fù)和驗收文件、專利文件法律意見8.公司客戶拜訪企業(yè)銷售渠道、經(jīng)銷商、顧客的拜訪測面分析分析企業(yè)產(chǎn)品技術(shù)、質(zhì)量和價格的優(yōu)劣勢項目經(jīng)理現(xiàn)場或電話記錄訪談紀(jì)要銷售情況分析131.3.3項目投資流程_流程步驟流程步驟工作內(nèi)容的簡要描述負(fù)責(zé)人重要輸入重要輸出相關(guān)文檔9.公司供應(yīng)商拜訪調(diào)查企業(yè)主要供應(yīng)商供應(yīng)材料的價格和數(shù)量及相關(guān)協(xié)議分析是否有充足、可控的、價格合理的材料來源項目經(jīng)理現(xiàn)場或電話記錄訪談紀(jì)要材料供應(yīng)分析7.公司供應(yīng)商拜訪10.公司競爭者調(diào)查調(diào)查主要競爭產(chǎn)品種類、技術(shù)特點、生產(chǎn)銷售規(guī)模和銷售對象，優(yōu)劣勢項目經(jīng)理現(xiàn)場、市場反映、互聯(lián)網(wǎng)或電話記錄訪談紀(jì)要競爭對手分析8.公司競爭者調(diào)查11.項目投資建議報告包括不限于公司基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理團隊、產(chǎn)品市場分析、產(chǎn)品產(chǎn)能和市場份額分析、采購與銷售、資產(chǎn)負(fù)債分析、損益分析和預(yù)測、戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、建議投資方案項目經(jīng)理各類調(diào)查和訪談、獨立市場分析報告；項目投資建設(shè)書項目投資建設(shè)書（word\ppt)12.提交公司決策委員會審核會議由決策成員對項目進行評估；若超過2/3的投票通過，則進行投資；否則，繼續(xù)補充材料或放棄該項目；對于通過的項目，將投資建議書打印整理并送交給投資公司股東項目經(jīng)理決策委員會成員項目投資建設(shè)書如果通過，建立投資團隊(加入合作的律師公司和會計公司)投資決策委員會會議記錄投資意向書141.3.4項目投資流程_流程步驟流程步驟工作內(nèi)容的簡要描述負(fù)責(zé)人重要輸入重要輸出相關(guān)文檔13.券商評估、會計師審計或評估、律師法律服務(wù)如有必要，邀請合作的券商赴公司調(diào)研未來是否具備上市條件。如有必要，經(jīng)公司批準(zhǔn)，聘請專業(yè)會計師、律師事務(wù)所對擬投資企業(yè)進行財務(wù)評估或?qū)徲嫽蚍娠L(fēng)險調(diào)查項目經(jīng)理會計師及律師目標(biāo)公司的原始文檔會計師、律師事務(wù)所意見會計師、律師事務(wù)所意見報告14.確定正式投資計劃商務(wù)談判基本完成后，起草投資協(xié)議;包括股份價格、數(shù)量、目標(biāo)公司盈利保證、上市要求、項目退出、投資資金計劃等內(nèi)容項目經(jīng)理商務(wù)談判結(jié)果投資協(xié)議書初稿投資協(xié)議15.投資計劃報董事會批準(zhǔn)經(jīng)事前與各董事的充分溝通，將正式投資方案（投資協(xié)議關(guān)鍵內(nèi)容）報請董事會通過項目經(jīng)理投資公司股東投資計劃內(nèi)容股東投資回執(zhí)股東投資回執(zhí)16.簽訂正式投資協(xié)議經(jīng)雙方最終確認(rèn)后，簽訂正式投資協(xié)議，并辦理相關(guān)股權(quán)變更項目經(jīng)理投資協(xié)議草稿簽署的投資協(xié)議15投資協(xié)議書投資交易說明風(fēng)險企業(yè)的聲明與擔(dān)保風(fēng)險企業(yè)的約定與承諾成交先決條件161.4項目實施流程簽訂項目投資協(xié)議尋找合作投資者項目資金到位項目跟蹤服務(wù)及調(diào)查項目經(jīng)理每月至少一次跟蹤報告提報公司管理層協(xié)助項目公司開始上市前期準(zhǔn)備啟動回購機制詳細(xì)退出時間表上市不成功上市成功單獨投資合作投資洽談合作模式和比例合作資金進入公司帳戶項目投資流程項目退出方案報告1234投資公司股東對退出方案進行審核執(zhí)行退出方案56171.4.1項目實施流程_流程步驟流程步驟工作內(nèi)容的簡要描述負(fù)責(zé)人重要輸入重要輸出相關(guān)文檔1.洽談合作模式和比例（如有）在正式簽訂投資項目協(xié)議后，根據(jù)項目規(guī)模和分散風(fēng)險的考慮，如有必要，可以引進合作資金，并以公司名義代為投資項目經(jīng)理投資伙伴的合作模式和比例意見和要求代為投資協(xié)議委托投資協(xié)議書2.項目跟蹤服務(wù)及調(diào)查項目投資后，項目經(jīng)理每個月定期獲得投資項目的財務(wù)報表，掌握新項目上馬進度情況以及其它關(guān)系企業(yè)發(fā)展的重大事件和突發(fā)事件，并為企業(yè)的戰(zhàn)略、營銷提出合理建設(shè)項目經(jīng)理投資項目的財務(wù)報表和經(jīng)營管理工作匯報跟蹤報告和戰(zhàn)略發(fā)展意見投資項目跟蹤報告3.協(xié)助項目公司開始上市前期準(zhǔn)備協(xié)助項目公司開始上市前期準(zhǔn)備，包括上市保薦人、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所的確定，并與企業(yè)和專業(yè)機構(gòu)保持交流與溝通，掌握企業(yè)上市時間進度的變化項目經(jīng)理參加企業(yè)上市準(zhǔn)備工作會議上市保薦人、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所的確定項目公司上市方案4.項目退出方案報告按原定上市計劃最終執(zhí)行情況，設(shè)計幾種退出方案，供高層參考和執(zhí)行項目經(jīng)理項目公司目前狀況；資本市場情況項目退出建議書項目退出建議書181.4.2項目實施流程_流程步驟流程步驟工作內(nèi)容的簡要描述負(fù)責(zé)人重要輸入重要輸出相關(guān)文檔5、投資公司股東對退出方案進行審核向投資公司股東遞交項目退出建議書向投資公司股東匯報項目退出方案項目經(jīng)理項目退出建議書審核后的項目退出建議書股東投資退出回執(zhí)6、執(zhí)行退出方案執(zhí)行退出方案；按投資管理協(xié)議提出收益分配方案；執(zhí)行投資股東審核后的投資收益分配方案項目經(jīng)理財務(wù)人員協(xié)同審核后的項目退出建議書投資公司股東審核后的投資收益分配方案投資收益分配方案191.5項目溝通及會議管理序號名稱主題參加人員時間備注１公司內(nèi)部管理會議公司內(nèi)部的財務(wù)、人事情況；公司融資情況公司項目搜集、投資、投資后管理情況總裁、副總裁、部門經(jīng)理每２周一次；時間在周二上午公司會議一覽表２項目立項會／評審會項目是否立項討論；已立項項目投資建議書匯報；已投資項目匯報總裁、副總裁、部門經(jīng)理投資部人員每２周一次；時間在周二下午３股東項目溝通公司一個月的項目情況（主要為已投資項目／擬投資項目；）（每個月一次）公司副總裁投資部人員每月一次；擬投資項目介紹及投資表決公司副總裁投資部人員根據(jù)需要而定項目建議書提前送達(dá)４投資公司股東會擬投資項目介紹；股東對擬投資項目，進行表決；已投資項目匯報；投資公司股東；管理公司總裁、副總裁每個季度一次；安排在周三201.6投資部文檔管理序號類別內(nèi)容管理細(xì)則負(fù)責(zé)人備注１法律性文檔投資公司和管理公司董事會會議紀(jì)要；投資公司股東的投資決議（投資或不投資）回執(zhí)；公司對外投資的法律合同和備忘錄；項目公司的董事會會議紀(jì)要及備忘錄；此類文檔需確認(rèn)各相關(guān)人已經(jīng)簽字確認(rèn)；此類文檔建立翻閱記錄；沒有公司總裁確認(rèn)，原件不允許拿出辦公室投資部助理需保險并保密２會議紀(jì)要公司內(nèi)部管理會議紀(jì)要公司項目立項評審會議紀(jì)要內(nèi)部管理會議紀(jì)要需簽字確認(rèn)；其它會議紀(jì)要電子郵件確認(rèn)后即可發(fā)給與會人員；投資部助理３項目文檔包含但并不限于：項目立項意見書、項目投資建議書、項目簡介、項目公司基本資料（工商注冊登記、土地證等）、項目公司財務(wù)報表、項目公司審計及評估報告、項目公司行業(yè)分析報告、項目公司管理報告；公司總裁室一份；投資部一份；項目經(jīng)理負(fù)責(zé)裝訂具體的文檔；投資部助理負(fù)責(zé)查驗其格式，并負(fù)責(zé)保管；借閱需登記；當(dāng)天借閱，當(dāng)天返還；項目經(jīng)理投資部助理項目文檔架構(gòu)211.7已投資項目管理項目公司公司治理：向項目公司派駐董事、監(jiān)事，并參加項目公司的董事會；在項目公司上市計劃、戰(zhàn)略及財務(wù)預(yù)算、員工薪酬等方面發(fā)揮積極作用；項目公司董事會紀(jì)要留存投資部存檔；項目公司管理：負(fù)責(zé)投資經(jīng)理每月匯總項目公司財務(wù)報表，并留投資部存檔（紙質(zhì)和電子版）；每一季度，投資經(jīng)理提交項目公司管理跟蹤報告，內(nèi)容主要包括行業(yè)最新進展、公司發(fā)展、財務(wù)完成情況、未來半年業(yè)績預(yù)測、上市計劃進程；該報告投資部存檔；每個月，投資經(jīng)理在項目評審會上，簡要匯報項目公司行業(yè)情況、公司業(yè)績、財務(wù)情況；并投資部存檔；每周，投資經(jīng)理（可以安排分析員）整理項目公司行業(yè)最新情況，E-mail發(fā)投資部負(fù)責(zé)人；重大事項匯報：對于以下事項，派駐項目公司董事（投資經(jīng)理）需在兩天內(nèi)以書面形式向投資部負(fù)責(zé)人匯報：項目公司上市計劃出現(xiàn)重大變更；項目公司有新的融資需求、股東變更；項目公司實際業(yè)績與年初預(yù)算相比，超出20%的偏差（無論是超出還是低于）；22目錄第一章投資管理流程第二章項目訪談及計劃第三章項目風(fēng)險及評估第四章參考文檔23訪談主要部門序號部門訪談主要內(nèi)容負(fù)責(zé)人/被訪談人訪談時間備注1董事長/總經(jīng)理公司目前的定位/市場地位公司的優(yōu)勢、不足公司未來的發(fā)展方向及行動步驟2銷售部/市場部主要客戶及銷售額、比例銷售渠道/后續(xù)完善未來銷售策略3研發(fā)部產(chǎn)品組合策略產(chǎn)品研發(fā)實力（人員、設(shè)備、成果)4財務(wù)部過去三年的財務(wù)報表；未來2年的投資項目及財務(wù)預(yù)測；未來2年公司的現(xiàn)金流分析公司產(chǎn)品成本構(gòu)成分析5采購部公司的主要供應(yīng)商名單、采購金額、比例；年度采購成本供應(yīng)商集中度水平，公司議價能力6生產(chǎn)部產(chǎn)能情況；廠房、生產(chǎn)設(shè)備情況；生產(chǎn)工藝先進性、獨特性；生產(chǎn)組織情況；備注：被訪談人為部門的領(lǐng)導(dǎo)或者本部門內(nèi)業(yè)務(wù)骨干；訪談時間為2個小時左右。24任務(wù)月份11、公司盡職調(diào)查評估行業(yè)發(fā)展趨勢評估公司的業(yè)務(wù)能力（包括技術(shù)/營銷/人力資源/采購等）評估公司的財務(wù)指標(biāo)明確公司的業(yè)務(wù)目標(biāo)和策略提交雙方公司決策層審議2、投資細(xì)節(jié)確定測算公司的資金需求擬定投資的金額和股權(quán)比例會計和法律審核形成投資協(xié)議初稿并進行審核3、執(zhí)行投資協(xié)議簽署投資協(xié)議執(zhí)行投資協(xié)議4、投資項目跟蹤每個月進行評估對公司戰(zhàn)略/可能的問題提出改善建議月份2月份3第1周第2周第3周第4周第1周第2周第3周第4周第1周第2周第3周第4周計劃審議投資協(xié)議計劃項目周期圖例：25目錄第一章投資管理流程第二章項目訪談及計劃第三章項目風(fēng)險及評估第四章參考文檔26項目評估標(biāo)準(zhǔn)評估項目從收益和風(fēng)險兩個角度來進行數(shù)量評估項目預(yù)期收益標(biāo)準(zhǔn)：A:三年超過50倍收益；B:三年30-50倍收益（不含50）；C:三年10-30倍收益（不含30）；D:三年5-10倍收益（不含10）；E:三年1-5倍受益（不含5）；項目風(fēng)險性標(biāo)準(zhǔn)：以1到10來表示風(fēng)險程度；極高風(fēng)險：風(fēng)險評分80-100分；高風(fēng)險：風(fēng)險評分60-79分；中等風(fēng)險：風(fēng)險評分40-59分；低風(fēng)險：風(fēng)險評分20-39分；極低風(fēng)險：風(fēng)險評分1-19分；27項目風(fēng)險評估細(xì)則28目錄第一章投資管理流程第二章項目風(fēng)險及評估第三章項目訪談及計劃第四章參考文檔29參考文檔模版清單序號文檔名稱鏈接1項目工作計劃表2盡職調(diào)查清單3訪談紀(jì)要4項目前期報告（立項建議書）5投資建議書6財務(wù)分析表7項目備忘錄30國內(nèi)A股發(fā)行上市條件、程序及盡職調(diào)查內(nèi)容31第一章國內(nèi)A股發(fā)行的基本條件 第二章國內(nèi)A股發(fā)行上市的程序 第三章發(fā)行上市盡職調(diào)查的內(nèi)容及程序目錄32國內(nèi)A股發(fā)行上市的基本條件第一章33國內(nèi)A股發(fā)行上市的基本條件發(fā)行上市的整體要求

根據(jù)《中華人民共和國證券法》，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；(2)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；(3)最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；(4)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件——《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等。合規(guī)性要求主體資格獨立性財務(wù)和會計募集資金合理性要求實質(zhì)性要求發(fā)行上市的整體要求34國內(nèi)A股發(fā)行上市的基本條件發(fā)行上市條件——主體資格稅收工商環(huán)保業(yè)務(wù)管理層成立時間信托持股工會持股合伙持股財產(chǎn)轉(zhuǎn)移注冊資本資產(chǎn)權(quán)屬主體資格合規(guī)性連續(xù)性股權(quán)明晰性財產(chǎn)完整性國內(nèi)A股發(fā)行上市的基本條件35國內(nèi)A股發(fā)行上市的基本條件發(fā)行上市條件——主體資格（續(xù)）-案例公司一：＊2004年至2006年，該公司連續(xù)三年向內(nèi)部職工集資，金額合計4,904萬元，年息為7.5%（含稅）。公司已于2006年底清退了集資款，參與集資的職工出具了承諾，說明借款屬于自愿行為，不存在遺留問題和潛在糾紛；＊2004年3月，該公司的前身注冊資本由1200萬元增至3000萬元，其中含虛擬的612萬元股東債權(quán)轉(zhuǎn)資本。股東與2005年3月補足了該筆出資。雖然該公司所在地區(qū)政府針對違規(guī)集資行為出具了相關(guān)情況報告，但該區(qū)政府出具的文件是否具有足夠的效力，以及今后公司該行為是否可能受到有關(guān)管理部門的追究和處罰等都存在疑問；同時，發(fā)行人律師亦就公司虛增注冊資本行為進行了說明，但該公司還是未能通過證監(jiān)會的審核。36

公司二：

＊2005—2006年，發(fā)行人排放污水中的ph值、化學(xué)需氧量、氨氮出現(xiàn)超標(biāo)，受到重慶市環(huán)保局三次行政處罰，不符合首發(fā)辦法第二十五條之（二）有關(guān)“發(fā)行人最近36個月內(nèi)不得存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形”的規(guī)定。

雖然保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述情況進行了詳細(xì)的論證，說明該違規(guī)行為未對周邊環(huán)境和生態(tài)產(chǎn)生重大影響，并承諾今天將按照國家有關(guān)部門的要求承擔(dān)相應(yīng)的環(huán)保責(zé)任，但該公司亦未能通過證監(jiān)會的審核。國內(nèi)A股發(fā)行上市的基本條件發(fā)行上市條件——主體資格（續(xù)）-案例37

國內(nèi)A股發(fā)行上市的基本條件發(fā)行上市條件——獨立性獨立性業(yè)務(wù)資產(chǎn)財務(wù)人事關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭

＊

“四獨立”

1、發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)；2、發(fā)行人的資產(chǎn)完整。合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)，具有獨立的產(chǎn)供銷系統(tǒng)；

3、發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，并領(lǐng)取薪水；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職；

4、發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。＊

關(guān)聯(lián)交易發(fā)行人應(yīng)該避免顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。＊同業(yè)競爭發(fā)行人與控股股東不存在同業(yè)競爭。38關(guān)聯(lián)交易定義：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。企業(yè)與企業(yè)董事、高層管理人員或股東之間任何直接或間接的交易。39關(guān)聯(lián)交易——涉及對象該企業(yè)的母公司該企業(yè)的子公司與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)對該企業(yè)實施共同控制的投資方對該企業(yè)施加重大影響的投資方該企業(yè)的合營企業(yè)該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)該企業(yè)的主要投資者個人及與期關(guān)系密切的家庭成員該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)40關(guān)聯(lián)交易——涉及行為購買或銷售商品購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)提供或接受勞務(wù)擔(dān)保提供資金（貸款或股權(quán)投資）租賃代理研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移許可協(xié)議代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務(wù)結(jié)算關(guān)鍵管理人員薪酬41關(guān)聯(lián)交易——關(guān)注的問題必要性定價公允性關(guān)聯(lián)交易是逐年減少而不是增加42

＊報告期內(nèi)公司與控股股東武漢郵電科學(xué)研究院及其它關(guān)聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支付代理費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關(guān)聯(lián)交易，且金額較大，公司獨立性存在缺陷?！钭罱旯鞠蜿P(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為6797、7809、12418萬元，占當(dāng)年銷售總額的比例分別為39％、35％、30％；☆公司沒有任何土地和房屋產(chǎn)權(quán)，所需廠房全部從控股股東租賃取得，本次募投項目實施將繼續(xù)向控股股東新增租賃廠房?！罟具M出口業(yè)務(wù)全部委托控股股東下屬的烽火國際進行，公司員工的社保統(tǒng)籌費仍通過控股股東代繳。

＊公司為光電子器件制造商，控股股東控制的烽火通信為通信系統(tǒng)設(shè)備制造商，在業(yè)務(wù)上雙方為上下游關(guān)系。公司收入中的20%來自烽火通信，而烽火通信在國內(nèi)通信設(shè)備商競爭中與華為、中興相比差距較大，發(fā)展前景并不樂觀，這對公司的銷售會有較大影響。

＊公司歷史上存在控股股東占用資金的行為。國內(nèi)A股發(fā)行上市的基本條件發(fā)行上市條件——獨立性（續(xù)）-案例43國內(nèi)A股發(fā)行上市的基本條件發(fā)行上市條件——財務(wù)和會計基本要求最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

最近一期末不存在未彌補虧損。44主板和創(chuàng)業(yè)板的財務(wù)指標(biāo)比較創(chuàng)業(yè)板（兩個標(biāo)準(zhǔn)）主板和中小板企業(yè)選擇標(biāo)準(zhǔn)連續(xù)兩年盈利，且累計不少于1000萬元；或最近一年盈利且不少于500萬元，營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年的營業(yè)收入增長率均不低于30%；發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元；發(fā)行后股本不低于3000萬元；放寬無形資產(chǎn)占比20％的限制；最近一期末不存在未彌補虧損；存續(xù)期三年；細(xì)化定性要求。凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20％；發(fā)行后股本不低于5000萬元；最近一期不存在未彌補虧損；存續(xù)期三年。45

＊募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

＊募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)該與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，一般不超過募集資金總量的40%；

＊募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定；

＊發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進行認(rèn)真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效率；

＊募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生影響；

＊發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。國內(nèi)A股發(fā)行上市的基本條件發(fā)行上市條件——募集資金46國內(nèi)A股發(fā)行上市的基本條件發(fā)行上市條件——募集資金（續(xù)）-案例

該公司募集資金產(chǎn)品進入國家鐵路市場需要鐵道部的認(rèn)定，申報時尚處于技術(shù)審查或認(rèn)定證書申請階段，募集資金使用存在較大的風(fēng)險。

＊“鐵路計算機聯(lián)鎖系統(tǒng)”以及“分散自律調(diào)度系統(tǒng)”，均未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書，何時取得以及能否取得存在重大不確定性（注：按照國家有關(guān)規(guī)定，項目在經(jīng)過技術(shù)評審后需試運行3年時間，在3年內(nèi)未發(fā)生質(zhì)量事故，經(jīng)驗收合格才可以申請認(rèn)定證書）；

＊分散自律調(diào)度系統(tǒng)項目的產(chǎn)品已進入國家鐵路生產(chǎn)試運行階段，在試用規(guī)模中輝煌科技居第二位。目前國家鐵道部尚未開始該類產(chǎn)品認(rèn)定的受理工作，國內(nèi)也沒有企業(yè)獲得同類產(chǎn)品的認(rèn)定證書；

＊鐵路計算機聯(lián)鎖系統(tǒng)。輝煌科技對該產(chǎn)品處于研制階段。國內(nèi)有4家企業(yè)已經(jīng)出得了相關(guān)了產(chǎn)品認(rèn)定證書；

＊“無線機車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)”于2007年4月滿足認(rèn)定證書的申請條件，正在申請產(chǎn)品認(rèn)定證書，即使取得了認(rèn)定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項目，故項目何時達(dá)產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。

47募集資金投向（除了上述關(guān)注因素外還關(guān)注）有沒有能力用那么多錢如果募投后產(chǎn)能擴張較大，企業(yè)有沒有能力銷售出去48國內(nèi)A股發(fā)行上市的程序第二章49發(fā)行上市工作總體流程圖保薦機構(gòu)發(fā)行人律師審計機構(gòu)改制輔導(dǎo)材料制作發(fā)行審核保薦機構(gòu)農(nóng)房集團發(fā)行人律師審計機構(gòu)保薦機構(gòu)農(nóng)房集團發(fā)行人律師審計機構(gòu)涉及的政府部門證監(jiān)會上海省證監(jiān)局稅務(wù)機關(guān)環(huán)境保護機關(guān)證監(jiān)會發(fā)行上市證監(jiān)會交易所登記結(jié)算公司保薦機構(gòu)農(nóng)房集團責(zé)任主體當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局工商登記機構(gòu)稅務(wù)機關(guān)環(huán)保機關(guān)土地管理部門司法機關(guān)等50歷史沿革和改制情況同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制高管人員業(yè)務(wù)與技術(shù)財務(wù)與會計業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)行業(yè)狀況改制輔導(dǎo)——流程圖盡職調(diào)查改制設(shè)立股份公司輔導(dǎo)確定改制方案：整體改制或者部分改制對改制公司或者進入資產(chǎn)進行審計引進戰(zhàn)略投資者制定公司章程召開發(fā)起人大會工商登記成立新一屆董事會、監(jiān)事會當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局備案，報送輔導(dǎo)文件登報公示進入輔導(dǎo)期組織公司高管及其相關(guān)人員學(xué)習(xí)規(guī)范公司運作、內(nèi)部控制報送輔導(dǎo)總結(jié)報告。51改制——關(guān)鍵點股份的演變及合法性有限責(zé)任公司改制成為股份有限公司業(yè)績連續(xù)計算土地和環(huán)保問題52保薦機構(gòu)與發(fā)行人協(xié)商確定申報時間表、初步擬定發(fā)行方案和募集資金投向向證監(jiān)會報送申報材料進入審核程序發(fā)行人：準(zhǔn)備募集資金運用可研報告、發(fā)行方案、財務(wù)會計資料及其他文件等召開董事會、股東大會，確定：發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、定價方式、募投項目、滾存利潤分配原則、發(fā)行事宜授權(quán)董事會

保薦機構(gòu)：發(fā)行保薦書及協(xié)助發(fā)行人制作招股文件等會計師：境內(nèi)外準(zhǔn)則的審計報告、盈利預(yù)測報告及審核報告、內(nèi)部控制鑒證報告、經(jīng)核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表、其他說明、承諾等評估師：評估報告、其他說明、承諾等律師：律師工作報告、法律意見書、其他說明、承諾、鑒證文件等保薦機構(gòu)內(nèi)核出具推薦函基本原則：真實準(zhǔn)確完整材料制作——流

程

圖53要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件

招股說明書（申報稿）發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件招股說明書摘要（申報稿）發(fā)行人的設(shè)立文件發(fā)行保薦書

關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件審計報告與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件最近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)表其他相關(guān)文件內(nèi)部控制鑒證報告法律意見書律師工作報告公司章程發(fā)行公告（發(fā)行審核委員會審核前提供）材料制作——材料組成54證監(jiān)會發(fā)行部5個工作日內(nèi)作出是否受理決定申報企業(yè)與證監(jiān)會發(fā)行部工作人員見面會證監(jiān)會發(fā)行部出具初審意見（反饋意見）發(fā)行人和保薦機構(gòu)收到初審意見后回復(fù)受理初審重大事項發(fā)生后2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露發(fā)行前2周證監(jiān)會通知報會后事項材料出具核準(zhǔn)文件當(dāng)日或刊登招股說明書的前一個工作日中午12:00以前，發(fā)行人和中介機構(gòu)提交“承諾函”證監(jiān)會將核準(zhǔn)文件交發(fā)行人第2天可刊登招股書，開始預(yù)路演

發(fā)審會審核

會后事項

封卷

核準(zhǔn)發(fā)行發(fā)行審核——核準(zhǔn)程序證監(jiān)會發(fā)行部內(nèi)部審核會討論項目發(fā)審會前5日招股說明書在網(wǎng)站預(yù)披露發(fā)審會對項目進行審核，當(dāng)場公布審核結(jié)果55發(fā)審委構(gòu)成：目前的第八屆發(fā)行審核委員會委員共有25名；其中專職委員5名，兼職委員20名；每次發(fā)審會參會委員為7名。發(fā)審委審核程序：發(fā)出通知發(fā)審會審核會議召開5日前，將會議通知、申請文件及發(fā)行部的初審報告送達(dá)參會發(fā)審委委員；將發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。發(fā)審會表決發(fā)行部預(yù)審員向委員報告審核情況；委員對初審報告中提請關(guān)注的問題及發(fā)現(xiàn)的其他問題逐一發(fā)表審核意見；發(fā)行人代表和保薦代表人(不超過4人)到會陳述并接受詢問；召集人總結(jié)審核意見。采取記名投票方式，不得棄權(quán)；同意票數(shù)達(dá)到5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過；只進行一次審核。發(fā)審會會議召開前，經(jīng)出席會議的5名發(fā)審委委員同意，可暫緩表決一次；會議結(jié)束后，當(dāng)場宣布表決結(jié)果并在證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。發(fā)行審核——

發(fā)審委審核56主體資格規(guī)范運作

公司在最近三年內(nèi)是否存在重大違法行為（發(fā)起人出資不實、公司設(shè)立或運作期間未履行合法的審批、登記程序等）

公司從取得股份有限公司或有限責(zé)任公司營業(yè)執(zhí)照之日起，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外

公司與股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面是否分開，是否獨立運作

公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會是否依法獨立履行職責(zé)、行使權(quán)力，公司治理結(jié)構(gòu)是否完善

公司是否存在重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易顯失公允，公司內(nèi)部缺乏保障關(guān)聯(lián)交易公允性的措施公司是否存在重大訴訟、仲裁、股權(quán)糾紛或潛在糾紛公司的內(nèi)部控制制度健全,且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果公司的信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、資產(chǎn)與負(fù)債在期限和結(jié)構(gòu)上的匹配情況等公司運營中需要特別關(guān)注的方面，及其對財務(wù)狀況與經(jīng)營成果的影響內(nèi)部控制發(fā)行審核——審核要點57發(fā)行審核——審核要點財務(wù)會計募集資金公司是否與控股股東及其所屬企業(yè)存在嚴(yán)重的同業(yè)競爭公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件是否存在虛假記載所申報財務(wù)資料是否合規(guī)，是否充分、完整、準(zhǔn)確反映公司的財務(wù)信息，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告內(nèi)部控制制度在所有重大方面保持了與會計報表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制，并由注冊會計師出具了無保留意見的內(nèi)部控制審核報告公司是否存在重大財務(wù)風(fēng)險歷史盈利能力符合IPO發(fā)行條件，且不存在可能影響持續(xù)盈利能力的重大情形募集資金規(guī)模和擬投資項目是否與公司目前的規(guī)模及主營業(yè)務(wù)狀況相適應(yīng)募集資金項目是否具有可行性募集資金項目是否產(chǎn)生同業(yè)競爭同業(yè)競爭58確定發(fā)行、推介方案和定價分析報告在指定報紙和網(wǎng)站公告相關(guān)招股文件向詢價對象提供投資價值分析報告聘請財經(jīng)公關(guān)公告招股意向書預(yù)路演累計投標(biāo)詢價一對一、一對多推介確定發(fā)行區(qū)間公告價格區(qū)間網(wǎng)下路演發(fā)行人和主承銷商簿記申購情況確定發(fā)行價格定價結(jié)果及依據(jù)報備證監(jiān)會公告發(fā)行價格配售發(fā)行公告網(wǎng)下配售發(fā)行結(jié)果網(wǎng)上路演進行網(wǎng)上現(xiàn)金申購募集資金到賬驗資股票上市股東登記申請上市深交所安排上市日公告上市公告書發(fā)行上市——流

程59估值區(qū)間研究報告低高詢價區(qū)間申購區(qū)間發(fā)行定價價格發(fā)現(xiàn)過程申購：薄記

價格訂單數(shù)量機構(gòu)類別構(gòu)成價格敏感度潛在后市需求專題研究：市場情況

市場整體股價水平估值期望股價水平行業(yè)平均股價水平可比公司股價水平同期發(fā)行股價水平詢價：市場購買力

投資者管理的資產(chǎn)總量投資者投資戰(zhàn)略和投資政策投資者投資偏好監(jiān)管部門對購買數(shù)量的控制監(jiān)管部門對購買者資格的控制發(fā)行上市——價格發(fā)現(xiàn)60發(fā)行上市盡職調(diào)查的內(nèi)容和程序第三章61盡職調(diào)查工作的內(nèi)容發(fā)行人基本情況業(yè)務(wù)與技術(shù)人力資源財務(wù)與會計法律同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易盡職調(diào)查主要內(nèi)容62盡職調(diào)查工作的內(nèi)容盡職調(diào)查工作的內(nèi)容——基本情況發(fā)行人基本情況歷史沿革目前情況行業(yè)重組與公司歷史職工、信托和工會持股公司獨立性組織結(jié)構(gòu)與管理制度公司改制重組和股權(quán)變動發(fā)行人出資與股東情況公司章程公司架構(gòu)和子公司情況“三會”運行情況內(nèi)部控制制度63盡職調(diào)查工作的內(nèi)容盡職調(diào)查工作的內(nèi)容——業(yè)務(wù)與技術(shù)供應(yīng)商情況原料價格與未來走勢存貨情況核心技術(shù)人員研發(fā)機構(gòu)設(shè)置專利和專有技術(shù)主要客戶情況市場營銷策略目標(biāo)消費群體技術(shù)與工藝生產(chǎn)許可生產(chǎn)設(shè)備與房產(chǎn)業(yè)務(wù)與技術(shù)行業(yè)競爭業(yè)務(wù)情況生產(chǎn)情況銷售情況技術(shù)研發(fā)原材料采購情況行業(yè)總體情況與發(fā)展競爭對手概況行業(yè)政策與監(jiān)管轉(zhuǎn)下頁64盡職調(diào)查工作的內(nèi)容盡職調(diào)查工作的內(nèi)容——業(yè)務(wù)與技術(shù)（續(xù)）業(yè)務(wù)與技術(shù)業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略經(jīng)營理念與經(jīng)營模式業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)（2-3年）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)承上頁風(fēng)險因素募集資金投向65盡職調(diào)查工作的內(nèi)容盡職調(diào)查工作的內(nèi)容——同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭情況關(guān)聯(lián)交易情況規(guī)范關(guān)聯(lián)交易措施同業(yè)競爭的處理關(guān)聯(lián)方情況關(guān)聯(lián)交易分類關(guān)聯(lián)交易的目的和實質(zhì)關(guān)聯(lián)交易的價