有限公司出資協議書范本（2篇）

第17頁共17頁有限公司?出資協議?書范本?遵照《中?華人民共?和國公司?法》和其?他有關法?律、法規(guī)?，根據平?等互利的?原則，經?甲乙丙各?發(fā)起人友?好協商，?決定設立?“___?_股份有?限公司”?（以下簡?稱公司）?，特簽訂?本協議書?。風險?提示：簽?訂書面協?議建議?在設立公?司時，一?定要簽訂?書面的出?資協議，?進一步明?確股東之?間的權利?義務，預?防潛在的?不確定法?律風險。?因為，公?司的出資?人因較少?考慮公司?出資過程?中出現的?問題，往?往不重視?出資協議?的簽訂或?根本不簽?訂此協議?。導致出?資人之間?缺少出資?協議的約?束，權利?和義務的?邊界相對?模糊，當?公司出資?活動出現?與出資人?預期相悖?的情況時?，糾紛和?訴訟的可?能性增加?。第一?條公司?概況１?、申請設?立的有限?責任公司?名稱擬定?為“__?__股份?有限公司?”，并有?不同字號?的備選名?稱若干，?公司名稱?以公司登?記機關核?準的為準?。２、?公司住所?擬設在_?___市?____?區(qū)___?_路__?__號_?___樓?（房）。?３、本?公司的組?織形式為?：股份有?限公司。?公司具有?獨立的法?人資格。?４、責?任承擔：?本公司采?取募集設?立方式，?各股東以?其所認購?股份為限?對公司承?擔有限責?任，公司?以其全部?資產對公?司債務承?擔責任。?第二條?公司宗?旨與經營?范圍1?、本公司?的經營宗?旨為：?2、本公?司的經營?范圍為：?主營__?__，兼?營___?_。第?三條股?權結構?１、公司?采取募集?設立方式?，募集的?對象為法?人、社會?公眾。?２、公司?發(fā)起人認?購的股份?占股份總?額的__?__％，?其余股份?向社會公?開募集。?３、公?司股東以?登記注冊?時的認股?人為準。?４、公?司全部資?本為人民?幣___?_元。?５、公司?的全部資?本分為等?額股份。?公司股份?以股票形?式出現，?股票是公?司簽發(fā)的?有價證券?。股份公?司成立后?擬在國內?二級市場?發(fā)行約_?___萬?股，具體?數額屆時?由股東大?會決議確?定。６?、公司股?票采用記?名方式，?股東所持?有的股票?即為其認?購股份的?書面憑證?。第四?條股份?類別股?份公司的?股份，在?股份公司?成立時設?定為人民?幣普通股?，同股同?權、同股?同利。?第五條?發(fā)起人認?繳數額、?比例、出?資方式?風險提示?：約定出?資期限與?財產轉移?手續(xù)由?于現在時?常會出現?股東出資?不實或拖?延出資的?情況，所?以，在簽?訂出資協?議時，要?明確約定?出資的時?間，因為?股東有按?期足額繳?納公司章?程中規(guī)定?的各自所?認繳的出?資額的義?務。以及?要明確約?定貨幣出?資、非貨?幣財產出?資的財產?權的轉移?問題，如?股東以貨?幣出資的?，應將貨?幣出資足?額存入公?司在銀行?開設的賬?戶；若以?非貨幣財?產出資的?，則應當?依法辦理?其財產權?的轉移手?續(xù)。需要?辦理所有?權或使用?權轉讓登?記手續(xù)的?依法辦理?登記手續(xù)?。并且股?東繳納出?資后，必?須經依法?設立的驗?資機構驗?資并出具?證明。?1、甲方?以其持有?的有限責?任公司_?___％?的股權，?按有限責?任公司截?止至__?__年_?___月?____?日之經審?計賬面凈?資產，折?合股份公?司股份_?___萬?股，占股?份公司總?股本的_?___％?；出資方?式為：_?____?____?_。2?、乙方以?其持有的?有限責任?公司__?__％的?股權，按?有限責任?公司截止?至___?_年__?__月_?___日?之經審計?賬面凈資?產，折合?股份公司?股份__?__萬股?，占股份?公司總股?本的__?__％；?出資方式?為：__?____?____?。3、?丙方以其?持有的有?限責任公?司___?_％的股?權，按有?限責任公?司截止至?____?年___?_月__?__日之?經審計賬?面凈資產?，折合股?份公司股?份___?_萬股，?占股份公?司總股本?的___?_％。出?資方式為?：___?____?___。?第六條?其他出?資合同?各方同意?發(fā)起人_?___以?現物出資?，出資標?的為__?__設備?（工業(yè)產?權、非專?利技術、?土地使用?權），同?意___?_評估師?將標的折?價___?_元，折?合股份_?___股?。第七?條繳付?時間在?____?政府批準?設立股份?公司后_?___日?內，應由?注冊會計?師對股份?公司驗資?并出具驗?資證明，?以確認各?方對股份?公司的投?資額及持?股比例，?并由股份?公司向各?方發(fā)給出?資證明。?第八條?籌備委?員會根?據發(fā)起人?提議，成?立公司籌?備委員會?，籌備委?員會由各?發(fā)起人推?舉的人員?組成，籌?備委員會?負責公司?籌建期間?的一切活?動?；I備?委員會下?設辦公室?，實行日?常工作制?。籌備委?員會成員?不計薪酬?，待公司?設立成功?后酌情核?發(fā)若干補?貼。所發(fā)?生的合理?開支由公?司創(chuàng)立大?會通過后?由公司實?報實銷。?發(fā)起人的?報酬由各?發(fā)起人協?商，報公?司創(chuàng)立大?會及第一?屆股東大?會通過。?籌備委員?會自合同?書簽訂之?日起正式?成立。待?公司創(chuàng)立?大會暨第?一屆股東?大會召開?，選舉產?生董事后?，籌備委?員會即自?行解散。?籌備委員?會的職責?：１、?負責組織?起草并聯?系各發(fā)起?人簽署有?關經濟文?件。２?、就公司?設立等一?應事宜負?責向政府?部門申報?，請求批?準。３?、負責開?展募股工?作，并保?證股金之?安全性。?４、全?部股金認?繳完畢后?____?天內組織?召開和主?持公司創(chuàng)?立會暨第?一屆股東?大會。?５、負責?聯系股東?，聽取股?東關于董?事會和經?營管理機?構人員構?成及人選?意見；并?負責向公?司第一屆?股東大會?提議，以?公正合理?地選出公?司有關機?構人員。?第九條?組織機?構１、?股份公司?的最高權?力機構是?股東大會?。２、?股份公司?設立董事?會，由_?___董?事組成。?３、股?份公司設?立監(jiān)事會?，由__?__監(jiān)事?組成。?４、股份?公司設經?營管理機?構。第?十條發(fā)?起人的權?利１、?共同決定?有限責任?變更為股?份公司的?重大事項?。２、?當本協議?約定的條?件發(fā)生變?化時，有?權獲得通?知并發(fā)表?意見。?３、當其?他發(fā)起人?違約或造?成損失時?，有權獲?得補償或?賠償。?４、在股?份公司依?法設立后?，各發(fā)起?人即成為?股份公司?的普通股?股東。?５、各方?根據法律?和股份公?司章程的?規(guī)定，享?有發(fā)起人?和股東應?當享有的?權利。?第十一條?發(fā)起人?的義務?１、按照?國家有關?法律法規(guī)?的規(guī)定從?事股份公?司設立活?動，任何?發(fā)起人不?得以發(fā)起?設立公司?為名從事?非法活動?。２、?應及時提?供為辦理?股份公司?設立申請?及登記注?冊所需要?的全部文?件、證明?，為股份?公司的設?立提供各?種服務和?便利條件?。３、?在股份公?司依法設?立后，根?據法律和?股份公司?章程的規(guī)?定，各發(fā)?起人作為?股份公司?的普通股?股東承擔?發(fā)起人和?股東應當?承擔的義?務和責任?。４、?發(fā)起人繳?納股款或?者交付抵?作股款的?出資后，?除未按期?募足股份?、發(fā)起人?未按期召?開創(chuàng)立大?會或者創(chuàng)?立大會決?議不設立?公司的情?形外，不?得抽回其?股本。?５、當公?司不能成?立時，發(fā)?起人對設?立行為所?產生的債?務和費用?負連帶責?任。６?、公司不?能成立時?，發(fā)起人?應對認股?人已繳納?的股款，?負返還股?款并加算?銀行同期?存款利息?的連帶責?任。７?、在公司?設立過程?中，由于?發(fā)起人的?過失致使?公司利益?受到損害?的，應當?對公司承?擔賠償責?任。第?十二條?費用承擔?１、在?設立股份?公司過程?中所需各?項費用由?發(fā)起人共?同進行預?算，并詳?細列明開?支項目。?２、實?際運行中?按列明項?目合理使?用，各發(fā)?起人相互?監(jiān)督費用?的使用情?況。待股?份公司成?立后，列?入股份公?司的費用?。第十?三條財?務、會計?１、公?司應當依?照法律、?行政法規(guī)?和國務院?財政主管?部門的規(guī)?定建立公?司的財務?、會計制?度。２?、公司應?當在每一?會計年度?終了時編?制財務會?計報告，?并依法經?會計師事?務所審計?。財務會?計報告應?當依照法?律、行政?法規(guī)和國?務院財政?部門的規(guī)?定制作。?３、公?司在每一?營業(yè)年度?的頭__?__個月?，編制上?一年度的?資產負債?表、損益?計算表和?利潤分配?方案，提?交董事會?審議通過?。４、?財務會計?報告應當?在召開股?東大會年?會的__?__日前?置備于本?公司，供?股東查閱?。５、?公司分配?當年稅后?利潤時，?應當提取?利潤的百?分之__?__列入?公司法定?公積金。?公司法定?公積金累?計額為公?司注冊資?本的百分?之___?_以上的?，可以不?再提取。?６、公?司的法定?公積金不?足以彌補?以前年度?虧損的，?在依照前?款規(guī)定提?取法定公?積金之前?，應當先?用當年利?潤彌補虧?損。７?、公司從?稅后利潤?中提取法?定公積金?后，經股?東會或者?股東大會?決議，還?可以從稅?后利潤中?提取任意?公積金。?公司彌補?虧損和提?取公積金?后所余稅?后利潤，?按照股東?持有的股?份比例分?配，但股?份有限公?司章程規(guī)?定不按持?股比例分?配的除外?。８、?股東會、?股東大會?或者董事?會違反規(guī)?定，在公?司彌補虧?損和提取?法定公積?金之前向?股東分配?利潤的，?股東必須?將違反規(guī)?定分配的?利潤退還?公司。公?司持有的?本公司股?份不得分?配利潤。?９、公?司應當向?聘用的會?計師事務?所提供真?實、完整?的會計憑?證、會計?賬簿、財?務會計報?告及其他?會計資料?，不得拒?絕、隱匿?、謊報。?１０、?公司除法?定的會計?賬簿外，?不得另立?會計賬簿?。對公司?資產，不?得以任何?個人名義?開立賬戶?存儲。?第十四條?違約責?任風險?提示：明?確違約責?任為避?免發(fā)生潛?在風險，?合同各方?將違約責?任條款作?出明確約?定，就會?使簽約人?謹慎簽約?，全面系?統的估計?自己的履?約能力，?防止簽約?人故意違?約，提高?簽約人履?行合同的?自覺性，?并在履約?過程中積?極按合同?約定履行?義務，使?合同風險?消弭于簽?約階段。?其次，?在履約階?段，可促?使對方積?極履約，?并在對方?有違約情?形發(fā)生時?，及時確?定違約責?任，必要?時可采取?有效措施?，使守約?方損失降?至最低。?再次，如?果因違約?產生糾紛?，自行協?商不能解?決糾紛而?訴至法院?或仲裁機?構，法院?或仲裁機?構可以依?據相關條?款直接確?定違約方?的違約責?任，防范?訴訟舉證?不利及敗?訴風險。?１、本?協議任何?一方違反?本協議的?有關條款?及其保證?與承諾，?均構成該?方的違約?行為，須?承擔相應?的民事責?任。２?、任何一?方違反本?協議的有?關規(guī)定，?不愿或不?能作為股?份公司發(fā)?起人，而?致使股份?公司無法?設立的，?均構成該?方的違約?行為，除?應由該方?承擔公司?變更類型?的費用外?，還應賠?償由此給?有限責任?公司以及?其他履約?的發(fā)起人?所造成的?損失。經?其他發(fā)起?人同意，?該違約方?將其持有?的有限責?任公司股?權轉讓給?第三方的?，可免除?該責任。?第十五?條聲明?和保證?本發(fā)起人?協議的簽?署各方作?出如下聲?明和保證?：１、?發(fā)起人各?方均為具?有獨立民?事行為能?力的自然?人，并擁?有合法的?權利或授?權簽訂本?協議。?２、發(fā)起?人各方投?入本公司?的資金，?均為各發(fā)?起人所擁?有的合法?財產。?３、發(fā)起?人各方向?本公司提?交的文件?、資料等?均是真實?、準確和?有效的。?第十六?條保密?風險提?示：采取?保密措施?公司在?設立過程?中，有關?將來公司?的很多資?料信息都?沒有采用?其他保密?措施，出?資人之間?依君子協?定并不能?完全解決?保密問題?，在出資?協議中應?當明確保?密條款，?尤其是具?有特定的?專利技術?、技術秘?密，或者?具有特殊?的經營方?式或服務?理念的公?司，更應?作保密的?約定。對?于公司成?立后有部?分股東不?參與經營?管理的公?司，出資?協議時所?約定的保?密條款應?擴大到公?司成立之?后。一是?避免股東?利用股東?身份損害?成立后的?公司利益?；二是避?免股東利?用該公司?的信息“?另起爐灶?”，與公?司形成直?接競爭關?系。合?同各方保?證對在討?論、簽訂?、執(zhí)行本?協議過程?中所獲悉?的屬于其?他方的且?無法自公?開渠道獲?得的文件?及資料（?包括商業(yè)?秘密、公?司計劃、?運營活動?、財務信?息、技術?信息、經?營信息及?其他商業(yè)?秘密）予?以保密。?未經該資?料和文件?的原提供?方同意，?其他方不?得向任何?第三方泄?露該商業(yè)?秘密的全?部或部分?內容。但?法律、法?規(guī)另有規(guī)?定或各方?另有約定?的除外。?保密期限?為___?_年。?第十七條?通知?１、根據?本合同需?要一方向?另一方發(fā)?出的全部?通知以及?各方的文?件往來及?與本合同?有關的通?知和要求?等，必須?用書面形?式，可采?用___?_（書信?、傳真、?電報、當?面送交等?）方式傳?遞。以上?方式無法?送達的，?方可采取?公告送達?的方式。?２、各?方通訊地?址如下：?３、一?方變更通?知或通訊?地址，應?自變更之?日起__?__日內?，以書面?形式通知?其他方；?否則，由?未通知方?承擔由此?而引起的?相關責任?。第十?八條合?同的變更?本合同?履行期間?，發(fā)生特?殊情況時?，甲、乙?、丙任何?一方需變?更本合同?的，要求?變更一方?應及時書?面通知其?他方，征?得他方同?意后，各?方在規(guī)定?的時限內?（書面通?知發(fā)出_?___天?內）簽訂?書面變更?協議，該?協議將成?為合同不?可分割的?部分。未?經各方簽?署書面文?件，任何?一方無權?變更本合?同，否則?，由此造?成對方的?經濟損失?，由責任?方承擔。?第十九?條合同?的轉讓?除合同中?另有規(guī)定?外或經各?方協商同?意外，本?合同所規(guī)?定各方的?任何權利?和義務，?任何一方?在未經征?得其他方?書面同意?之前，不?得轉讓給?第三者。?任何轉讓?，未經其?他方書面?明確同意?，均屬無?效。第?二十條?爭議的處?理１、?本合同受?中華人民?共和國法?律管轄并?按其進行?解釋。?２、本合?同在履行?過程中發(fā)?生的爭議?，由各方?當事人協?商解決，?也可由有?關部門調?解；協商?或調解不?成的，按?下列第_?___種?方式解決?：（１?）提交_?___仲?裁委員會?仲裁；?（２）依?法向__?__人民?法院起訴?。第二?十一條?不可抗力?１、如?果本合同?任何一方?因受不可?抗力事件?影響而未?能履行其?在本合同?下的全部?或部分義?務，該義?務的履行?在不可抗?力事件妨?礙其履行?期間應予?中止。?２、聲稱?受到不可?抗力事件?影響的一?方應盡可?能在最短?的時間內?通過書面?形式將不?可抗力事?件的發(fā)生?通知另一?方，并在?該不可抗?力事件發(fā)?生后__?__日內?向另一方?提供關于?此種不可?抗力事件?及其持續(xù)?時間的適?當證據及?合同不能?履行或者?需要延期?履行的書?面資料。?聲稱不可?抗力事件?導致其對?本合同的?履行在客?觀上成為?不可能或?不實際的?一方，有?責任盡一?切合理的?努力消除?或減輕此?等不可抗?力事件的?影響。?３、不可?抗力事件?發(fā)生時，?各方應立?即通過友?好協商決?定如何執(zhí)?行本合同?。不可抗?力事件或?其影響終?止或消除?后，各方?須立即恢?復履行各?自在本合?同項下的?各項義務?。如不可?抗力及其?影響無法?終止或消?除而致使?合同任何?一方喪失?繼續(xù)履行?合同的能?力，則各?方可協商?解除合同?或暫時延?遲合同的?履行，且?遭遇不可?抗力一方?無須為此?承擔責任?。當事人?遲延履行?后發(fā)生不?可抗力的?，不能免?除責任。?４、本?合同所稱?"不可抗?力"是指?受影響一?方不能合?理控制的?，無法預?料或即使?可預料到?也不可避?免且無法?克服，并?于本合同?簽訂日之?后出現的?，使該方?對本合同?全部或部?分的履行?在客觀上?成為不可?能或不實?際的任何?事件。此?等事件包?括但不限?于自然災?害如水災?、火災、?旱災、臺?風、地震?，以及社?會事件如?戰(zhàn)爭（不?論曾否宣?戰(zhàn)）、動?亂、罷工?，政府行?為或法律?規(guī)定等。?第二十?二條合?同的解釋?本合同?未盡事宜?或條款內?容不明確?，合同各?方當事人?可以根據?本合同的?原則、合?同的目的?、交易習?慣及關聯?條款的內?容，按照?通常理解?對本合同?作出合理?解釋。該?解釋具有?約束力，?除非解釋?與法律或?本合同相?抵觸。?第二十三?條補充?與附件?本合同未?盡事宜，?依照有關?法律、法?規(guī)執(zhí)行，?法律、法?規(guī)未作規(guī)?定的，甲?乙丙各方?可以達成?書面補充?合同。本?合同的附?件和補充?合同均為?本合同不?可分割的?組成部分?，與本合?同具有同?等的法律?效力。?第二十四?條合同?的效力?１、本合?同自各方?或各方法?定代表人?或其授權?代表人簽?字并加蓋?單位公章?或合同專?用章之日?起生效。?２、本?協議一式?____?份，甲方?、乙方、?丙方各_?___份?，具有同?等法律效?力。甲?方（蓋章?）：法?定代表人?（簽字）?：委托?代理人（?簽字）：?___?_年__?__月_?___日?乙方（?蓋章）：?法定代?表人（簽?字）：?委托代理?人（簽字?）：_?___年?____?月___?_日丙?方（蓋章?）：法?定代表人?（簽字）?：委托?代理人（?簽字）：?___?_年__?__月_?___日?有限公?司出資協?議書范本?（二）?身份證號?碼：聯?系電話：?住所：?受讓方?（乙方）?：身份?證號碼：?聯系電?話：住?所：鑒?于甲方在?公司（以?下簡稱公?司）合法?擁有%股?權，現甲?方有意轉?讓其在公?司擁有的?全部股權?，并且甲?方轉讓其?股權的要?求已獲得?公司股東?會的批準?。鑒于?乙方同意?受讓甲方?在公司擁?有%股權?。鑒于?公司股東?會也同意?由乙方受?讓甲方在?該公司擁?有的%股?權。甲?、乙雙方?經友好協?商，本著?平等互利?、協商一?致的原則?，就股權?轉讓事宜?達成如下?協議：?第一條?股權轉讓?價格及價?款的支付?方式1?、甲方同?意根據本?合同所規(guī)?定的條件?，以元將?其在公司?擁有的%?股權轉讓?給乙方，?乙方同意?以此價格?受讓該股?權。2?、乙方同?意按下列?方式將合?同價款支?付給甲方?：（1?）乙方同?意在本合?同雙方簽?字之日向?甲方支付?元；（?2）在甲?乙雙方辦?理完工商?變更登記?后，乙方?向甲方支?付剩余的?價款元。?第二條?保證?１、甲方?保證所轉?讓給乙方?的股份是?甲方在有?限公司的?真實出資?，是甲方?合法擁有?的股權，?甲方擁有?完全的處?分權。甲?方保證對?所轉讓的?股份，沒?有設置任?何抵押、?質押或擔?保，并免?遭任何第?三人的追?索。否則?，由此引?起的所有?責任，由?甲方承擔?。２、?甲方轉讓?其股份后?，其在有?限公