可轉(zhuǎn)債投資協(xié)議

【】有限公司與【】關于【】有限公司之可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議====Word行業(yè)資料分享-可編輯版本-雙擊可刪====Word行業(yè)資料分享-可編輯版本-雙擊可刪========Word行業(yè)資料分享-可編輯版本-雙擊可刪====Word行業(yè)資料分享-可編輯版本-雙擊可刪====源源-于-網(wǎng)-絡-收-集源源-于-網(wǎng)-絡-收-集可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議本《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）于2012年【】月【】日由下列各方在【】訂立：（1）【】有限公司（融資方，以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，持有【】公司【】的股權(quán)。（2）【】（投資方，以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】。（3）【】有限公司（被投資方，以下簡稱“【】”或“目標公司”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，工商注冊號碼為【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣【】萬元，實收資本為人民幣【】萬元。其股東為甲方和【】……。鑒于：目標公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴股的方式引入乙方為投資方，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的方式對目標公司進行投資。為保障本次交易順利實施，經(jīng)各方友好協(xié)商，根據(jù)有關中國法律訂立本協(xié)議以明確各方在本次交易中的權(quán)利義務。第一條定義1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)有下列含義：目標公司、公司或公司投資方、乙方指【】有限公司【】有限公司====Word行業(yè)資料分享-可編輯版本-雙擊可刪====Word行業(yè)資料分享-可編輯版本-雙擊可刪========Word行業(yè)資料分享-可編輯版本-雙擊可刪====Word行業(yè)資料分享-可編輯版本-雙擊可刪====源源-于-網(wǎng)-絡-收-集原股東、甲方指【】、【】控股股東指【】債轉(zhuǎn)股指乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)各方、協(xié)議各方指目標公司、投資方、原股東投資額、增資價款指指投資方此輪投入目標公司的價款，為人民幣【】萬元協(xié)議生效日指指本協(xié)議正式生效的起始時間，以協(xié)議正式簽定日為準投資方按本協(xié)議第三條約定將全部債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，將投資款交割指匯入公司指定賬戶的行為投資方按本協(xié)議第三款約定將全部投資價款匯入公司指定賬交割日指戶的當日。登記日指債轉(zhuǎn)股增資完成工商變更登記之日一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響?！翱刂啤敝妇湍骋环ㄈ硕?，指一人（或一致行動的多人）直接或間接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表關聯(lián)方指決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會上行使；（ii）該法人的董事會會議或類似機構(gòu)的會議上50%以上的表決權(quán)；或（iii）該法人董事會或類似機構(gòu)大多數(shù)成員的任免；且“受控制”應作相應解釋中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、中國指澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指中國法律指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會工商局指【】工商行政管理局中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報告涉及的金額人民幣指均指人民幣元指人民幣元工作日指除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個日期資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或資產(chǎn)處置指全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報損、報廢等。第二條本次投資為促進目標公司發(fā)展，同時保障乙方的投資安全，甲方同意接受乙方作為可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資人對公司以現(xiàn)金方式投資萬元。本輪投資的具體方案如下：乙方以現(xiàn)金形式向目標公司分次投入萬元；乙方有權(quán)自本合同簽訂日起年內(nèi)，將全部所投資金額由債權(quán)置換為目標公司股權(quán)，乙方可根據(jù)公司經(jīng)營狀況提前行使置換權(quán)；乙方無論行使或放棄置換權(quán)均有權(quán)獲得債權(quán)期的利息回報，按投資額的%支付年息，在每年的___月___日結(jié)算支付，并在置換時全部結(jié)清。乙方同意，于簽署日起日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)帳（或現(xiàn)金支付）的方式分次將上述款項支付到目標公司帳戶。第三條債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價格、數(shù)量方式債轉(zhuǎn)股行使方式采用目標公司定向增資方式，乙方以全部投資款認購目標公司全部新增注冊資本的方式行使；原股東一致同意放棄優(yōu)先認繳新增注冊資本的權(quán)利。增資價格與增資價款增資價格乙方認購增資股份的每股價格取決于目標公司的實際盈利能力，建立在截至【】年【】月【】日【】會計師事務所對目標公司審計的每股凈利潤數(shù)額之上，根據(jù)倍的市盈率計算得出。增資價款及數(shù)量按照前述增資價格，乙方根據(jù)其全部投資額人民幣萬元確定乙源-于-網(wǎng)-絡-收-集方認購目標公司的實際股份數(shù)（總投資額/增資每股價格），從而確定目標公司最終增資數(shù)量。乙方全部投資額人民幣萬元，其中：萬_元作為目標公司的新增注冊資本（每股對應人民1幣元），其余萬元計入目標公司的資本公積金。第四條債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關約定利潤分配各方一致同意，自交割日起，目標公司的資本公積金、盈余公積金、累計未分配利潤由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)（或股份）比例共同享有。反稀釋條款在交割日后，在同樣的條件下股東對目標公司的增資享有優(yōu)先認購權(quán)，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例；該等優(yōu)先認購權(quán)的行使，需以股東提交書面認購意向書為必要條件。第五條陳述、保證和承諾目標公司及控股股東的陳述和保證目標公司是合法成立并存續(xù)的有限責任公司，擁有合法資質(zhì)；迄今為止，目標公司開展的業(yè)務行為在所有實質(zhì)方面均符合中國法律及其章程的規(guī)定；目標公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務所需的全部執(zhí)照、批文和許可，目標公司所有權(quán)/存續(xù)的合法性、財務狀況、盈利、業(yè)務前景、聲譽或主營業(yè)務未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；目標公司不改變公司目前的主營業(yè)務，亦不終止目前進行的主營業(yè)務活動；目標公司應將其知曉的并且可能對公司業(yè)務的特點和性質(zhì)有重大影響的有關事項的任何公告或其它信息通知乙方；====Word行業(yè)資料分享一可編輯版本一雙擊可冊====Word行業(yè)資料分享一可編輯版本一雙擊可冊1]========Word行業(yè)資料分享一可編輯版本一雙擊可冊====Word行業(yè)資料分享一可編輯版本一雙擊可冊1]====源源-于-網(wǎng)-絡-收-集源源-于-網(wǎng)-絡-收-集向乙方所出示、提供、移交的有關目標公司資產(chǎn)和負債等全部財務資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實、有效；目標公司不存在重大隱性債權(quán)債務糾紛；除本協(xié)議另有規(guī)定外，目標公司及其控股股東已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授權(quán)，并具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需的授權(quán)和批準以達成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務。不違反法律或無利益沖突本協(xié)議的簽署和履行將不違反目標公司的章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對目標公司具有約束力的合同性文件的規(guī)定，或者與之有任何利益沖突；充分披露就目標公司及其控股股東合理所知，不存在任何與目標公司資產(chǎn)或業(yè)務有關的可能對目標資產(chǎn)或業(yè)務產(chǎn)生重大不利影響而且目標公司及其控股股東未向投資方披露的任何事實；就目標公司及其控股股東合理所知，目標公司及其控股股東在本協(xié)議中的任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進行的交易而向乙方提供的任何陳述、保證或說明，均不存在任何對重大事實的虛假、誤導性陳述或重大隱瞞；自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實、完整和準確的。目標公司和/或控股股東個別及共同地向投資方做出如下承諾：本協(xié)議簽署后，目標公司將按照上市公司的標準改善財務、會計及信息披露體系，規(guī)范財務管理，提升成本核算、績效考核等管理水平，并對關聯(lián)交易、對外擔保予以規(guī)范；交割日前，如存在任何對外擔?；蛘呶唇?jīng)投資方同意的關聯(lián)交易，且該等情形未向投資方披露的，控股股東同時承諾，若屆時目標公司需承擔任何擔保責任或?qū)е氯魏螕p失，則控股股東將補償投資方因此所遭受之損失；目標公司和控股股東承諾，目標公司與第三方的協(xié)議、合同均已或?qū)⒛艿玫胶戏ā⑼暾穆男?，如果由于債轉(zhuǎn)股前目標公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔重大賠償責任，且該等情形未向乙方披露的，則該等責任將全部由控股股東承擔；目標公司和控股股東承諾，截至本協(xié)議簽署日，目標公司不存在任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴重的行為；如果債轉(zhuǎn)股完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前目標公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使目標公司可能遭致行政處罰且情節(jié)嚴重的行為，則應由控股股東承擔由此給公司造成的賠償責任或繳納罰金；目標公司和控股股東承諾，債轉(zhuǎn)股完成后，如目標公司需要根據(jù)適用的中國法律為其聘用的員工補繳任何在債轉(zhuǎn)股完成日前應繳納的社會保險費和住房公積金，則該等補繳義務將全部由控股股東承擔?？毓晒蓶|向投資方同意、保證和承諾：控股股東向投資方同意、保證和承諾：其本身及其任何關聯(lián)方均不進行任何形式的競爭性合作。就此而言，“競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、被許可方、許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事任何與公司目前開展的或?qū)硪?guī)劃的業(yè)務相競爭的活動或在任何該等相競爭的活動中擁有利益。公司的控股股東中擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員（各方同意在本次交易完成后并且確定相關的高管人員后共同協(xié)商確定具體人員的范圍）的應與公司簽訂雇傭協(xié)議和競業(yè)避止協(xié)議，并保證在其任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事與公司有競爭的行業(yè)。第六條生效和終止本協(xié)議自各方簽署之日起生效。本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時終止：經(jīng)各方協(xié)商一致終止；本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實施；由于本協(xié)議一方嚴重違反本協(xié)議（包括但不限于第五條的陳述和保證）或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履行和完成成為不可能，在此情形下，另一方有權(quán)單方以書面通知方式終止本協(xié)議。各方同意：如果本協(xié)議根據(jù)以上第6.2.1項、第6.2.2項的規(guī)定終止，各方均無需向他方承擔任何違約責任。在此情形下，各方應本著恢復原狀的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動或應各方的要求（該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動，協(xié)助任何一方恢復至簽署日的狀態(tài)。如果本協(xié)議根據(jù)第6.2.3項的規(guī)定而終止，各方除應履行以上第6.3.1項所述的義務外，違約方還應當就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額補償。第七條保密7.1本次投資過程中，各方所獲悉的其他方的資料，如該等資料尚未公開發(fā)表，則應視為機密資料，并負有永久保密義務。未經(jīng)其他方同意，任何一方不得將本協(xié)議內(nèi)容向公眾或第三方公告（法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機關所要求做出的聲明或披露的情況不受此限）。第八條不可抗力如果任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力的發(fā)生而不能履行本協(xié)議的條款和條件，受不可抗力影響的一方應在不可抗力發(fā)生之日起的10個工作日之內(nèi)通知另一方，該通知應說明不可抗力的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力。同時，遭受不可抗力一方應盡力采取措施，減少不可抗力造成的損失，努力保護另一方當事人的合法權(quán)益。在發(fā)生不可抗力的情況下，各方應進行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。不可抗力消除后，如本協(xié)議仍可以繼續(xù)履行的，各方仍有====Word行業(yè)資料分享-可編輯版本-雙擊可刪====Word行業(yè)資料分享-可編輯版本-雙擊可刪========Word行業(yè)資料分享-可編輯版本-雙擊可刪====Word行業(yè)資料分享-可編輯版本-雙擊可刪====源源-于-網(wǎng)-絡-收-集源源-于-網(wǎng)-絡-收-集義務采取合理可行的措施履行本協(xié)議。受不可抗力影響的一方應盡快向其他方發(fā)出不可抗力消除的通知，而各方收到該通知后應予以確認。如發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議的履行成為不可能，本協(xié)議終止，遭受不可抗力的一方無須為前述因不可抗力導致的本協(xié)議終止承擔責任。由于不可抗力而導致的本協(xié)議部分不能履行、或者延遲履行不應構(gòu)成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應就部分不能履行或者延遲履行承擔任何違約責任。第九條稅費各方同意因本次投資而產(chǎn)生的任何稅項應根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由各方分別承擔。各方應各自承擔其為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切費用和開支。第十條適用法律和爭議的解決本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關的爭議，應首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起60日內(nèi)不能通過協(xié)商解決該爭議，任何一方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。除有關爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其它條款的有效性和繼續(xù)履行。本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其它條款的效力。第十一條違約責任除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議各方中任一方違反本協(xié)議，而直接或間接承擔、蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動、損失、責任、賠償、費用及開支，違約一方應向守約方賠償損失。第十二條公告除按中國法律、法規(guī)要求外，本協(xié)議任何一方在未獲協(xié)議他方的事前書面同意前（有關同意不得被無理拒絕），不得發(fā)表或準許第三人發(fā)表任何與本協(xié)議有關的事宜或與本協(xié)議任何附帶事宜有關的公告。因合法原因，有關文件已成為公開文件的除外。第十三條通知任何在本協(xié)議下需要送達的通知必須