反向并購會計處理

新會計準則解讀：反向并購企業(yè)合并準則已經發(fā)布，其中對一個難題一一識別合并方的標準是取得控制權的企業(yè)為合并方，使得對價的支付方和取得控制權的一方可能出現分離，這就出現了反向購并現象。關于反向購并的處理是復雜的，2月1日，資本市場在一起借殼上市公告，繼海通證券之后的又一例可能的反向并購，而且由于其涉及的交易方、支付方式比較復雜，更難以辨認。昨天粗粗的看了一下公司的公告和處理，希望和大家共同討論一下，由于時間倉促，錯誤或者不足的地方，請大家多多包涵！海星科技600185——聰明糊涂帳？很早就開始關注格力地產借殼海星科技的案例，因為這又將會是一個反向并購的案例，很想知道公司如何處理？2月1日終于看到海星科技公告。整個借殼過程可以分解為三個交易：第一步，上市公司將經評估的賬面全部資產47,994.87萬元作價48,500萬元置出上市公司，由格力電器或者其指定的第三人接收；第二步，上市公司將向格力集團以6.71的價格定向增發(fā)24,000萬股計161,040萬元；第三步，珠海格力集團將其下的格力地產、格力置盛地產以及兩塊準備賣給格力地產的地一塊作價242,397.2萬元注入上市公司，實現格力集團旗下地產業(yè)務的上市夢。上述價款的差額11,400萬元作為上市公司的負債，3年免息償付。從公司的公告中備考報表分析，公司關于這些交易的處理基本上也是按照上述思路進行的：先確認資產出售行為，并將有關處置收入計入了營業(yè)外收入，這樣海星科技變成了一個空殼。確認企業(yè)合并，認為是海星科技向格力集團購買資產，并假定置入資產在3年1期內一直存在并保持其架構。從公司的資產負債表及損益表看，公司確認的交易為資產負債維格力集團投入的資產負債，損益為格力集團投入的損益外加上述1的資產處置損益，從所有者權益結構看，為海星科技的完成增發(fā)后的所有者權益。公司實際的處理參照了反向并購的方法，首先，公司對格力集團投入的資產以成本法計量，這等于公司否定了是由海星科技合并格力地產，否則的話，格力地產作為被合并方，需要公允價值計量；公司整個報表的思路，基本上也是以格力地產為存續(xù)主體進行編制。我認為這是對的。從法律上看，是海星科技發(fā)行新股對格力地產進行合并，因此從法律上看，這完全滿足一個企業(yè)合并行為，而且公司的賬務處理也在某種程度上按這種思路進行的，因為公司在披露子公司時，將格力集團投入的公司作為子公司進行披露；從會計上看，海星科技增發(fā)了2.4億股，占增發(fā)前比率71.09%，增發(fā)后總股份的41.55%，增發(fā)后，格力集團持有上市公司的51.95%；從公司資產置處安排的“人隨資產走”的原則看，格力集團必將重組董事會，取得上市公司的控制權，因此可以說是格力集團合并了海星科技，這又是一個反向并購的案例。如果明確了是反向并購，我們再來分析反向并購下的處理問題一一格力地產如何合并海星科技。首先，我們解決第一個問題，被合并方的報表問題。從模擬報表的思路看，模擬的是在2007年10月30日，上述交易全部發(fā)生，那么海星科技剩下的什么？是一個具有48,500萬元的資產的空殼，即報表上只反映為現金（這個現金只是一個過渡科目，因為格力集團將會回收該等現金）和所有者權益。在合并日，被合并方納入的只是資產負債表，不可能將損益表納入，因此我認為模擬報表不應該將合并日海星科技的資產處置損益納入模擬損益表，或者公司認為，實現合并了海星科技之后再進行的資產處置，那么結果也是同樣的不會產生損益，因為被合并方需要公允價值計量，合并方合并的是被合并方案公允價值計量的凈資產，已經體現了該等資產增值，因此即使認為合并當日進行的資產處置，同樣也不會產生資產處置損益。因此我認為模擬報表中包含了海星科技的資產處置損益是不妥當的，該等損益應該計入合并成本。其次，我們再來分析合并方。格力集團投入的資產由格力地產和格力置盛兩個公司的股權，實際上投入的是房地產經營業(yè)務，從公司投入的各資產的規(guī)模以及經驗來看，格力地產將會成為運作平臺，海星科技這個法律空殼不會也不應該成為上市公司本身，因為它除了法律上持有這兩個公司外，一無所有。如果我們換一個思路，將這個合并認為是由格力地產、格力置盛、海星科技的殼參與的三方合并，那么很容易得出一個結論就是格力地產為合并方，因為根據合并準則，取得控制權的一方為合并方，從規(guī)模以及經驗來看，將來的上市公司應該是在格力地產的平臺上進行實際運作。那么格力地產、格力置盛就屬于同一控制下的合并（其實即使不將格力地產分離出來作為合并方，格力地產和格力置盛也是屬于格力集團的房地產經營業(yè)務，應該將這個業(yè)務作為合并方，與同一控制下的合并效果相同），與海星科技屬于購買法下的合并。最后，我們分析合并的成本從披露的表面交易條件看，格力集團將地產業(yè)務投入上市公司，收回上市公司資產以及作價的差價，但從合并業(yè)務看，我們可以認為是格力集團擬投入的格力地產業(yè)務權益增發(fā)了92%的股份與海星科技股東換股，也就是投入的凈資產被稀釋了，稀釋的部分作為合并的代價。由于格力集團占上市后的51.94%，因此格力集團放棄了48.06%，那么投入的凈資產是多少？根據評估報告，投入的凈資產扣除擬置換出凈資產為161,040萬元（=220,930.2萬-48,500萬-11,400萬），48.06%的價值為77,395.82萬元為合并的代價，取得了48,500的資產，剩余價值即為28,895.82萬元的上市資格。上述過程如何進行處理呢？我們認為以格力地產為主體的合并過程為：第一步，確認投資成本77,395.82萬元，其中48,500為投資成本，28,895.82為商譽，貸方計為資本公積；第二步：確認投入的凈資產，由于以格力地產的為主體合并時的凈資產100%納入上市公司，但實際上只是其中的部分作為權益投入，應該將48,500+11,400=59,900萬元，作為對格力集團的負債；第三步，抵消投資和權益，上述第一部確認的48,500萬元的投資成本和海星科技處置資產后的報表進行抵消;第四步，抵消第二步產生的對格力集團的負債和海星科技處置資產的資產；第五步，調整權益結構，將報表上的權益結構調整為海星科技法律上的持股結構。最后，合并報表上