CEO體制與公司治理

CEO疆庫爾勒市第十四中學(xué) 羅曉鐘在美國，CEO不是一個法律上的概念，而主要是一個公司治理和的概念，CEO的法定權(quán)力則是在公司章程中確定的。公司治理的核心就是“代關(guān)注的是股東會、董事會、經(jīng)理班子的設(shè)置、組成和功能。從理論上講，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。但是，當(dāng)股東格外分散，且相當(dāng)一局部股東是只有少量股份的股東時，實施治理權(quán)的本錢很高。在這種狀況下，股東大會將其決策權(quán)托付給一局部大股東或有權(quán)威的人來行使，這些人組成了董事會。由于CEO的革主要在董事會與經(jīng)營層方面，股東會的功能沒有明顯轉(zhuǎn)變，因此在爭論CEO經(jīng)營層上。一、CEOCEO體制下董事會的特點是什么？如何區(qū)分于以往董事會的職能？這些問題從董事會參與戰(zhàn)略決策的程度可以得到明確的說明。一般狀況下，戰(zhàn)略治理的過程可以分為下面五個階段〔1〕戰(zhàn)略方向與使命確實定〔2〕戰(zhàn)略方案的提出與選擇3〕戰(zhàn)略實施〔5〕實施效果評價。按董事會參與戰(zhàn)略治理的過程，可以把董事會扮演的角色大致分為兩種類型：看門人型和領(lǐng)航人型，戰(zhàn)略治理董事會角色確定方向方案提出與分析方案實施監(jiān)視與把握評價看門人型、領(lǐng)航人型。CEO體制下，董事會普遍發(fā)揮著“看門人”的作用。在戰(zhàn)略決策中，董事會應(yīng)當(dāng)參與到什么程度主要取決于兩種因素：一是董事會情愿投入多少時間和打算關(guān)注什么領(lǐng)域；二是公司戰(zhàn)略決策的程序和企業(yè)面臨的時機與威逼的性質(zhì)。從這兩方面來考慮，可以得出為什么當(dāng)前環(huán)境及CEO也缺少把戰(zhàn)略設(shè)想變成現(xiàn)實行動的時間。董事會成員通常在一個月花上一天或幾天處理公司有關(guān)材料，通常狀況下，他們幾乎不行能有足夠的信息和獨立的推斷力氣來提出與經(jīng)營層相反的方案；其次，如前面提到的，經(jīng)營環(huán)境的變化對企業(yè)的決策速度與執(zhí)行力氣提出了更高的要求，現(xiàn)在需要更多地將戰(zhàn)略決策與經(jīng)營者的個人主動性相結(jié)合。在CEO大的經(jīng)營者決策拍板，董事會的主要功能是選擇、考評治理人員和制CEOCEO管擁有確定的權(quán)力，但這個權(quán)力也受到很大限制。CEO要受代表投資人利益的公司董事會的監(jiān)視和制約，CEO與董事會之間的關(guān)系類似西方國家的總統(tǒng)和議會。CEOCEO其他經(jīng)理人員人選，為CEO，評價治理人員業(yè)績，確定治理人員薪酬，對治理人員進展持續(xù)的確保遵守法律規(guī)定生疏的法律規(guī)定，確保公司遵守每一項相關(guān)的法律規(guī)定，用正值手段回避不利于公司的法律規(guī)定，提名董事，通過資本預(yù)算，授權(quán)發(fā)行股、公司債券等。保護利益相關(guān)者的利益監(jiān)視產(chǎn)品質(zhì)量，致力于員工工作條件的改善，檢查勞動政策和實踐，提高公司在顧客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，與政府機構(gòu)、教育科員機構(gòu)、民間團體保持親熱聯(lián)系。效勞于股東的利益保護股東的股權(quán)收益，促進公司資產(chǎn)的保值增值，反對股份稀釋，保證股東在選任代表時有公正的時機，用信件、公報等形式將公司經(jīng)營信息通知股東，宣布適度的分紅，保證公司的生存。CEOCEO很好地履行經(jīng)營職能、帶著企業(yè)進展時，董事會能有效地將之撤換。這也是一個安康的、有彈性的企業(yè)治理構(gòu)造所必需具備的力氣。這方面，美國企業(yè)治理構(gòu)造變革的閱歷可作為一個很好的參照。近年來，CEOCEOCEO用。隨著公司規(guī)模的擴大和經(jīng)營簡潔程度的提高，CEO需要更多的專業(yè)人員幫助，他需要技術(shù)專家、財務(wù)參謀、法律參謀等。通過招募這些人進入董事會，CEO將得到他們的幫助。在這個過程中，董事素養(yǎng)變得越來越高，董事會越來越稱職，越來越獨立。二、適宜CEO董事會的治理構(gòu)造最終做到明晰和完善，需要專業(yè)化的技巧，即應(yīng)當(dāng)分清董事職責(zé)，細化內(nèi)局部工和權(quán)力制衡。董事之間職責(zé)無明細分工，外表上做到了權(quán)力的對等，實質(zhì)上，缺乏明細分工的結(jié)果必定造成信息采集和加工處理的困難，而且當(dāng)公司董事較多的狀況下，假設(shè)按正常程序進展決策，則很難應(yīng)付千變?nèi)f化的市場環(huán)境，最終導(dǎo)致董事會失去科學(xué)的決策和監(jiān)視力氣。從這些因素可以看出，董事會僅靠每年兩次或四次全體會議是很難從組織上有效地履行其職責(zé)的。治理構(gòu)造要求專業(yè)化的技巧，這些技巧必需通過董事會層次的委員會得到最正確執(zhí)行。因此，在美、英等國家，董事會中通常會設(shè)置一些專業(yè)委員會，分別負責(zé)協(xié)調(diào)董事會做好工作。典型的委員會如：執(zhí)行委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等。其中審計委員會、薪酬委員會和提名委員會是英、美上市公司必需具有的。這些委員會的成員主要由外部董事和獨立董事組成，對董事會負責(zé)，可以獨立地開展工作。董事會組織構(gòu)造CEO〔也可以包括非董事的高級治理人員CEO〔多數(shù)狀況下兼任董事長〕任該委員會主席。執(zhí)行委員會可以每周召開一次會議，主要任務(wù)是打算和審查公司政策，并對大量日常工作和活動作出就各部門提出的建議進展商討等?！獙徲嬑瘑T會。審計委員會是CEO的一局部，直接隸屬于董事會，成員主要是公司的外部獨立董事。審計委員會負責(zé)對公司的經(jīng)濟運行和財務(wù)活動進展審計監(jiān)視。在不設(shè)立監(jiān)事會的狀況下，審計委員會起著監(jiān)事會的作用。而且，由于審計委審計委員會還是公司與外部獨立審計師之間沖突的緩沖器，主要目的在于削減治理層對外部審計師活動的影響和干擾，充分發(fā)揮外部審計的獨立鑒證功能。審計委員會的主要職責(zé)由公司章程規(guī)定。薪酬委員會。薪酬委員會負責(zé)爭論公司董事和高級治理人員的酬勞〔包括固定薪金的比例及持股方案等其目的是通過薪酬方案的杠桿作用，強調(diào)長期業(yè)績而不是短期業(yè)績，以調(diào)動高級經(jīng)理人員著眼于公司長期業(yè)績的經(jīng)營樂觀性。薪酬委員會根本上由外部董事組成。提名委員會。提名委員會負責(zé)向股東大會提交每年改選的董事名單和候選人名單，并負責(zé)查找和提出CEO慮。提名委員會通常由外部董事組成。從以上董事會的職責(zé)和構(gòu)造分析可以看出，CEO體制下，在董事會的人員組成中推行外部董事或獨立董事制度對于完善公司治理構(gòu)造是必要的，即公司董事包括內(nèi)部董事和外部董事，外部董事中又以獨立董事為主。獨立董事需要在實踐中積存閱歷，并在權(quán)責(zé)利相統(tǒng)一的機制下工作，而不能流于形式，比方有的公司邀請名人、熟人擔(dān)當(dāng)獨立董事，就很可能會造成獨立董事制度的變形走樣。因此，董事會必需對每一個董事的績效進展定期地評估，并建立相應(yīng)鼓舞機制。由于，不管是執(zhí)行董事，還是外部董事或獨立董事，都要對所負職責(zé)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。三、CEO董事長是公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)，其職責(zé)具有組織、協(xié)調(diào)、代表的性質(zhì)。董事長的權(quán)力在董事會職責(zé)范圍之內(nèi)，不治理公司的具體業(yè)務(wù)，一般也不進展個人決策，只在董事會開會或董事會特地委員會開會時才享有與其他董事同等的投票權(quán)。而CEO的經(jīng)營執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)。為了解決董事會的決策、監(jiān)視和CEO的脫節(jié)問題，美國一般由董事長〔即董事會主席〕兼任CEO。在美國，75%的公司的CEOCEO閉會期間代行董事會權(quán)力的執(zhí)行委員會的主席。但也有例外，如花旗集團的董事長和CEO物。美國公司的董事長和CEO律職責(zé)和治理權(quán)力是明確區(qū)分的。法律上，董事長僅僅是股東大會選〔會長〕多為退休的公司總裁或外部知名人士，是非執(zhí)行人員，只是董事會的召集人和公司對外形象的代表。他們對公司決策制定過程影響有限，主要責(zé)任是對治理者的監(jiān)視和維持公司與社會、政府、商界的關(guān)系。CEO和董事長的職務(wù)是否應(yīng)當(dāng)由兩人擔(dān)當(dāng)始終是有爭議的問題。主見CEO指揮體系的有效性；而反對“二合一”的一方則強調(diào)對CEO要和關(guān)鍵時刻改換根本策略和最高領(lǐng)導(dǎo)的體制安排。中國公司的CEO的事。我國近幾年就董事長與總經(jīng)理是否該由同一人兼任的問題始終爭論不休，其緣由之一在于人們對董事長角色的誤會，以及我國長期以來各部門“一把手一人說了算”所形成的思維定式。人們把董事長定位為董事會的領(lǐng)導(dǎo)者，因而董事會成了董事長領(lǐng)導(dǎo)下的董事會，決策和監(jiān)視的核心任務(wù)都落到了董事長身上。在這樣的定位下，董事長的工作也就等同于董事會的工作，因此，董事會與經(jīng)營層之間的關(guān)系就演化成了董事長與總經(jīng)理兩人之間的關(guān)系。假設(shè)這兩個職位由同一人擔(dān)當(dāng)，則消退了沖突。在這樣的思路下，各企業(yè)的總經(jīng)理固然期望將董事長的職位也集于自己一身。同樣，在分立的狀況下，自認為能代替董事會的董事長會獨斷專行，從而與總經(jīng)理產(chǎn)生沖突。那么我國公司的董事長和總經(jīng)理到底誰是實際意義上的CEO？有關(guān)爭論說明，在董事長兼任總經(jīng)理的狀況下，董事長兼總經(jīng)理的人任CEO，這種狀況CEO20.9%的中國上市公司董事長兼任總經(jīng)理，該類公司的決策和執(zhí)行權(quán)高度合一。在董事長不任總經(jīng)理并且不是每天在公司上班的狀況下，總經(jīng)理可以看作是CEO，這種狀況與美國的董事長和CEO，有34.3%的中國上市公司是這種狀況。在上述兩者之間，董事長不任總經(jīng)理但每天在公司上班，我們認為這種狀況下，董事長和總經(jīng)理都具有CEO消滅的雙CEO〔如奔馳－克萊斯勒經(jīng)理誰的權(quán)力更大就要看實際狀況了，一般而論可能董事長強一些而44.8也有我國法律制定不完善的缺陷并且董事長在董事會閉會期間有代行董事會局部職責(zé)的權(quán)力——而不是由董事會