上市公司治理專項活動董事會自查情況

浙江錢江生物化學(xué)股份有限公司

關(guān)于治理專項活動自查情況報告一、公司基本情況、股東狀況（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況；浙江錢江生物化學(xué)股份有限公司是經(jīng)浙江省股份制試點工作協(xié)調(diào)小組浙股[1993]41號文批準，由原浙江省海寧農(nóng)藥廠、浙江省煤炭運銷公司海寧市運銷處和海寧市石料廠等單位于1993年10月共同發(fā)起設(shè)立。公司成立時總股本為3054.82萬股，其中國家股2654.82萬股，法人股100萬股，內(nèi)部職工股300萬股。1996年10月31日，經(jīng)浙江省證券委浙證委（1996）27號文批復(fù)，公司向全體股東每10股送2轉(zhuǎn)增1股，總股本變更為3971.266萬股。1997年4月，公司社會公眾公公開發(fā)行1035萬股，定向募集內(nèi)部職工股220萬股占用額度上市，公司股票1255萬股于1997年4月8日在上海證券交易所掛牌交易。公司上市后，經(jīng)過二次配股三次送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本，目前公司總股本為27400.1949萬股，其中無限售條件流通股份16852.3667萬股，占公司總股本的61.50%，有限售條件流通股份10547.8282萬股，占公司總股本的38.50%。公司前身——浙江省海寧農(nóng)藥廠創(chuàng)建于1970年，經(jīng)過三十多年的求實創(chuàng)新，公司綜合實力發(fā)生了重大變化，截止2006年12月31日，公司總資產(chǎn)92317.54萬元，凈資產(chǎn)45985.34萬元，公司是國內(nèi)最大的微生物發(fā)酵農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)之一，主導(dǎo)產(chǎn)品為井岡霉素系列產(chǎn)品、赤霉素系列產(chǎn)品、阿維菌素系列產(chǎn)品、獸藥產(chǎn)品。公司為國家重點高新技術(shù)企業(yè)，浙江省重點高新技術(shù)企業(yè)，浙江省五個一批企業(yè)，海寧市重點興海工程企業(yè)。（二）公司控制關(guān)系和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到最終實際控制人；公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖（截止2006年末）

三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影響截止2006年底，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱股份性質(zhì)持股數(shù)（股）比例（％）1?海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司國有股103,723,51737.862?馬炎等錢江生化董、監(jiān)事高級管理人員及其它經(jīng)營骨干非國有股25,702,4669.383.海寧市鼎興投資有限公司非國有股3,452,4931.264.浙江省化工進出口有限公司非國有股1,514,1610.555?海寧市興達貿(mào)易有限責(zé)任公司非國有股1,419,5250.516?海寧興達包裝用品廠非國有股946,3510.357.海寧市菱達電梯物資有限公司非國有股473,1750.178.浙江省化工進出口有限公司工會委員會非國有股378,5410.149?無限售條件的流通股份136,391,72049.78合計274,001,949100注：公司有限售條件的流通股份32,131,947股于2007年5月11日上市流通，目前公司無限售條件的流通股份為168,523,667股，有限售條件的流通股份105,478,282股。公司控股股東為海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司，成立于1997年11月21日，其法定代表人為陳金明，注冊資本16600萬元，從事國有資產(chǎn)投資開發(fā)，實際控制人為海寧市國有資產(chǎn)管理委員。（四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況；公司控股股東海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司為國有獨資企業(yè)，目前僅相對控股錢江生化公司一家上市公司，持股比例為37.86%。（五）機構(gòu)投資者情況及對公司的影響；截止2007年3月底，公司機構(gòu)投資者主要有華寶信托投資有限公司、山西信托投資有限責(zé)任公司及一些法人機構(gòu)，公司嚴格按照規(guī)范要求進行信息披露。機構(gòu)投資者的參與，有利于公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，對機構(gòu)上門調(diào)研，公司嚴格按照已公開信息，對公司的發(fā)展情況規(guī)范進行介紹。（六）《公司章程》是否嚴格按照我會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。根據(jù)公司的具體情況，公司《公司章程》已嚴格按照新修訂的《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》進行全面修改完善。二、公司規(guī)范動作情況（一）股東大會1．股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；公司董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定組織召集公司股東年會和臨時股東大會。公司沒有獨立董事、監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東提議召開有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會的情況。公司股東大會的召集、召開，嚴格按照有關(guān)規(guī)定并按股東大會通知內(nèi)容進行，對到會股東的資格核查、議案的審議、股東發(fā)言、會議表決表、會議記錄等資料進行詳細記錄保存。由股東代表和監(jiān)事代表為會議議案表決監(jiān)票人，股東大會由律師全程見證并出具法律意見書，對股東大會的召集、召開程序的合法性出具法律意見。2．東大會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；公司股東大會的通知時間股東年會提前20天以上、臨時股東大會提前15天以上發(fā)出。授權(quán)委托參加股東大會的，法人單位的加蓋單位公章、個人股東由股東本人簽字授權(quán)委托人參加會議，并明確對會議議案的投票意見等具體內(nèi)容，符合國家有關(guān)規(guī)定。3．東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)；公司在股東大會會議通知中，對重大提案進行內(nèi)容介紹，并在股東大會召開前將會議審議提案全部上網(wǎng)，確保股東了解審議提案的詳細內(nèi)容。在股東大會召開時，會議提案介紹完畢后，會議安排所有股東可以對審議的提案發(fā)表意見，確保中小股東在股東大會上的話語權(quán)。4．無應(yīng)單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；公司沒有應(yīng)單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開的臨時股東大會的情況，沒有應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會的情況。5．否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因；公司沒有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況。6．東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；公司股東大會會議記錄均由專人負責(zé)記錄，經(jīng)過認真的自查，會議記錄詳細記錄了出席會議的股東及代理人人數(shù)，代表公司的股份數(shù)量，會議議案的審議情況，股東發(fā)言情況，會議表決結(jié)果，律師出席的法律意見情況等資料記錄完整。會議結(jié)束后，先由董事會辦公室對所有資料進行整理保管，最后移交公司檔案室存檔保管。股東大會會議決議均做到充分及時進行信息披露。7．司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請說明原因；經(jīng)過認真自查，公司沒有繞過股東大會而實施重大事項的情況，也沒有先實施后審議的情況。公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。公司召開股東大會嚴格按照《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司股東大會議事規(guī)則》的要求進行，不存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。（二）董事會1、公司是否制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則；公司已制定《董事會議事規(guī)則》并經(jīng)2005年度股東大會通過，已制定《獨立董事制度》并經(jīng)2002年5月27日三屆董事會臨時會議通過。公司董事會的構(gòu)成與來源情況；公司于2006年12月30日召開2006年第三次臨時股東大會，選舉產(chǎn)生了公司第五屆董事會。公司第五屆董事會由九名董事會組成，其中獨立董事三名。公司內(nèi)部董事五名，第一大股東海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司委派董事一名，三名獨立董事分別由一名會計專業(yè)人員、一名法律專業(yè)人員、一名行業(yè)專家擔(dān)任。董事長的簡歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；公司董事長為馬炎先生，1944年11月出生，大專學(xué)歷，高級經(jīng)濟師，獲得浙江省經(jīng)營大師稱號。長期從事生物發(fā)酵行業(yè)工作，具有豐富的管理經(jīng)驗和專業(yè)技術(shù)特長，在錢江生化公司及其前身海寧農(nóng)藥廠的創(chuàng)立、發(fā)展過程中作出了重大貢獻。歷任公司第一屆董事會董事長兼公司總經(jīng)理、第二、三屆董事會董事長、第四屆董事會董事長兼公司總經(jīng)理，海寧市工業(yè)局局長，現(xiàn)為公司第五屆董事會董事長。目前馬炎先生沒有任何兼職情況，董事長的權(quán)力嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》及其它公司有關(guān)規(guī)定的權(quán)限執(zhí)行。各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；董事的任免嚴格按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，符合法定程序。公司內(nèi)部董事經(jīng)過公司內(nèi)部各層次職工代表的推薦后經(jīng)幾上幾下評議后最終確定，國有股東董事由海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司委派國有股權(quán)代表擔(dān)任，并經(jīng)董事會審議符合國家有關(guān)規(guī)定后提交股東大會選舉產(chǎn)生。獨立董事的任職資格經(jīng)監(jiān)管部門審核同意后經(jīng)董事會審議符合國家有關(guān)規(guī)定后提交股東大會選舉產(chǎn)生各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況；公司各位董事均能做到勤勉盡責(zé)，履職后用足夠的時間和精力了解公司的財務(wù)報告、生產(chǎn)經(jīng)營管理狀況及需審議事項的詳細情況，切實履行其應(yīng)盡的職責(zé)。獨立董事對公司對外擔(dān)保、重大投資、資產(chǎn)出售、關(guān)聯(lián)交易等重大事項均能發(fā)表公正、客觀的獨立意見，規(guī)范了公司運作，有效降低了風(fēng)險。2006年度董事會共召開八次會議，董事出席會議情況具體如下：董事姓名應(yīng)參加董事會次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）馬炎8800徐丹倩7700沈寅初7700陳建根7700章程7601裘國寅8800胡明8800范克森7700吳慕濤7700周紀文1100陶久華1100徐德1100張德深1100祝金山1100朱一同1100注：公司2006年12月30日董事會換屆，董事徐丹倩、沈寅初、陳建根、章程、范克森、吳慕濤，因任期屆滿，不出席五屆一次董事會。獨立董事章程先生一次出國在外無法取得聯(lián)系。各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；本公司各位董事在公司發(fā)展戰(zhàn)略、生物技術(shù)、企業(yè)管理、財務(wù)、法律等方面具有較高的專業(yè)素養(yǎng)，各位董事分別參加了董事會的戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，對公司重大決策以及投資方面發(fā)揮了重要的作用。兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當；公司第五屆董事會共有9名董事組成，其中獨立董事3名、1名大股東海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司委派的董事，其他5位為公司內(nèi)部董事，分別擔(dān)任董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書職務(wù)。公司兼職董事為4名，占董事總?cè)藬?shù)的44.4%，董事沒有在同業(yè)兼職的情況，不存在董事與公司利益沖突的情況。董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；公司董事會的召集、召開嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定召集、召開程序進行。董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；公司董事會的通知、授權(quán)委托嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。公司董事會會議的通知時間為會議召開前十天，臨時會議為會議召開前七天，公司嚴格按照此規(guī)定將會議全部資料以書面送達或電子郵件方式送達各位董事、監(jiān)事。如董事無法親自出席會議，由該董事以書面形式出具授權(quán)委托書委托其他董事代為出席，授權(quán)委托書明確出席會議時間、對具體議案的投票意見等詳細內(nèi)容。董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運作情況；公司董事會下設(shè)提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、戰(zhàn)略委員會四個專門委員會。戰(zhàn)略決策委員會的職責(zé)：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。審計委員會的職責(zé)：(1)提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；(2)監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度及其實施；(3)負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；(4)審核公司財務(wù)信息；(5)審核公司的內(nèi)控制度。薪酬與考核委員會的職責(zé)：(1)研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案。提名委員會的主要職責(zé)：(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；(2)提名廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；(3)提名對董事會候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。各專門委員會按照規(guī)定認真履行職責(zé)，每年召開董事會年會時對有關(guān)事項進行討論，其它事項根據(jù)需要召開專門會議討論，幫助董事會提高了決策的科學(xué)性和正確性。董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；公司所有董事會會議記錄均由專人負責(zé)記錄，經(jīng)過認真的自查，會議記錄對會議審議資料記錄完整，記錄了會議召開的時間、地點、主持人、參加會議人員等，對審議過程中各位董事提出的意見、建議、要求、表決結(jié)果等記錄完整，與會董事均在會議記錄上簽字。會議結(jié)束后，先由董事會辦公室對所有資料進行整理保管，最后移交公司檔案室存檔保管。董事會會議決議均做到充分及時準確進行信息披露。董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；公司董事會對會議資料簽字情況及對會議召開過程中實際情況進行自查，不存在他人代為簽字的情況。董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；公司董事會會議嚴格按照實際表決結(jié)果形成董事會決議，并充分及時進行信息披露。獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；各位獨立董事盡職盡責(zé)，積極與公司溝通，為公司重大決策提供建設(shè)性建議。獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名等均發(fā)表獨立意見，對高管人員的薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面進行監(jiān)督咨詢。獨立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響；公司獨立董事履行職責(zé)嚴格按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等規(guī)定，關(guān)根據(jù)本人的獨立判斷履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人等的影響。獨立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配合；公司獨立董事履行職責(zé)過程中公司給予良好的工作環(huán)境，公司對會議審議資料均及時全面提供給各位獨立董事，董事會秘書、董事會辦公室隨時與獨立董事保持聯(lián)系，聽取獨立董事的意見、要求。公司董事長、董事會秘書向獨立董事介紹公司生產(chǎn)經(jīng)營情況及發(fā)展趨勢、董事會審議事項具體內(nèi)容等情況，確保獨立董事在充分了解公司的情況下履行職責(zé)。是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理；公司不存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情況。獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況；公司獨立董事除參加公司董事會會議以外，根據(jù)工作需要與公司董事長就公司重大事項提前進行充分交流意見，確保履行職責(zé)，不存在連續(xù)3次未親自參加會議的情況。董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；公司董事會秘書是公司高管人員，由公司董事胡明兼任。主要工作為協(xié)助董事長處理董事會日常工作，完成上海證券交易所和監(jiān)管局要求的監(jiān)管工作，負責(zé)籌備公司股東大會和董事會會議，管理信息披露、投資者關(guān)系管理等工作。兼任參股公司浙江銀都置業(yè)股份有限公司董事長、揚州市中遠房產(chǎn)有限公司董事職務(wù)，從事對外投資項目的調(diào)研、管理等工作。公司董事會秘書胡明任期期間忠實履行職責(zé)，勤勉盡責(zé)，獲得2006年度浙江省優(yōu)秀董事會秘書稱號。股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。公司章程規(guī)定董事會享有決定單筆公司最近年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10%以下長期投資決策權(quán)，決定單筆公司最近年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的15%以下短期投資決策權(quán)，超過以上規(guī)定由股東大會審議決定。公司董事會嚴格按照股東大會授予的投資權(quán)限行使職權(quán)，董事會對外投資決議均在指定報刊及時進行了信息披露，接受股東和社會的監(jiān)督。（三）監(jiān)事會公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度；公司已制定《監(jiān)事會議事規(guī)則》，已經(jīng)2006年第一次臨時股東大會審議通過。公司監(jiān)事會按《監(jiān)事會議事規(guī)則》認真執(zhí)行。監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；公司監(jiān)事會監(jiān)事分別由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，監(jiān)事會監(jiān)事總?cè)藬?shù)為五人，其中職工代表擔(dān)任的監(jiān)事為二人，占監(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一以上，符合有關(guān)規(guī)定。監(jiān)事的任職資格、任免情況；公司全體監(jiān)事的任職資格都符合《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)定和要求。監(jiān)事會監(jiān)事按期進行換屆選舉；股東代表出任的監(jiān)事都經(jīng)過股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表出任的監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集主持召開，召集、召開程序符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等都符合相關(guān)規(guī)定，沒有發(fā)生過授權(quán)委托出席情況。監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務(wù)報告的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為；（1）、監(jiān)事會近三年沒有對董事會決議否決的情況；（2）、監(jiān)事會認為公司歷年財務(wù)報告都真實、準確地反映了公司的財務(wù)狀況，未發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)報告的不實之處；（3）、監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法、違規(guī)行為監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；公司所有監(jiān)事會會議記錄完整，記錄了會議召開的時間、地點、主持人、參加會議人員等，對審議過程中各位監(jiān)事提出的意見、建議、要求、表決結(jié)果等記錄完整，會議記錄按年度裝訂成冊交檔案室存檔保存。監(jiān)事會會議決議按規(guī)定做到充分及時準確進行信息披露。在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。根據(jù)《公司法》和《公司章程》賦予的職權(quán)，本著對全體股東、職工負責(zé)的態(tài)度，監(jiān)事會認真履行監(jiān)事會職能，對公司經(jīng)營活動、董事、經(jīng)理層等高級管理人員實行監(jiān)督。監(jiān)事會重點對董事會、董事、經(jīng)理層、財務(wù)、重大項目及工程、重大工業(yè)品買賣、重大合同及協(xié)議等方面的事務(wù)進行監(jiān)督。具體通過以下途徑行使其監(jiān)督職責(zé)：（1）全體監(jiān)事列席董事會會議，參與討論；（2）監(jiān)事會代表列席黨政聯(lián)席會議及經(jīng)理班子會議，參與討論；（3）監(jiān)事會成員參與重大項目、工程、采購的招投標審議活動，對過程進行監(jiān)督；（4）每月對“企業(yè)會計報表”、“企業(yè)統(tǒng)計分析”及時進行收集、審閱、保存；（5）及時對“工程承包合同”、“重大工業(yè)品買賣合同”、“工程施工合同”、“重大購銷合同”、“重要技術(shù)協(xié)議”等重要報表、合同、協(xié)議進行收集、審閱、保存存檔。（四）經(jīng)理層公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度；公司制定有《總經(jīng)理工作細則》。經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；公司經(jīng)理層的產(chǎn)生由公司組織領(lǐng)導(dǎo)層、中層干部、職工在公司內(nèi)部、外部進行民主推薦和評議，由由董事長提名董事會聘任?？偨?jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位；公司總經(jīng)理祝金山，1968年2月出生，大學(xué)學(xué)歷，高級工程師。1990年進公司工作，2000年至2006年任公司副總經(jīng)理。曾任公司車間副主任、硤石分廠廠長、桐鄉(xiāng)錢江生化公司副總經(jīng)理等職。由公司內(nèi)部通過推舉評議產(chǎn)生。經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制；公司經(jīng)理層每個人員都有明確的分工，經(jīng)理層通過與有關(guān)部門簽訂經(jīng)濟責(zé)任狀等形式，推動公司年度經(jīng)營目標的落實，確保公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動得到有效控制。經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；公司經(jīng)理層在任期內(nèi)穩(wěn)定，任期為三年，與董事會同時換屆，在任期內(nèi)未發(fā)生人員變動情況，保持了良好的穩(wěn)定性。經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；公司根據(jù)上年度經(jīng)營情況和市場發(fā)展趨勢，在年底左右制訂下年度經(jīng)營方針目標，方針目標明確了經(jīng)理層人員的工作內(nèi)容和工作目標，經(jīng)過經(jīng)理層的努力工作，2006年公司較好地完成了經(jīng)營目標，經(jīng)理層薪酬情況通過對經(jīng)營情況進行考核后確定。經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；公司經(jīng)理層嚴格按照公司章程規(guī)定的職權(quán)行使權(quán)力，董事會依據(jù)有關(guān)規(guī)定對公司經(jīng)理層的經(jīng)營管理情況、決策程序進行有效的監(jiān)督和制約，監(jiān)事會對公司經(jīng)理層的經(jīng)營管理情況、決策程序進行監(jiān)督，經(jīng)理人員在執(zhí)行職務(wù)時的遵紀守法情況、是否有損害公司和股東利益的行為進行監(jiān)督。公司董事會人員由在股東派出人員和公司內(nèi)部人員組成，重大事項在征得大股東同意后由股東大會審議決定，不存在“內(nèi)部人控制”的傾向。經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確；公司管理層人員有明確的職責(zé)分工，各級管理人員責(zé)任權(quán)限明確，經(jīng)理層內(nèi)部按各自分工開展日常工作，經(jīng)理人員根據(jù)各自崗位的職責(zé)和任務(wù)提出工作計劃交總經(jīng)理審定，總經(jīng)理根據(jù)工作實績與工作計劃進行對比考核，考核結(jié)果與薪酬掛鉤。經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實履行職務(wù),維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務(wù),違背誠信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；公司建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，監(jiān)事會對公司經(jīng)營情況、決策程序和高管人員履職盡職情況進行了檢查監(jiān)督。經(jīng)理層等高級管理人員嚴格忠實履行職責(zé),切實維護公司和全體股東的最大利益。過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。過去3年公司董事、監(jiān)事、高管人員沒有違規(guī)買賣本公司股票的情況。（五）公司內(nèi)部控制情況公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；公司目前內(nèi)部管理制度根據(jù)公司管理業(yè)務(wù)的職責(zé)分工、運作程序要求制訂，按專業(yè)分類主要包括資本經(jīng)營類、財務(wù)類、人力資源類、營銷類、采購類、工程建設(shè)類、安全環(huán)保類、科技類等方面。公司管理制度在實際運作過程中，根據(jù)公司發(fā)展情況不斷進行修訂完善，并通過公司內(nèi)外部人員的監(jiān)督，使制度得到有效地貫徹執(zhí)行。公司會計核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；公司建立健全了會計核算體系，2006年公司主要從會計基礎(chǔ)檢查，修訂、完善財務(wù)管理制度，會計報表質(zhì)量推進，新會計準則學(xué)習(xí)和新舊準則切換方面加強公司的核算體系管理和推進。公司財務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；公司財務(wù)管理符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)有效執(zhí)行。公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；公司制訂有《公章管理辦法》，公章、印鑒嚴格由公司辦公室專人管理。公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨立性；公司控股股東海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司為國有獨資的投資公司，與公司主業(yè)完全不同。因此，公司完全根據(jù)自己公司的具體情況獨立制訂內(nèi)部管理制度。公司是否存在注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何影響；公司注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地均在浙江省海寧市。公司如何實現(xiàn)對分支機構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制自是否存在失控風(fēng)險；公司制訂了《控股子公司管理制度》，通過對投資單位的重大經(jīng)營合同和章程規(guī)范其經(jīng)營行為，并通過派出董事、監(jiān)事和其他管理人員對子公司進行管理，控股子公司對外投資均需由公司董事會同意方可實施，以此來實現(xiàn)對其有效管理和控制，保護公司的合法權(quán)益不受損害，不存在失控風(fēng)險。公司是否建立有效的風(fēng)險防范機制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險；公司在決策程序、經(jīng)營業(yè)務(wù)規(guī)范方面制訂了一系列制度，不斷完善監(jiān)督機制，減少風(fēng)險的發(fā)生。對出現(xiàn)突發(fā)性風(fēng)險的情況，公司將在最短的時間內(nèi)成立突發(fā)事件處理領(lǐng)導(dǎo)小組，將風(fēng)險的危害降到最低。公司將制訂重大突發(fā)事件應(yīng)急管理辦法，提高應(yīng)對突發(fā)性風(fēng)險的能力。公司是否設(shè)立審計部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效；公司目前還未設(shè)立專門的審計部門，公司將盡快建立專門的審計部門，加強內(nèi)部監(jiān)督，完善風(fēng)險管理。公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何；公司設(shè)立有專職法律事務(wù)部門，所有重大合同均經(jīng)過內(nèi)部法律審查。對保障公司合法經(jīng)營和有效防范風(fēng)險起到重要作用。審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。否。公司是否制定募集資金的管理制度；是。公司在募集資金管理制度中明確對募集資金專戶管理，使用規(guī)范進行了專門的管理。公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益；公司于2002年通過配股募集資金12251萬元，到2006年末全部使用完畢，全部投向承諾投資項目。配股募集投資的高純度井岡霉素粉劑項目，至2006年底，該項目已產(chǎn)生的收益為452萬元；配股募集投資的出口級赤霉素水溶性片劑系列項目，至2006年底，該項目已產(chǎn)生的收益為570萬元；配股募集投資的麥角固醇產(chǎn)品開發(fā)項目，至2006年底，項目已竣工。由于該項目開工時間的延誤，使產(chǎn)品錯過了最佳銷售期，市場發(fā)生了較大變化。鑒于該產(chǎn)品的生產(chǎn)設(shè)備通用性較強，因此，公司董事會經(jīng)四屆十四次會議決定，停止麥角固醇產(chǎn)品的生產(chǎn)，調(diào)整為生產(chǎn)其他盈利較好的產(chǎn)品。公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當；公司配股募集資金全部投資歷承諾項目，無投向變更的情況。公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。公司沒有大股東及其附屬企業(yè)占用資金的情況。公司已建立了關(guān)聯(lián)交易制度、對外擔(dān)保制度等一系列制度規(guī)范公司行為，有效建立了防止大股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的制度。三、公司獨立性情況公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職；無公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工；公司完全自主招聘經(jīng)營管理人員和職工。公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機構(gòu)是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；公司具有完全獨立的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機構(gòu)，生產(chǎn)經(jīng)營完全獨立于大股東，沒有與控股股東人員任職重疊的情形。公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況；公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，并經(jīng)過會計師事務(wù)所驗資出具《驗資報告》，不存在資產(chǎn)未過戶的情況。公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨立于大股東；公司在浙江省海寧市擁有三塊獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所，一分廠位于海寧市袁花鎮(zhèn)習(xí)坎街2號，土地使用面積28628.41平方米；二分廠位于海寧市農(nóng)豐路351號，土地使用面積76358.33平方米；三分廠位于海寧市施帶路9號，土地使用面積156705.6平方米。使用類型均為出讓方式，完全獨立于大股東。公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨立；公司擁有完整的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，完全獨立于大股東。7．商標注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨立于大股東；公司擁有自己的《錢江》牌注冊商標，擁有涂布劑專用管刷，新型實用專利、標貼（蟲螨殺星）外觀設(shè)計專利等工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專利技術(shù)，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)均獨立于大股東。8.公司財務(wù)會計部門、公司財務(wù)核算的獨立性如何；公司設(shè)總會計師一名，全面負責(zé)公司財務(wù)管理工作，公司及控股子公司均設(shè)有獨立的財務(wù)部門，在銀行開有獨立的銀行帳戶。公司能夠獨立作出財務(wù)決策，不受大股東的任何干預(yù)。公司采購和銷售的獨立性如何；公司擁有獨立的采購和銷售體系，主要原材料淀粉、大米、豆粕、煤炭等均由公司供應(yīng)部獨立采購。公司主要產(chǎn)品井岡霉素、赤霉素、阿維菌素、獸藥均由公司銷售部門獨立銷售。公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性產(chǎn)生何種影響；公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位沒有資產(chǎn)委托經(jīng)營。公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性影響如何；公司生產(chǎn)經(jīng)營完全獨立于控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位，不存在任何依賴性。公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭；公司主營業(yè)務(wù)完全不同于控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位，因此不存在同業(yè)競爭情況。公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序；公司生產(chǎn)經(jīng)營完全獨立控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位，因此公司與其沒有任何關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性有何種影響；2006年公司日常關(guān)聯(lián)交易中，采購商品為5.76%，比例不高且較為穩(wěn)定，無關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)品。同時公司關(guān)聯(lián)方資信情況良好，履約能力強，因此關(guān)聯(lián)交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性以及財務(wù)狀況、經(jīng)營成果無不利影響。公司業(yè)務(wù)是否存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴，公司如何防范其風(fēng)險；公司業(yè)務(wù)不存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴。公司銷售和采購部門通過與客戶訂立規(guī)范的合同條款、了解信用情況等措施，實現(xiàn)對客戶的管理，防范市場風(fēng)險。公司內(nèi)部各項決策是否獨立于控股股東。公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等權(quán)力管理機構(gòu)，行使相應(yīng)的職權(quán)。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，對公司重大事項進行決策；董事會是公司的決策機構(gòu)，對股東大會負責(zé)并報告工作；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責(zé)并報告工作。公司內(nèi)部決策由公司各層次根據(jù)具體情況決定，獨立于控股股東。四、公司透明度情況公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行。公司已制訂《信息披露制度》，并在原有信息披露制度的基礎(chǔ)上重新完善制訂了《公司信息披露事務(wù)管理制度》，將提交董事會審議通過后實施。公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定進行信息披露。公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務(wù)報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除；公司嚴格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)格式指引和其他有關(guān)文件規(guī)定制定了定期報告的編制、審議、披露程序，嚴格按照制定的定期報告披露程序執(zhí)行年報等的披露工作，披露程序規(guī)范、執(zhí)行情況良好。公司近年來定期報告及時披露，無推遲情況，年度財務(wù)報告未被出具非標準無保留意見。上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何；公司制訂了《信息披露制度》，明確規(guī)定了公司內(nèi)部、控股子公司重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況良好。董事會秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障；公司董事會秘書為公司高級管理人員，由公司董事胡明兼任。協(xié)助董事長處理董事會日常工作，完成上海證券交易所和監(jiān)管局要求的監(jiān)管工作，負責(zé)籌備公司股東大會和董事會會議，管理信息披露、投資者關(guān)系管理等工作。兼任參股公司浙江銀都置業(yè)股份有限公司董事長、揚州市中遠房產(chǎn)有限公司董事職務(wù)，從事對外投資項目的調(diào)研、管理等工作。公司董事會秘書胡明作為公司高級管理人員，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)得到有效保障。信息披露工作保密機制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。信息披露工作嚴格按制度執(zhí)行，保密工作責(zé)任明確，沒有發(fā)生泄漏事件或內(nèi)幕交易行為。是否發(fā)生過信息披露“打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況；公司信息披露發(fā)生過“打補丁”的情況，具體為2006年7月5日為