公司盡職調(diào)查報告

A公司盡職調(diào)查報告項目組年月日1◆結(jié)構(gòu)分析◆盡職調(diào)查1.財務(wù)審計2.經(jīng)營審計3.合法性審計4.財務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報告2要求合作的主要動機(jī)由于歷年分紅，以及公司改制成為民營性企業(yè)后銀行貸款有困難，去年新投資脂肪酸項目產(chǎn)生較少，現(xiàn)金流匱乏，急需注入流動資金股權(quán)分散，高管層實際控制股權(quán)很小（總經(jīng)理最高持有1.2%的股權(quán)60萬股），高管層得利較少，工資收入還沒有銷售人員高，受職工監(jiān)督，很不滿意，現(xiàn)在仍無法解決收入不對稱現(xiàn)象，需要借助外力，高管層一直想MBO，但苦于沒有資金，無法實現(xiàn)地方稅賦較重，由于職工持股，要求每年必須有利潤，必須分紅，繳稅多，管理層有意借助外力合理避稅高管層急切MBO或引進(jìn)大股東，將政府和小股東手中的股權(quán)收回，想把公司做強(qiáng)做大，個人獲得實際好處累積風(fēng)險大，需要釋放3股權(quán)結(jié)構(gòu)

A公司總股本5005萬股，其中：職工持股會、其他自然人的比重達(dá)81.76%，而國家股權(quán)為13.03%A公司A公司包裝有限公司A公司顏料有限公司**第三社會福利紙箱廠茂林大酒店國家股13.02%法人股6.77%職工持股會46.02%自然人持股35.74%**國有資產(chǎn)管理局**鋅品股份有限公司**地區(qū)富平化工廠**股份公司**金屬容器廠**廠**供應(yīng)站652萬股110萬股55萬股55萬股23.1萬股8.8萬股8.8萬股2303.27萬股1789.03萬股44.6萬元560萬元300萬元35萬元100%70%60%44%4股權(quán)結(jié)構(gòu)（續(xù)）1997年股份公司成立時，國資局?jǐn)M以“A公司”商標(biāo)作價2000萬元入股，公司沒有接受，并一直無償使用至今因管理層現(xiàn)金缺乏，公司以自身資產(chǎn)做擔(dān)保，向銀行借得現(xiàn)金，再轉(zhuǎn)借給投資者，由投資者以借款作股權(quán)的現(xiàn)金投入，從以后年份的分紅中抵扣在配股過程中，同樣是采用實際由公司貸款給個人的方式現(xiàn)有職工持股會中還有600萬股沒有售出2000年實施配股時，國資局放棄了配股資格，同時轉(zhuǎn)讓了395.2萬股給自然人和持股會；當(dāng)時國家批準(zhǔn)的配股價格為1.15元/股，公司實際按照1.2元/股配股，獲利250.76萬元5組織結(jié)構(gòu)該組織結(jié)構(gòu)為2002年7月新調(diào)整設(shè)置股東大會董事會總經(jīng)理總經(jīng)辦6人財務(wù)部12人發(fā)展部1人生產(chǎn)部7人人力資源部3人質(zhì)量部10人技術(shù)中心16人證券部3人審計部2人供應(yīng)公司18人銷售公司30人乳膠漆事業(yè)部17人聚脂漆事業(yè)部11人防腐漆事業(yè)部6人工業(yè)漆事業(yè)部3人監(jiān)事會董事會秘書分公司分廠事業(yè)部精細(xì)化工分廠6人脂肪酸分廠50人樹脂分廠54人中試分廠11人制漆分廠96人新產(chǎn)品分廠28人子公司紙箱廠包裝公司茂林大酒店法人治理結(jié)構(gòu)職能部門生產(chǎn)經(jīng)營單位運作評估因公司致力于改制上市，新的法人治理結(jié)構(gòu)的實際運行效能有待檢驗各部門的崗位設(shè)置全在今年7月份調(diào)整，并明確于內(nèi)部經(jīng)濟(jì)承包合同中，和考核嚴(yán)格掛鉤生產(chǎn)效率相當(dāng)高，用簡單的生產(chǎn)線能夠完成任務(wù)6管理結(jié)構(gòu)董事長總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理工會總經(jīng)辦財務(wù)部發(fā)展部生產(chǎn)部人力資源部質(zhì)量部技術(shù)中心證券部審計部各事業(yè)部供應(yīng)分公司銷售分公司生活后勤計劃生育各分廠保衛(wèi)班機(jī)修班電工班環(huán)保站總經(jīng)理的個人能力相當(dāng)強(qiáng)，有敏銳的市場洞察力，做事情有魄力在2002年以前，一直只有一位副總，今年新增了兩個副總，分別負(fù)責(zé)質(zhì)量技術(shù)、生產(chǎn)人事部門中層管理人員雖文化素質(zhì)不是很高，但工作負(fù)責(zé)，完全實行公開招聘制，隨時都受到考核的壓力，是企業(yè)的中堅力量運作評估7◆公司的主要市場在S省，雖近年比重有所下降，其銷售量仍占全部銷售的58%，其他省份的銷售比重變化不大，出口則快速增長，三年增長了737%，由99年的2%上升到15%◆出口僅是哈薩克斯坦市場結(jié)構(gòu)1999年S省68%其他省30%出口2%2000年S省61%其他省31%出口8%2001年S省57%其他省28%出口15%總銷量：14600S?。?940其他省：4324出口：336總銷量：16056S?。?930其他?。?903出口：1223總銷量：19117S省：11018其他?。?285出口：28148市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）S省S市、T市、U市、V地區(qū)是A公司在S省的主要銷售區(qū)域，占S省銷售量的86%48%18%11%9%6%3%2%2%1%0.03%S市T市U市V地區(qū)************9市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）

A公司的市場輻射效應(yīng)主要在兩個方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肅、新疆和寧夏，出S省往東的河南、山西，而在其他的已經(jīng)有銷售點的省份則銷售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部銷售量的2.42%10市場結(jié)結(jié)構(gòu)（（續(xù)））按行業(yè)業(yè)數(shù)據(jù)據(jù)分析析，根根據(jù)平平均每每人每每年用用X產(chǎn)品一一公斤斤計算算，光光西北北市場場年需需求量量就有有80000噸噸，公公司只只銷售售了14255噸，，占17.8%，潛潛力很很大S省省X產(chǎn)品年年需求求量約約22400噸噸，A公司占占有49%的市市場份份額，，進(jìn)一一步壟壟斷的的難度度較大大河南省省的年年需求求量是是西北北五省省之和和，是是公司司今后后銷售售發(fā)展展的重重點11市場結(jié)結(jié)構(gòu)（（續(xù)））◆在在國內(nèi)內(nèi)15個省省、自自治區(qū)區(qū)共有有165個個網(wǎng)點點，其其中西西北五五省101個、、S省省73個個網(wǎng)點點，其其他省省份共共64個銷銷售網(wǎng)網(wǎng)點◆西西北五五省是是公司司銷售售的主主要市市場，，其網(wǎng)網(wǎng)點的的分布布占總總數(shù)的的60%銷售中心銷售人員經(jīng)/代銷商（家）負(fù)責(zé)地區(qū)S省省573S省S市、**、**、**、**、**、**、**、**、**西北五省、內(nèi)蒙532蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海河南325新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門修武、周口、商丘山西29太原、運城、臨汾、朔洲、永濟(jì)、離石、大同山東24濟(jì)南、日照、荷澤、泰安北京24北京、石家莊、邯鄲湖北49武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感西藏1拉薩四川37成都、廣元、綿陽、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合計：2916512市場結(jié)結(jié)構(gòu)（（續(xù)））在東北北、華華東、、華南南地區(qū)區(qū)是公公司市市場的的盲區(qū)區(qū)，有有市場場拓展展的潛潛力，，但該該區(qū)域域是我我國有有實力力的涂涂料廠廠家集集中地地區(qū)，，競爭爭相當(dāng)當(dāng)激烈烈新疆銷售點甘肅寧夏青海湖北西藏A公司現(xiàn)現(xiàn)有市市場的的主要要競爭爭對手手⊕S省?。海篠省S市X產(chǎn)品廠⊕甘肅、青海海、寧夏：：S省S市X產(chǎn)品廠、西西北化工⊕山西、河南南：S省S市X產(chǎn)品廠⊕四川：渝三三峽⊕湖北：力諾諾工業(yè)（雙雙虎涂料））⊕北京、山東東：燈塔X產(chǎn)品13客戶結(jié)構(gòu)97%的客客戶是建筑筑商及居民民，直銷用用戶主要是是寶雞石油油機(jī)械廠、、酒泉鋼鐵鐵公司、寶寶雞消防器器材廠、三三橋車輛廠廠四家，基基本上只占占銷售的3%，潛在在的客戶如如：陜汽等等汽車行業(yè)業(yè)用漆14銷售、渠道道結(jié)構(gòu)98%的X產(chǎn)品通過經(jīng)經(jīng)銷商銷售售，只有2%的X產(chǎn)品是直接接銷售給最最終用戶◆銷售點全全部是連鎖鎖分店式，，每個地區(qū)區(qū)設(shè)數(shù)家銷銷售點、由由各經(jīng)銷點點自負(fù)盈虧虧、執(zhí)行統(tǒng)統(tǒng)一銷售價價格，在此此基礎(chǔ)上公公司下幅13%百分分點，完成成年初合同同銷售量任任務(wù)后再下下浮2%；；對超額銷銷售量部分分獎勵200-300元/噸噸◆經(jīng)銷商具具有獨立法法人資格，，銷售業(yè)績績好的是公公司股東◆200公公里以內(nèi)公公司送貨到到目的地、、200公公里以外公公司與經(jīng)銷銷商各承擔(dān)擔(dān)一半運費費◆現(xiàn)款現(xiàn)貨貨、若經(jīng)銷銷商資金緊緊張可憑資資產(chǎn)抵押在在公司貸款款、利率按按同期銀行行貸款利率率銷售分公司司直銷業(yè)務(wù)部部片區(qū)經(jīng)理經(jīng)銷商經(jīng)銷商經(jīng)銷商片區(qū)經(jīng)理片區(qū)經(jīng)理客戶戶15銷售、渠道道結(jié)構(gòu)（續(xù)續(xù)）◆公司司與與經(jīng)經(jīng)銷銷商商之之間間是是供供銷銷、、信信貸貸支支持持、、股股權(quán)權(quán)投投資資的的復(fù)復(fù)合合關(guān)關(guān)系系◆對銷銷售售業(yè)業(yè)績績優(yōu)優(yōu)良良的的經(jīng)經(jīng)銷銷商商實實行行獎獎勵勵：：子子女女公公司司就就業(yè)業(yè)、、公公司司辦辦理理社社會會保保險險

A公司X產(chǎn)品

經(jīng)銷商

經(jīng)銷商

經(jīng)銷商

經(jīng)銷商

擔(dān)保人業(yè)務(wù)經(jīng)銷信貸支持股權(quán)投資信貸擔(dān)保16銷售售、、渠渠道道結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)（（續(xù)續(xù)））名稱合作期（年）持股（元）專營情況福利姓名銷量（噸）總銷量比例阿拉木圖外銷部4年100000專營享受公司社保職工杜宏文273314.3%S省S市自強(qiáng)路前進(jìn)經(jīng)銷部8年150000專營享受公司社保職工張玉琴14457.5%西寧張曉濤12年241200專營享受公司社保職工張曉濤13086.8%S省S市李維虎5年50000專營享受公司社保職工李維虎9485%S省S市李祖國14年88300專營享受公司社保職工李祖國6683.5%S省S市顏秀英14年110000專營享受公司社保職工顏秀英6093.2%S省S市張新民14年835300專營享受公司社保職工張新民4882.6%**弓景動10年28900專營享受公司社保職工弓景動4132.16%綏德李續(xù)平12年88100專營享受公司社保職工李續(xù)平3701.9%銀川公司11年專營享受公司社保職工趙小雨3591.88%小47.74%公司司的的前前10位位關(guān)關(guān)鍵鍵經(jīng)經(jīng)銷銷商商都都是是公公司司的的股股東東，，擁擁有有公公司司2.98%股股權(quán)權(quán)，，其其合合計計銷銷售售金金額額達(dá)達(dá)總總額額的的47%17生產(chǎn)產(chǎn)結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)公司司現(xiàn)現(xiàn)有有七七條條X產(chǎn)品品生生產(chǎn)產(chǎn)線線（（五五條條為為92年年投投入入，，兩兩條條為為2000年年新新建建投投入入））、、一一條條脂脂肪肪酸酸生生產(chǎn)產(chǎn)線線關(guān)鍵鍵設(shè)設(shè)備備反反應(yīng)應(yīng)釜釜磨磨、、砂砂機(jī)機(jī)的的設(shè)設(shè)計計能能力力分分別別為為25000噸噸/年年、、17000噸噸/年年，，實實際際利利用用能能力力為為63%18產(chǎn)品品結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)◆建筑筑用用X產(chǎn)品品一一直直是是公公司司的的主主要要產(chǎn)產(chǎn)品品，，比比重重在在80%左左右右◆近兩兩年年公公司司加加快快了了新新產(chǎn)產(chǎn)品品開開發(fā)發(fā)，，工工業(yè)業(yè)用用X產(chǎn)品品、、防防腐腐漆漆的的比比重重雖雖不不大大，，但但將將是是今今后后的的發(fā)發(fā)展展方方向向百分分比比%19產(chǎn)品品結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)（（續(xù)續(xù)））高檔檔漆漆只只占占銷銷售售數(shù)數(shù)量量的的19%，，符符合合行行業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)展展的的乳乳膠膠漆漆只只占占銷銷售售數(shù)數(shù)量量的的12%，，公公司司產(chǎn)產(chǎn)品品結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)還還尚尚待待改改善善20◆醇醇酸酸樹樹脂脂漆漆（（建建筑筑裝裝飾飾漆漆））一一直直是是公公司司的的主主導(dǎo)導(dǎo)產(chǎn)產(chǎn)品品，，在在2001年年以以前前，，其其占占總總銷銷售售的的比比例例在在85%以以上上◆從從2001年起起，新新產(chǎn)品品酚醛醛樹脂脂漆（（工業(yè)業(yè)用漆漆）、、丙烯烯酸樹樹脂漆漆（建建筑裝裝飾漆漆）在在銷售售中的的比重重逐步步擴(kuò)大大到15%、10%左右右，符符合市市場對對產(chǎn)品品的需需求趨趨勢產(chǎn)品結(jié)結(jié)構(gòu)（（續(xù)））各產(chǎn)品品銷售售數(shù)量量百分分比21直接材材料成成本占占總成成本的的97%，，其中中化工工原材材料為為76%、、包裝裝物21%、動動力1%，，直接接人工工和制制造費費用合合計只只占3%，，所以以對外外購原原材料料、包包裝物物成本本的控控制是是公司司成本本節(jié)約約的關(guān)關(guān)鍵成本結(jié)結(jié)構(gòu)22公司采采購基基本上上都是是通過過招標(biāo)標(biāo)方式式進(jìn)行行，付付款時時間短短，對對公司司現(xiàn)金金壓力力大；；對于關(guān)關(guān)聯(lián)公公司顏顏料廠廠，因因高層層領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)關(guān)系系，經(jīng)經(jīng)常采采用提提前付付款方方式；；主要原原材料料供應(yīng)應(yīng)23費用結(jié)結(jié)構(gòu)從98年到到2000年，，公司司期間間費用用率平平均增增速為為14%，，高于于銷售售收入入13.6%的的增長長率，，在2001年年費用用率增增速減減緩至至9%，今今年費費用率率預(yù)算算為15.46%，，比2001年年下降降6%24稅收結(jié)結(jié)構(gòu)增值稅稅和所所得稅稅是公公司的的主要要稅種種，比比重分分別為為58%、、34%，，城建建稅4%、、房產(chǎn)產(chǎn)稅2%25歷年實實繳稅稅金增值稅稅、所所得稅稅、城城建稅稅是主主要稅稅種，，稅收收優(yōu)惠惠政策策除采采購國國產(chǎn)設(shè)設(shè)備增增值稅稅可在在所得得稅扣扣除外外，基基本沒沒有因興平平市的的稅收收優(yōu)惠惠政策策少，，公司司已在在S省S市購買買土地地，想想把總總部遷遷往S省S市高新新技術(shù)術(shù)區(qū)26產(chǎn)品價價格趨趨勢總體上上，近近五年年來X產(chǎn)品品銷售售價格格處于于緩慢慢下降降當(dāng)中中，公公司調(diào)調(diào)整產(chǎn)產(chǎn)品結(jié)結(jié)構(gòu)，，增加加高附附加值值的符符合市市場需需求的的中高高檔漆漆的產(chǎn)產(chǎn)量是是選擇擇方向向27A公司司X產(chǎn)產(chǎn)品的的毛利利率，，總體體水平平處于于行業(yè)業(yè)中游游，并并在緩緩慢上上升后后有下下降趨趨勢行業(yè)毛毛利率率結(jié)構(gòu)構(gòu)毛利率率20.5222.6021.9019.50-51015202530351999年2000年2001年2002年(1-8)A公司燈塔油漆力諾工業(yè)西北化工渝三峽28行業(yè)凈凈利潤潤率A公司司的銷銷售凈凈利潤潤率一一直保保持在在4.5%左右右的低低水平平凈利潤潤率29◆五五年年來，，公司司雖然然銷售售規(guī)模模增長長了一一倍，，但保保持著著較輕輕的資資產(chǎn)結(jié)結(jié)構(gòu)◆公公司司通過過控制制應(yīng)收收帳款款、存存貨余余額，，用較較低的的營運運資產(chǎn)產(chǎn)投入入做大大了規(guī)規(guī)模，，獲得得了比比較高高的收收益資產(chǎn)結(jié)結(jié)構(gòu)30負(fù)債結(jié)結(jié)構(gòu)銀行短短期借借款占占負(fù)債債的52%，長長期借借款占占19%，，兩項項合計計為71%；應(yīng)應(yīng)付帳帳款比比重為為18%，，負(fù)債債率逐逐年上上升，，企業(yè)業(yè)現(xiàn)金金不足足逐步步體現(xiàn)現(xiàn)歷年資資產(chǎn)負(fù)負(fù)債率率1998年年32%1999年年48%2000年年65%2001年年51%2002年年47%2002年年資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債債率下下降是是因為為今年年的利利潤還還沒有有分配配掉31權(quán)益整整體變變化不不大，，00年增增資擴(kuò)擴(kuò)股股股本加加大，，后來來隨著著積累累的增增加股股本所所占比比例下下降；；由于于高派派送，，權(quán)益益主要要是股股本金金，其其他累累積很很少權(quán)益結(jié)結(jié)構(gòu)不恰當(dāng)當(dāng)分紅紅，造造成未未分配配利潤潤負(fù)23萬萬元32股份公公司成成立后后股東東平均均每年年的投投資現(xiàn)現(xiàn)金回回報率率為15%,相相對其其經(jīng)營營狀況況，有有寅吃吃卯糧糧的現(xiàn)現(xiàn)象，，高送送派使使公司司在當(dāng)當(dāng)?shù)匦涡蜗箢H頗佳，，為98年年改制制為股股份公公司及及99年底底10配3順利利進(jìn)行行奠定定了輿輿論基基礎(chǔ)。。歷年分紅派派息結(jié)構(gòu)時間類型股本（萬股）分派辦法分配現(xiàn)金1995有限公司600每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元150萬元1996有限公司900每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元225萬元1997有限公司1118每10股派發(fā)現(xiàn)金3.18元,送5股轉(zhuǎn)入股份公司286.2萬元1998股份公司3500每10股派發(fā)現(xiàn)金1.20元420萬元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基礎(chǔ)上每10股配3股2000股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金1.00元500.5萬元2001股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金0.48元240.24萬元合計累計每股分配現(xiàn)金(元)1.086元公司累計分配現(xiàn)金(元)1821.94萬元98年投入入1元，經(jīng)經(jīng)配股后，，四年每股股累計凈投投入現(xiàn)金1.32元元，分紅0.3416元33◆五年來，經(jīng)經(jīng)營活動產(chǎn)產(chǎn)生的凈現(xiàn)現(xiàn)金流量急急劇下降，，2000年處于最最低，只有有178萬萬元，近兩兩年有所回回升，維持持在560萬元的水水平◆每年的固定定資產(chǎn)投入入，耗用了了經(jīng)營活動動、籌資活活動獲得的的現(xiàn)金，使使得公司凈凈現(xiàn)金流量量一直很小小現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)構(gòu)單位：萬元元34人力資源結(jié)結(jié)構(gòu)◆公司共有員員工441人，高學(xué)學(xué)歷、高素素質(zhì)的員工工比例很小小，本科學(xué)學(xué)歷人員只只占總?cè)藬?shù)數(shù)的4%，，人力資源源相對缺乏乏◆公司所有員員工年平均均工資水平平為1.45萬元，，其中生產(chǎn)產(chǎn)車間工人人7800元/年35激勵機(jī)制公司通過和和職能科室室、分廠、、事業(yè)部負(fù)負(fù)責(zé)人簽定定內(nèi)部經(jīng)濟(jì)濟(jì)承包合同同的方式進(jìn)進(jìn)行考核激激勵，明確確經(jīng)濟(jì)指標(biāo)標(biāo)為硬性考考核標(biāo)準(zhǔn)，，并實行全全員風(fēng)險抵抵押金制度度嚴(yán)格的考核核制度一直直在實際中中遵守，達(dá)達(dá)不成要求求，立即下下崗，使得得負(fù)責(zé)人員員相當(dāng)關(guān)注注每月的指指標(biāo)進(jìn)度36技術(shù)、研發(fā)發(fā)結(jié)構(gòu)◆公司沒沒有一支高高素質(zhì)的技技術(shù)人員和和先進(jìn)的技技術(shù)設(shè)備，，技術(shù)上采采取跟蹤市市場發(fā)展的的方式，進(jìn)進(jìn)行模仿式式開發(fā)◆技術(shù)中中心、新品品車間各自自負(fù)責(zé)新產(chǎn)產(chǎn)品的研發(fā)發(fā)，協(xié)同不不足◆公司鼓鼓勵新產(chǎn)品品研發(fā)、對對市場前景景好的產(chǎn)品品以事業(yè)部部形式運作作技術(shù)中心新產(chǎn)品分廠廠乳膠漆事業(yè)業(yè)部防腐漆事業(yè)業(yè)部工業(yè)漆事業(yè)業(yè)部聚脂漆事業(yè)業(yè)部老產(chǎn)品技術(shù)術(shù)支持，配配方實驗、、降低成本本；市場跟跟蹤、新品品開發(fā)新產(chǎn)品開發(fā)發(fā)、配方實實驗市場前景看看好的乳膠膠漆、防腐腐漆、工業(yè)業(yè)漆、聚脂脂漆的經(jīng)營營（模擬子子公司運作作：接單、、技術(shù)研發(fā)發(fā)、指定生生產(chǎn)、產(chǎn)品品）銷售37核心競爭力力◆A公司的X產(chǎn)品生產(chǎn)成成本在西北北地區(qū)同行行中最低◆業(yè)務(wù)上的的經(jīng)銷關(guān)關(guān)系、投投資上的的股權(quán)關(guān)關(guān)系，使使銷售網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)商和和公司的的利益緊緊密聯(lián)系系，極大大地促進(jìn)進(jìn)了銷售售的增長長單位：元/噸X產(chǎn)品生產(chǎn)成本38主要風(fēng)險險歷年來對對股東保保持著高高額分紅紅，維持持了良好好的社會會形象，，但企業(yè)業(yè)的積累累不多，，現(xiàn)金流流量困難難逐步體體現(xiàn)，有有財務(wù)風(fēng)風(fēng)險從98年年到2001年年間，頻頻繁地更更換了5家會計計師事物物所，在在2001年對對所有財財務(wù)人員員進(jìn)行更更換，使使得對歷歷史財務(wù)務(wù)狀況很很難分析析，存在在較大的的審計風(fēng)風(fēng)險股份公司司目前的的主要股股東為職職工持股股會（46.02％））和自然然人股東東（35.74），但但在職工工持股會會中存在在非內(nèi)部部職工持持股，在在自然人人股東中中登記的的120名自然然人股東東已擴(kuò)大大至約2000名自然然人股東東，存在在變相公公開發(fā)行行股票的的嫌疑，，且公司司所進(jìn)行行的股權(quán)權(quán)托管，，合同文文件不完完備未經(jīng)國資資局批準(zhǔn)準(zhǔn)、股份份公司通通過商標(biāo)標(biāo)注冊人人變更而而取得的的A公司注冊冊商標(biāo)所所有權(quán)在在程序上上有缺陷陷，其合合法性值值得商榷榷◆關(guān)于興興平X產(chǎn)品廠的存續(xù)續(xù)，未見任何何政府文件，，其公章由股股份公司保管管；存在潛在在不確定因素素◆根據(jù)咸陽市市中級人民法法院已生效的的判決文書，，興平市X產(chǎn)品廠對乳品品總廠歸還農(nóng)農(nóng)行642197.37美元及利息息、罰息中的的57.45％的配套人人民幣負(fù)連帶帶責(zé)任；該案案目前仍處于于執(zhí)行程序中中，存在法院院對股份公司司財產(chǎn)進(jìn)行強(qiáng)強(qiáng)制執(zhí)行的潛潛在風(fēng)險◆管理人員和和關(guān)鍵經(jīng)銷商商都為公司股股東，且多存存在親戚等密密切關(guān)系，對對合作后的整整合難度加大大39主要潛力◆公司歷歷年將大部分分資本項下的的投入沒有形形成固定資產(chǎn)產(chǎn)，而是計入入當(dāng)年成本費費用，同樣一一臺反應(yīng)釜，，重慶渝三峽峽1200萬萬元，A公司120萬萬元，公司屬屬于典型的輕輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，，對今后的盈盈利有很大好好處◆由于缺缺乏流動資金金，公司在市市場開發(fā)方面面投入很少，，沒有做廣告告，但公司的的品牌有知名名度，只要投投入一定資金金，品牌效應(yīng)應(yīng)將使目前的的銷售規(guī)模至至少翻一倍◆銷售主主要集中在西西北地區(qū)，目目前中原地區(qū)區(qū)銷量比重小小，東北、華華東、華南還還是市場空白白，有市場拓拓展?jié)摿?，而而且出口的能能力還會放大大◆目前的的高管層缺乏乏積極性，如如果輸入激勵勵機(jī)制和管理理理念，收入入和效益的增增長在不增加加固定資產(chǎn)投投入的情況下下，翻一番是是可能的（與與管理層溝通通過）◆涂料行行業(yè)屬于“日日不落”行業(yè)業(yè)，目前設(shè)備備、生產(chǎn)能力力和銷售渠道道是現(xiàn)成的，，不需要再投投入就會有連連續(xù)產(chǎn)出，而而且新的產(chǎn)品品已經(jīng)準(zhǔn)備就就緒◆其他他潛力：內(nèi)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交交易采購成成本的控制制、銷售返返利的平衡衡（2001年返利利525萬萬）◆我方方需要輸出出的:資資金、激激勵、人力力40主要潛力◆輕資產(chǎn)產(chǎn)結(jié)構(gòu)：國國內(nèi)建設(shè)1萬噸生產(chǎn)產(chǎn)規(guī)模，需需投資1億億元，而A公司現(xiàn)在是是3萬噸生生產(chǎn)能力，，實有凈資資產(chǎn)僅為6300萬萬元◆X產(chǎn)品類上市市公司，應(yīng)應(yīng)收帳款占占流動資產(chǎn)產(chǎn)的50-80%，，A公司僅占13%；應(yīng)應(yīng)收帳款周周轉(zhuǎn)率X產(chǎn)品類上市公公司中最好的的江蘇紅太陽陽也只有5.2，而A公司歷年平均均是7，處于于最好的水平平412003年財財務(wù)預(yù)測單位：萬元預(yù)計公司在2003年將將實現(xiàn)銷售X產(chǎn)品24000噸，銷售售額1.59億元，實現(xiàn)現(xiàn)凈利潤863萬元，每每股收益0.17元42初步合作方案案收購88%的的股權(quán)目前高管層可可以控制轉(zhuǎn)讓讓的是職工持持股會46.2%、國家家股13.03%，自然然人28.8%，合計88.03%，其中職工工持股會和自自然人的股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓對方提提出溢價；也可以少收購購股權(quán)，同時時增資擴(kuò)股，，稀釋對方股股權(quán)2.MBO給信托做過橋橋貸款，有可可觀收入43關(guān)鍵利益人處處理方案目前董事長符符振豐是興平平市政協(xié)主席席，已經(jīng)退休休，代表國家家管理國有股股，通過股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓后，將將自動離開崗崗位現(xiàn)任總經(jīng)理李李松財是關(guān)鍵鍵利益人，可可給一定股權(quán)權(quán)，可以續(xù)聘聘為總經(jīng)理，，同時給予激激勵考核現(xiàn)任副董事長長、副總經(jīng)理理均無實權(quán)44投資回報初步步分析◆在2003年公司司15000t/年丙烯酸工程程投產(chǎn)后，公公司銷售規(guī)模模估計將增長長至2005年的49000噸◆在假定定收購88%股權(quán)情況下下，靜態(tài)會計計回收期估計計要7年；假假定要求回報報率在20%下，三年現(xiàn)現(xiàn)金流量的凈凈現(xiàn)值為2200萬元單位：：萬元元45◆結(jié)結(jié)構(gòu)分分析◆盡盡職調(diào)調(diào)查1.財財務(wù)審審計財務(wù)核核算概概況歷史經(jīng)經(jīng)營情情況資產(chǎn)負(fù)負(fù)債狀狀況現(xiàn)金流流量分分析2.經(jīng)營審審計3.合法性性審計計4.財財務(wù)務(wù)模擬擬A公司司盡職職調(diào)查查報告告46會計主主體及及報表表體系系S省A公司X產(chǎn)品股股份有有限公公司1997年年12月31日日由興興平A公司X產(chǎn)品有有限責(zé)責(zé)任公公司整整體改改制組組建，，其會會計報報表由由母公公司、、S省興平平市茂茂林大大酒店店有限限責(zé)任任公司司、興興平市市第三三社會會福利利紙箱箱廠、、興平平市A公司包包裝有有限責(zé)責(zé)任公公司四四部分分合并并而成成。其中中，，母母公公司司下下有有9個個二二級級會會計計核核算算單單位位。。母公公司司及及合合并并會會計計報報表表每每年年經(jīng)經(jīng)會會計計師師事事務(wù)務(wù)所所審審計計，，但但變變更更會會計計師師事事務(wù)務(wù)所所較較為為頻頻繁繁，，審審計計質(zhì)質(zhì)量量不不佳佳。。股份份公公司司母公公司司茂林林酒酒店店紙箱箱廠廠包裝裝公公司司脂肪肪酸酸分分廠廠樹脂脂分分廠廠新產(chǎn)產(chǎn)品品分分廠廠中試試分分廠廠精細(xì)細(xì)化化分分廠廠制漆漆分分廠廠聚酯酯事事業(yè)業(yè)部部涂料料事事業(yè)業(yè)部部防腐腐事事業(yè)業(yè)部部47母公公司司財財務(wù)務(wù)部部有有財財務(wù)務(wù)人人員員11人人，，另另外外下下屬屬9個個分分廠廠分分別別有有一一個個二二級級核核算算員員，，其其中中內(nèi)內(nèi)行行會會計計實實際際專專為為內(nèi)內(nèi)部部考考核核管管理理所所設(shè)設(shè)，，與與財財務(wù)務(wù)部部其其他他業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)不不相相關(guān)關(guān)。。財務(wù)部組組織結(jié)構(gòu)構(gòu)圖財務(wù)部經(jīng)經(jīng)理現(xiàn)金出納納銷售辦票票往來會計計材料會計計銷售銷售售成本會計計系統(tǒng)管理理內(nèi)行會計計銀行出納納審核48壞帳損失失核算方方法：備抵法，，壞帳準(zhǔn)準(zhǔn)備按帳帳齡分析析法計提提，一年年以內(nèi)計計提2%；1-2年計計提4%；2-3年計計提8%；3-5年計計提20%；5年以上上計提100%。存貨核算算方法：：取得以實實際成本本價，發(fā)發(fā)出以加加權(quán)平均均法，決決算日按按成本與與可變現(xiàn)現(xiàn)凈值孰孰低法計計算。低值易耗耗品、包包裝物領(lǐng)領(lǐng)用時采采用一次次攤銷法法。存貨跌價價準(zhǔn)備，，以決算算日存貨貨成本低低于可變變現(xiàn)凈值值計算的的差額提提取存存貨跌價價準(zhǔn)備。。短期投資核算算方法：按實際成本法法計價，決算算日采用成本本與市價孰低低法計價，市市價低于成本本的差額作為為短期投資跌跌價準(zhǔn)備。主要會計政策策、會計估計計因公司曾致力力于上市，其其會計政策和和上市公司的的選擇基本統(tǒng)統(tǒng)一49長期投資核算算方法：其他股權(quán)投資資按實際支付付的價款入帳帳，投資額占占被投資公司司資本總額不不足20%時時，以成本法法核算；占20-50%時，以權(quán)益益法核算；占占50%以上上或雖占20-50%，，但對其有實實質(zhì)控制權(quán)，，采用權(quán)益法法核算并對其其會計報表予予以合并。決算日可回收收金額低于帳帳面價值的差差額，作為長長期投資減值值準(zhǔn)備。股權(quán)投資差額額，有合同期期限的，按投投資期限攤銷銷；無合同期期限，初始投投資成本超過過應(yīng)享有被投投資單位所有有權(quán)益份額之之間的差額，，按不超過10年的期限限攤銷；初始始投資成本低低于應(yīng)享有被被投資單位所所有權(quán)益份額額之間的差額額，按不低于于10年的期期限攤銷。主要會計政策策、會計估計計（續(xù)）50固定資產(chǎn)核算算方法：按實際成本法法計價，折舊舊采用直線法法平均計算。。類別預(yù)預(yù)計計使用年限（（年）年年折舊舊率（%）房房屋及建筑機(jī)器設(shè)備811.88運輸工具519.00電子設(shè)備及其其他519.00固定資產(chǎn)可回回收金額低于于帳面價值的的差額,作為為固定資產(chǎn)減減值準(zhǔn)備。在建工程核算算方法：按實際成本計計價，在建工工程單項資產(chǎn)產(chǎn)可回收金額額低于帳面價價值的差額，，作為在建工工程減值準(zhǔn)備備。主要會計政策策、會計估計計（續(xù)）51無形資產(chǎn)計價價及攤銷方法法：按實際成本計計價，直線法法攤銷。該公公司無形資產(chǎn)產(chǎn)系土地使用用權(quán)，按50年攤銷，已已攤銷4年年。所得稅會計處處理方法：采用應(yīng)付稅款款法。合并報表編制制方法：按國家有關(guān)文文件規(guī)定編制制。會計政策、會會計估計變更更：2000年以以前應(yīng)收帳款款不計提壞帳帳準(zhǔn)備，固定定資產(chǎn)、在建建工程、無形形資產(chǎn)不計提提減值準(zhǔn)備，，從2000年1月1日日起，按《企企業(yè)會計制度度》的規(guī)定和和財政部財會會[2001]17號文文件的有關(guān)規(guī)規(guī)定計提相應(yīng)應(yīng)準(zhǔn)備。主要會計政策策、會計估計計（續(xù)）52財務(wù)人員學(xué)歷歷職稱財務(wù)部有財務(wù)務(wù)人員11人人（不包括二二級分廠核算算員），平均均年齡25歲歲，其學(xué)歷構(gòu)構(gòu)成及職稱構(gòu)構(gòu)成均較為合合理。53稅項稅種計計稅稅依據(jù)稅稅率率增值稅產(chǎn)產(chǎn)品或勞勞務(wù)收入17%營業(yè)稅營營業(yè)收收入5%城市維護(hù)建建設(shè)稅增增值稅稅、營業(yè)稅稅額7%教育費附加加增增值值稅、營業(yè)業(yè)稅額3%企業(yè)所得稅稅應(yīng)應(yīng)納納稅所得額額33%適用稅項54稅收優(yōu)惠政政策興平市興政政發(fā)（2000）83號文件件決定該公公司所得稅稅先征后返返50%，，以挖潛改改造資金的的形式由財財政撥給該該公司，已已執(zhí)行00、01兩兩年，計入入資本公積積，今年已已享受不上上該政策。。S省省地方稅稅務(wù)局陜地地稅函[2001]295號號文批復(fù)該該公司技術(shù)術(shù)改造國產(chǎn)產(chǎn)設(shè)備投資資抵免企業(yè)業(yè)所得稅，，按其項目目所需國產(chǎn)產(chǎn)設(shè)備投資資的40%可從技術(shù)術(shù)改造項目目設(shè)備購置置當(dāng)年比前前一年新增增的企業(yè)所所得稅中抵抵免，余額額可在不超超過五年內(nèi)內(nèi)延續(xù)抵免免。（確認(rèn)認(rèn)國產(chǎn)設(shè)備備投資額570萬元元，可抵免免部分為570*40%=228萬元元）此為01年享受受，還有4年優(yōu)惠期期。陜財辦明電電[2002]1號號規(guī)定該所所得稅為中中央地方共共享收入，，2002年中央50%，省省級25%，市級以以下25%；2003年中央央60%，，省級20%，市以以下20%；2004年以后后比例另定定。該公司司正準(zhǔn)備申申請市級以以下25%部分的返返還，且興興平政府許許諾有多大大比例返多多大比例，，但興平市市是隸屬于于咸陽市的的縣級市，，留到興平平部分肯定定小于25%。稅收收優(yōu)優(yōu)惠惠政政策策55本章小結(jié)1、財務(wù)部去去年大部分人人員已撤換，，基本對以前前業(yè)務(wù)不清楚楚，撤換原因因不明。2、財務(wù)核算算不規(guī)范，如如以前核算的的成本中包括括車間內(nèi)部利利潤，虛增了了利潤，后事事務(wù)所按歷史史毛利率扣除除內(nèi)部利潤，，推出成本。。3、事務(wù)所更更換頻繁，審審計質(zhì)量不佳佳。56◆結(jié)構(gòu)分析析◆盡職調(diào)查查1.財務(wù)務(wù)審計財務(wù)核算概況況歷史經(jīng)營情況況資產(chǎn)負(fù)債狀況況現(xiàn)金流量分析析2.經(jīng)營審計3.合法性審計4.財務(wù)模模擬A公司盡職調(diào)調(diào)查報告57該公司自1997年底成成立股份公司司后,其銷售售量呈穩(wěn)步增增長的趨勢，，主要原因是是市場形式趨趨好，加上管管理層重視銷銷售市場的開開拓和銷售環(huán)環(huán)節(jié)的管理歷年銷銷售量量單位：：噸58公司X產(chǎn)品品銷售售收入入從股股份公公司成成立以以來，，穩(wěn)步步上升升；98年年至01年年，年年平均均增長長13.6%，，但2002年年增速速減慢慢，估估計為為10.15%歷年銷售收收入單位：萬元元2002年年預(yù)計1.25億元元59從銷量上看看，該公司司以酚醛樹樹脂漆類、、醇酸樹脂脂漆類、丙丙烯酸樹脂脂漆類為主主打產(chǎn)品，，三者所占占比重合計計達(dá)到總銷銷量的95%，其中中醇酸樹脂脂漆類比重重在02年年有所下降降，其他兩兩類比重相相應(yīng)上升，，符合市場場對產(chǎn)品品品質(zhì)的需求求。01年與02年1-8月產(chǎn)品品銷售結(jié)構(gòu)構(gòu)及趨勢60從銷售額額上看，，酚醛樹樹脂漆類類、醇酸酸樹脂漆漆類、丙丙烯酸樹樹脂漆類類三類產(chǎn)產(chǎn)品所占占比重為為總銷售售額的91%以以上，同同樣，醇醇酸樹脂脂漆類比比重在02年有有所下降降，其他他兩類比比重也相相應(yīng)上升升，但總總體變化化不大。。01年與與02年年1-8月產(chǎn)品品銷售結(jié)結(jié)構(gòu)及趨趨勢（續(xù)續(xù)）61從98年年至02年8月月，其對對外報表表銷售毛毛利趨勢勢為平穩(wěn)穩(wěn)上升，，而其明明細(xì)表數(shù)數(shù)為先下下降，后后上升的的趨勢，，明顯看看出除了了99年年與02年8月月未進(jìn)行行調(diào)整外外，其他他三年均均作了相相應(yīng)的調(diào)調(diào)整后，，表現(xiàn)出出平穩(wěn)上上升的趨趨勢，出出現(xiàn)兩者者不一的的原因是是核算不不規(guī)范，，當(dāng)然不不排除修修飾報表表的可能能。產(chǎn)品銷售售毛利水水平趨勢勢6202年1~8月月各大類類產(chǎn)品毛毛利水平平其他漆類類、甘油油、輕組組份毛利利率異常常是因為為是主要要產(chǎn)品的的副產(chǎn)品品，成本本極低；；三大類類主要產(chǎn)產(chǎn)品酚醛醛樹脂漆漆類、醇醇酸樹脂脂漆類、、丙烯酸酸樹脂漆漆類的毛毛利率分分別為38%、、14%、26%，其其中：外外銷產(chǎn)品品全部是是醇酸樹樹脂漆類類，其在在全部產(chǎn)產(chǎn)品收入入中占70%以以上，但但毛利率率不高，，使綜合合毛利水水平降低低為20%脂肪酸工工程投資資1800萬元元，占現(xiàn)現(xiàn)有固定定資產(chǎn)規(guī)規(guī)模得42%，，但其從從2001年6月完工工后，于于今年2月份才才投入生生產(chǎn)，累累計銷售售才282萬元元，毛利利率12%，未未產(chǎn)生好好的投資資效益毛利率%63直接材料料是成本本重要構(gòu)構(gòu)成部分分，占97%；；而在產(chǎn)產(chǎn)品成本本中，原原材料及及包裝物物分別占占76%和21%，因因此，原原材料及及包裝物物采購成成本的降降低是該該公司產(chǎn)產(chǎn)品成本本降低的的關(guān)鍵公司包裝裝物供應(yīng)應(yīng)單位即即是其關(guān)關(guān)聯(lián)單位位：興平市第第三社會會福利紙紙箱廠、、興平市市A公司包裝裝有限責(zé)責(zé)任公司司。產(chǎn)品成本本結(jié)構(gòu)64近年期間間費用比比較1998年-2001年期間間費用年年平均增增長20%，而而銷售收收入的年年平均增增長為12%，，01年年三項費費用合計計已達(dá)1636萬元，，02年預(yù)計計與01年持平平；其中中管理費費用增輻輻較大，，00年年、01年分別別比上年年增長46%、、29%；另外外財務(wù)費費用02年8月月有巨大大增輻，，（原因因是脂肪肪酸工程程已竣工工，利息息費用40萬元元不能資資本化；；銷售現(xiàn)現(xiàn)金折扣扣30萬萬元，以以前年度度入在營營業(yè)費用用里；對對外協(xié)議議貸款利利息收入入未入帳帳；銷售售網(wǎng)點墊墊底資金金去年部部分免息息，今年年沖回））從中可可以看出出期間費費用控制制不佳。。單位：萬元65主要變化的期期間費用項目目-管理費用用管理費用中工工資項目年平平均增長32%；技術(shù)開發(fā)費的的投入加大；；承包獎勵措施施的實施；以及相關(guān)項目目的會計核算算不規(guī)范，是是管理費用近近年變化的主主要原因。66主要變化的期期間費用項目目-銷售費用用運輸裝卸費的的大幅提高，，其中01年年比00年增增長60%，，銷售獎勵變化化幅度大；01年新增內(nèi)內(nèi)部承包單位位費用項目；；01年新增促促銷宣傳費項項目，金額達(dá)達(dá)525萬元元。67主要變化的期期間費用項目目-財務(wù)費用用隨著公司長短短期借款的增增加，利息支支出大幅度上上升，這中間間還未包括資資本化的利息息支出。公司對外借款款收取利息，，包括：銷售售點鋪底資金金利息，中高高層股東配股股資金借款利利息，新疆西西通公司借款款利息，財政政借款利息等等。單位：萬元68歷年損益狀況況銷售量的穩(wěn)步步增長，以及及售價的波動動幅度不大，，使公司在98年至今的的時間里，均均呈穩(wěn)步增長長勢頭。單位：萬元69經(jīng)營贏利水平平該公司自98年至今，銷銷售毛利率呈呈增長勢頭，，期間費用率率相應(yīng)同步增增長，因此營營業(yè)利潤率基基本保持在6-7%之間間，而銷售凈凈利率基本保保持在4-5%之間，銷銷售量及銷售售額的增長沒沒有形成規(guī)模模效益表現(xiàn)出出來的銷售凈凈利率的提高高，因此在毛毛利率基本不不變的情況下下，降低期間間費用是公司司提高贏利水水平的關(guān)鍵。。70歷年凈資產(chǎn)收收益率該公司00、、01年凈資資產(chǎn)收益率偏偏高的原因是是這兩年公司司凈利潤較以以前年度增長長速度提高因因素的影響，，從而使該指指標(biāo)加大。98年99年00年01年02年8月凈利潤356366442614349凈資產(chǎn)收益率8.48.511.110.65.571本章小結(jié)1、公司歷年年經(jīng)營狀況較較好，銷售量量、銷售額處處于穩(wěn)步增長長的良好勢頭頭，年平均毛毛利率水平在在20%左右右。2、酚醛樹脂漆類類、醇酸樹脂脂漆類、丙烯烯酸樹脂漆類類是公司的支柱柱產(chǎn)品，提高高其毛利率將將對整個贏利利水平產(chǎn)生重重大影響。3、生生產(chǎn)成成本中中原材材料及及包裝裝物占占97%，，控制制兩者者的采采購成成本是是降低低生產(chǎn)產(chǎn)成本本的關(guān)關(guān)鍵。。4、年年平均均期間間費用用率高高達(dá)13%，顯顯示費費用控控制能能力較較弱。。72◆結(jié)結(jié)構(gòu)分分析◆盡盡職調(diào)調(diào)查1.財財務(wù)審審計財務(wù)核核算概概況歷史經(jīng)經(jīng)營情情況資產(chǎn)負(fù)負(fù)債狀狀況現(xiàn)金流流量分分析2.經(jīng)經(jīng)營審審計3.合法性性審計計4.財財務(wù)務(wù)模擬擬A公司司盡職職調(diào)查查報告告73主要資資產(chǎn)項項目變變化趨趨勢流動資資產(chǎn)項項目中中，其其他應(yīng)應(yīng)收款款上升升幅度度較大大，從從98年的的690萬萬元大大幅上上升到到00年的的2800萬元元，然然后呈呈平穩(wěn)穩(wěn)變化化狀態(tài)態(tài)；存存貨在在00年大大幅上上升，，后又又下降降，歷歷年存存貨周周轉(zhuǎn)率率從98年年的7.4下降降為02年年的5.1，總總趨勢勢為下下降，，在00年年最低低，為為4.6，，與本本圖反反映的的相符符；其其他項項目基基本保保持持持平，，變化化相對對較小小；但但近幾幾年流流動比比率、、速動動比率率均有有下降降。單位：：萬元元74主要資資產(chǎn)項項目變變化趨趨勢長期資資產(chǎn)變變化較較大的的是固固定資資產(chǎn)，，主要要是99年年1500萬元元開始始上升升到01年年3300萬元元，年年均增增長率率達(dá)48%，主主要是是該公公司這這期間間上馬馬的脂脂肪酸酸項目目增加加所致致；在在建工工程01年年大幅幅下降降，也也是由由于該該項目目轉(zhuǎn)固固定資資產(chǎn)的的影響響；其其他資資產(chǎn)變變化不不大。。單位：：萬元元75應(yīng)收及及預(yù)付付款項項分析析應(yīng)收帳帳款1865萬萬元：：其中銷銷售貨貨款1036萬萬元，，墊底底資金金813萬元元，涇涇河開開發(fā)區(qū)區(qū)27萬元元；預(yù)付帳帳款164萬元元：其中高陵縣縣統(tǒng)一一征地地管理理辦118萬元元，系系公司司在S省S市買買地地的的一一半半款款項項；；其他他應(yīng)應(yīng)收收款款2682萬萬元元：：其中中興興平平招招待待所所1092萬萬元元，，系系茂茂林林酒酒店店二二期期改改造造；；興平平市市財財政政局局436萬萬元元，，系系政政府府公公務(wù)務(wù)員員工工資資借借款款；；新疆疆昌昌吉吉西西通通有有限限責(zé)責(zé)任任公公司司427萬萬元元，，其其鐵鐵皮皮供供應(yīng)應(yīng)商商、、產(chǎn)產(chǎn)品品銷銷售售商商，，由由董董事事長長的的親親戚戚負(fù)負(fù)責(zé)責(zé)；；王鐵鐵剛剛228萬萬元元，，茂茂林林第第二二大大股股東東,政政府府官官員員，，公公司司借借給給其其入入股股茂茂林林酒酒店店；興平平市市綜綜合合貿(mào)貿(mào)易易公公司司109萬萬元元，，工工行行某某領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)要要求求借借給給該該公公司司,年年利利7.2%,有有工工行行紅紅章章,現(xiàn)現(xiàn)已已逾逾期期；；韓金金嶺嶺（（消消防防隊隊土土地地））100萬萬元元，，出出售售原原存存土土地地；；財政政局局基基建建財財務(wù)務(wù)科科60萬萬元元，，修修路路款款，，準(zhǔn)準(zhǔn)備備抵抵國國有有股股；；李生生玉玉貸貸方方173萬萬元元，，系系改改制制有有限限公公司司時時留留存存的的福福利利基基金金用用此此假假名名掛掛帳帳，，買買太太白白渡渡假假村村與與在在建建工工程程對對應(yīng)應(yīng)。。76存貨貨分分析析存貨貨中中原原材材料料及及產(chǎn)產(chǎn)成成品品所所占占比比重重較較大大，，從從98年年至至02年年8月月，，存存貨貨周周轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)率率總總體體呈呈下下降降趨趨勢勢，，在在銷銷售售持持續(xù)續(xù)上上升升的的情情況況下下，，該該指指標(biāo)標(biāo)的的下下降降說說明明流流動動性性降降低低，，減減值值的的可可能能性性加加大大。。原材料703萬元48%包裝物79萬元5%低值易耗品20萬元1%產(chǎn)成品588萬元40%自制半成品68萬元4%77長期資產(chǎn)產(chǎn)分析◆固定資產(chǎn)產(chǎn)：近幾年該該公司一一直進(jìn)行行工程建建設(shè)，其其中年產(chǎn)產(chǎn)6000噸脂脂肪酸項項目最大大，投資資1850萬元元?！粼诮üすこ蹋海禾锥啥杉俅宕逡淹锻度?07萬元元，后后得知知此地地屬軍軍事基基地，，軍方方已退退款給給當(dāng)?shù)氐卣?00萬萬元，，政府府欠付付；脂肪酸擴(kuò)產(chǎn)產(chǎn)工程119萬元。?！魺o形資產(chǎn)：：原廠區(qū)國家家入股土地地303萬萬元（原評評估值）；；脂肪酸車間間部分所占占北區(qū)土地地151萬萬元。78主要負(fù)債項項目變化趨趨勢長期銀行負(fù)負(fù)債是00年上脂肪肪酸項目融融資形成。。短期銀行負(fù)負(fù)債是99年形成，，以后一直直維持在3000萬萬元以下。。資產(chǎn)負(fù)債率率前三年呈呈上升狀態(tài)態(tài)，00年年達(dá)到最高高65%，，01年由由于10配配3，致使使資產(chǎn)負(fù)債債率下降，，目前為47%。單位：萬元元79主要負(fù)債項項目變化趨趨勢應(yīng)付帳款從從98年的的118萬萬元上升到到現(xiàn)在的1022萬萬元，其中中00年上上升幅度最最大，應(yīng)付付帳款周轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)率呈下降降趨勢，說說明拖欠貨貨款的天數(shù)數(shù)逐漸增加加。應(yīng)付股股利、其他他應(yīng)付款、、預(yù)提費用用以及應(yīng)付付帳款在00年均處處在高點，，加上銀行行負(fù)債，說說明公司00年處于于資金周轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)的困難時時期，其中中脂肪酸工工程占用資資金較大。。80銀行負(fù)債分分析◆短期借款2870萬萬元：工行1440萬元；；中行1350萬元元；財政局局資金處30萬元；；工商聯(lián)互互助會50萬元，其其中：中行行一筆450萬元貸貸款是以636萬股股本公司股股票抵押貸貸款，持有有人系董事事長親戚，，該股本已已占5005萬股的的12.7%。◆長期借款1048萬元：：工行1000萬元；住房房按揭貸款48萬元，以以職工名義作作的，實際公公司使用，已已還了大部分分。上述長短期貸貸款均以該公公司土地、房房屋、設(shè)備作作為擔(dān)保，其其中工行270萬元貸款款以其子公司司茂林酒店土土地使用權(quán)作作抵押；中行行500萬元元貸款以脂肪肪酸設(shè)備抵押押及茂林酒店店保證擔(dān)保；；另職工住房房、包裝公司司還作了最高高額抵押。該公司基本處處于轉(zhuǎn)貸還款款期，銀行還還在壓縮其貸貸款規(guī)模，且且其主要資產(chǎn)產(chǎn)均作了抵押押，可以看出出該公司目前前融資能力已已發(fā)揮到極限限。81其他負(fù)債分析析其他應(yīng)付款：：國有資產(chǎn)管理理局借方20萬元，原改改制前退休職職工醫(yī)療在公公司報銷,準(zhǔn)準(zhǔn)備沖國家股股股利；A公司基金會166萬元，，借款,7.2%；環(huán)保撥款-咸陽財政局局工30萬元元，與在建工工程環(huán)保項目目對應(yīng)。應(yīng)付帳款：中國石油天然然氣股份有限限公司100萬元；暫估入庫546萬元；興平市A公司包裝有限限責(zé)任公司166萬元。。應(yīng)付股利：應(yīng)付法人股股股利18萬元元，應(yīng)付個人人股股利100萬元應(yīng)交稅金：增增值稅117萬元；所得得稅50萬元元82歷年實繳稅金金83或有負(fù)債公司基本將其其所有全部土土地使用權(quán)抵抵押、房產(chǎn)抵抵押、設(shè)備抵抵押。并且用其子公公司茂林酒店店土地使用權(quán)權(quán)、包裝公司司資產(chǎn)進(jìn)行了了抵押。84凈資產(chǎn)構(gòu)成我方可受讓的的的股權(quán)有國國家股，但其其中有許多抵抵扣部分，有有可能縮水，，如政府公務(wù)務(wù)員工資借款款436萬元元；修路借款款60萬元；；原改制前退休休職工醫(yī)療在在公司報銷20萬元等。。其他股權(quán)的受受讓，尤其是是職工持股會會的股權(quán)要拿拿到難度較大大。類型股份（金額）比例%國家股65213法人股260.75持股會2303.2746自然人1789.0336股本溢價519資產(chǎn)評估增值5挖潛改造撥款224資本公積股本85凈資產(chǎn)變化趨趨勢股本00年作作了10配3，后由3500萬元轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)為5005萬元；資本公積由00年300萬元上升到到748萬元元；未分配利潤98年、99年、00年年報表數(shù)不一一致，原因是是事務(wù)所計提提準(zhǔn)備時未追追溯調(diào)整以前前年度報表數(shù)數(shù)，若調(diào)整98、99年年未分配利潤潤將降低。經(jīng)我們調(diào)整后后的未分配利利潤在2001年是負(fù)數(shù)數(shù)，公司有寅寅吃卯糧的可可能單位：萬元單位：萬元86股份公司成立立后股東平均均每年的投資資現(xiàn)金回報率率為15%,相對其經(jīng)營營狀況，有寅寅吃卯糧的現(xiàn)現(xiàn)象，高送派派使公司在當(dāng)當(dāng)?shù)匦蜗箢H佳佳，為98年年改制為股份份公司及99年底10配配3順利進(jìn)行行奠定了輿論論基礎(chǔ)。公司歷年分紅紅派息情況時間類型股本（萬股）分派辦法1995有限公司600每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元1996有限公司900每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元1997有限公司1118每10股派發(fā)現(xiàn)金3.18元,送5股轉(zhuǎn)入股份公司1998股份公司3500每10股派發(fā)現(xiàn)金1.20元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基礎(chǔ)上每10股配3股2000股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金1.00元2001股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金0.48元87◆結(jié)構(gòu)分析析◆盡職調(diào)查查1.財務(wù)務(wù)審計財務(wù)核算概況況歷史經(jīng)營情況況資產(chǎn)負(fù)債狀況況現(xiàn)金流量分析析2.經(jīng)營審計3.合法性審計4.財務(wù)模模擬A公司盡職調(diào)調(diào)查報告88近年現(xiàn)金流量量分析經(jīng)營活動現(xiàn)金金流呈現(xiàn)下滑滑到低谷后又又回升的趨勢勢，而投資活活動現(xiàn)金流正正相反，同時時籌資活動現(xiàn)現(xiàn)金流呈下降降勢態(tài)，說明明公司在籌資資困難的情況況下，減少了了有關(guān)投資，，目前的狀態(tài)態(tài)是經(jīng)營現(xiàn)金金流入主要用用于籌資現(xiàn)金金流出。89公司主要控股股公司的概況況：（1）S省省興平市茂茂林大酒店有有限責(zé)任公司司：截止報告告期末，本公公司持有70%的股權(quán)。。該公司注冊冊資本800萬元，法定定代表人李松松財先生。主主要從事住宿宿、餐飲、食食品及賓館用用品的加工、、批發(fā)、零售售，糖業(yè)煙酒酒日用百貨的的經(jīng)營，歌舞舞、娛樂、美美容美發(fā)、桑桑拿洗浴及會會議服務(wù)等業(yè)業(yè)務(wù)。（2）2001年改組設(shè)設(shè)立的“興平平市A公司包裝有限限責(zé)任公司””：本公司持持有60%的的股權(quán)，注冊冊資本500萬元，法定定代表符振豐豐先生。主營營業(yè)務(wù)范圍：：生產(chǎn)、銷售售各類包裝聽聽桶、聽罐、、包裝紙箱等等。（3）興平平市第三社社會福利紙紙箱廠：為為公司全資資控股，注注冊資本36.6萬萬元，法定定代表人符符振豐先生生。經(jīng)營范范圍:紙箱箱、紙盒、、紙包裝、、商標(biāo)印刷刷。子公司經(jīng)營營狀況均不不好，不應(yīng)應(yīng)考慮在收收購目標(biāo)范范圍內(nèi)。90其他需要關(guān)關(guān)注的事項項互助會：為為33名員員工入資139萬元元，4名銷銷售點人員員入資40萬元，總總計179萬元，資資本公積11萬元，，另吸收存存款661萬元，對對外貸款845萬元元，收取利利差，其中中對本公司司貸款166.7萬萬元，有非非法集資的的嫌疑。公司股權(quán)權(quán)：股權(quán)權(quán)尤其是是持股會會及自然然人股權(quán)權(quán)問題多多，其中中一公司司領(lǐng)導(dǎo)親親戚持有有636萬股股股權(quán)占12.7%，抵抵押給銀銀行貸款款450萬元，，說明了了問題，，若獲取取類似股股權(quán)難度度較大。。財務(wù)風(fēng)險險：公司司頻繁更更換事務(wù)務(wù)所及整整體改聘聘財務(wù)人人員，加加上核算算上存在在修飾報報表的跡跡象。管理機(jī)制制：內(nèi)部部有許多多領(lǐng)導(dǎo)親親戚，并并且有些些身居要要職，如如新疆一一公司既既是供應(yīng)應(yīng)商、又又是銷售售商，其其負(fù)責(zé)人人即董事事長親戚戚。即使使我方整整體收購購處于控控股地位位，將來來管理難難度也大大。脂肪酸項項目效益益：該項項目投入入很大，，01年年5月竣竣工，但但效益到到目前仍仍然不佳佳。當(dāng)?shù)赝顿Y資環(huán)境：：當(dāng)?shù)赝锻顿Y環(huán)境境較差，，包括政政府機(jī)關(guān)關(guān)的干預(yù)預(yù)過多及及沒有什什么優(yōu)惠惠政策等等，促使使該公司司已在S省S市市涇河河開發(fā)區(qū)區(qū)買地，，準(zhǔn)備將將總部遷遷至S省S市。91◆結(jié)構(gòu)構(gòu)分析◆盡職職調(diào)查財務(wù)審計計經(jīng)營審計銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量量供應(yīng)配套體體系技術(shù)及研發(fā)發(fā)人力資源財務(wù)管理3.合法性審計計4.財務(wù)務(wù)模擬A公司盡職職調(diào)查報告告92經(jīng)理業(yè)務(wù)部長開票組保管組車隊貨車隊小車司機(jī)會計外銷員專職開發(fā)員片區(qū)經(jīng)理檔安管理宣傳員市場開發(fā)部部長網(wǎng)絡(luò)服務(wù)管管理部長A公司銷售公公司組織結(jié)結(jié)構(gòu)93各部門職能能描述銷售公司下下設(shè)三個職職能部門和和165個個銷售網(wǎng)點點，人員29人。2、售后服務(wù)和質(zhì)量問題處理3、為銷售點提供技術(shù)服務(wù)1、開票、編制銷售計劃2、制定銷售規(guī)章制度3、銷售費用管理4、銷售部門考核和監(jiān)督5、銷售隊伍建設(shè)6、產(chǎn)品倉儲、發(fā)運輸7、產(chǎn)品直銷開發(fā)產(chǎn)品未覆蓋地區(qū)銷售點人員培訓(xùn)1、X產(chǎn)品市場分析、預(yù)測2、X產(chǎn)品銷售片區(qū)經(jīng)理1、銷售網(wǎng)絡(luò)開發(fā)管理2、新產(chǎn)品推廣3、廣告、促銷、公關(guān)活動策4、貸款、票據(jù)管理5、市場策劃技術(shù)服務(wù)部業(yè)務(wù)部網(wǎng)絡(luò)服務(wù)部門市場開發(fā)部門業(yè)務(wù)部門8人12人9人3人X產(chǎn)品廠銷售公司是總廠的分子機(jī)構(gòu)，非獨立法人企業(yè)產(chǎn)品宣傳制定銷售政策、產(chǎn)品定價市場調(diào)研、信息處理94A公司X產(chǎn)產(chǎn)品對銷售售公司的考考核A公司X產(chǎn)品根據(jù)1-8月份份X產(chǎn)品銷售15042噸,、銷銷售收入8073萬萬元，比去去年同期增增長7.93%。預(yù)預(yù)計2002年銷售售X產(chǎn)品21000噸，，銷售收入入12100萬元。?？己酥笜?biāo)X產(chǎn)品銷售銷售收入銷售回款2002年年1—8月月銷售指標(biāo)標(biāo)15042噸，其其中：醇醇酸漆112850噸高高檔漆1196噸噸8073萬萬元8000萬萬元2002年年的指標(biāo)X產(chǎn)品21000噸12100萬元12000萬元乳膠漆1006噸95銷售網(wǎng)絡(luò)體體系銷售中心銷售人員經(jīng)/代銷商（家）負(fù)責(zé)地區(qū)S省省573S省S市、咸陽、渭南、寶雞、銅川、延安、榆林、漢中、安康、商洛西北五省、內(nèi)蒙532