東航并購上航

合并案例分析--------東方航空吸收合并上海航空東航集團(tuán)注冊資本25.58441億元人民幣，從業(yè)人員超過5萬人，擁有運(yùn)輸飛機(jī)221架，經(jīng)營國內(nèi)外客貨航線共467條，通航亞、歐、美、非、五大洲53個國際著名城市。作為東航集團(tuán)核心主業(yè)的中國東方航空股份有限公司是中國民航業(yè)內(nèi)第一家上市公司，于1997年分別在紐約、香港和上海的證券交易所掛牌上市，并成為中國2010年上海世博會首家全球合作伙伴及唯一航空客運(yùn)承運(yùn)人08年由于受到國內(nèi)外宏觀環(huán)境的變化以及自然災(zāi)害和突發(fā)事件的影響，公司的的大部分運(yùn)營指標(biāo)出現(xiàn)了不同程度的下滑，再加上國際郵件的大幅波動，使東方航空虧損額達(dá)139.28億元，已資不抵債。08年12月，劉紹勇出任東方航空的集團(tuán)公司總經(jīng)理。12月，國家財政部注資30億。實際控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。東方航空公司上海航空股份有限公司，前身為成立于1985年的上海航空公司。2000年10月，上海航空公司變更為上海航空股份有限公司。2002年6月，中國證監(jiān)會批準(zhǔn)上航向社會公開發(fā)行A股股票，10月11日在上海證交所掛牌上市。實際控制人為上海市國有資產(chǎn)監(jiān)管委員會。上航擁有先進(jìn)的機(jī)隊，電子商務(wù)、財務(wù)管理、生產(chǎn)運(yùn)行、教育培訓(xùn)等系統(tǒng)，也擁有完善的國內(nèi)航線網(wǎng)絡(luò)，開通了多條國際和地區(qū)航線。與此同時貨運(yùn)發(fā)展也很迅速，于2006年7月1日投入運(yùn)營的上海國際貨運(yùn)航空公司，擁有5架全貨機(jī)，開通了上海至美國、德國、泰國、日本、印度、越南、香港等國際和地區(qū)的全貨運(yùn)航線。上航于2007年12月12日成為世界上最大航空聯(lián)盟——星空聯(lián)盟的正式成員

07年以來國際航油價格處于高位運(yùn)行，對其運(yùn)營成本影響較大，新開辟的多條國際和地區(qū)的航線尚未形成成熟市場，也未達(dá)到理想的收益情況，07年虧損近5億元，受到08年的金融危機(jī)和自然災(zāi)害影響，經(jīng)濟(jì)效益改善乏力，公司股票出現(xiàn)退市風(fēng)險警示。

上海航空公司兩家公司數(shù)據(jù)對比合并相關(guān)資料：2009年7月12日晚間，東方航空和上海航空雙雙公告東航換股吸收合并上航的議案，兩家公司披露，換股比例為1∶1.3，即每1股上航A股股份可換取1.3股東航A股新股。為順利完成重組并降低資產(chǎn)負(fù)債率，東航將再度增發(fā)A股和H股以募集約70億元資金。并購原因：上海航空發(fā)布公告稱，截至2008年12月31日燃油套保浮虧1.7億元，實際已經(jīng)交割的現(xiàn)金虧損850萬元。與此同時，上海航空預(yù)計2008年度累計虧損同比增加100%以上。公司在公告中稱，由于2008年上半年雪災(zāi)、汶川地震、奧運(yùn)會安保措施等嚴(yán)峻的外部形勢影響，以及下半年全球經(jīng)濟(jì)的明顯衰退，造成航空市場低迷、運(yùn)輸需求急劇下降。原因之一：燃油套保巨虧，航空市場低迷2008年12月初，分管上海市國資委的上海市副市長艾寶俊來到上航。此舉可能預(yù)示上航即將獲得上海市國資委的注資。上航企業(yè)文化部的一位領(lǐng)導(dǎo)向媒體坦承，艾寶俊是到上航“調(diào)研”。但上航董秘徐駿民在回復(fù)記者的詢問時表示：“不知道此事。”當(dāng)然敏感人士早就預(yù)言，東航和上航先后獲得注資并不僅僅是為了降低資產(chǎn)負(fù)債率，更是兩家家長在置辦“嫁妝”。原因之二：國資委暗推國務(wù)院正式發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)上海加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和先進(jìn)制造業(yè)建設(shè)國際金融中心和國際航運(yùn)中心的意見》，提出到2020年，基本建成與我國經(jīng)濟(jì)實力以及人民幣國際地位相適應(yīng)的國際金融中心。

上海國際航運(yùn)中心建設(shè)的總體目標(biāo)是：到2020年，基本建成航運(yùn)資源高度集聚、航運(yùn)服務(wù)功能健全、航運(yùn)市場環(huán)境優(yōu)良、現(xiàn)代物流服務(wù)高效，具有全球航運(yùn)資源配置能力的國際航運(yùn)中心。原因之三：建設(shè)雙中心并購過程：2008-08-14，上海向國務(wù)院打報告，東航上航重組開題。2008-12-15，上航申請政府注資，注資和重組將成主題。2009-02-26，東方航空70億注資方案通過，營運(yùn)資金壓力獲得一定程度的緩解，財務(wù)狀況有所改善。2009-04-17，內(nèi)地三大航空公司披露年報顯示08年創(chuàng)巨虧紀(jì)錄。2009-05-14，證監(jiān)會批準(zhǔn)東航上航注資。2009-06-10，東航上航聯(lián)合重組工作領(lǐng)導(dǎo)小組已經(jīng)正式成立。此前，東航已發(fā)布公告稱因籌劃重大重組事宜和進(jìn)一步降低資產(chǎn)負(fù)債率的計劃安排，定于6月8日起停牌。2009-06-29，ST東航向東航國際定向增發(fā)完成。2009-07-12，東航吸收合并上航，推A+H定向增發(fā)預(yù)案。2009-11-04，重組還未完成前，東航70億增發(fā)獲證監(jiān)會批準(zhǔn)將凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正。2009-11-30，東航上航重組獲證監(jiān)會審核通過。2010-01-12，*ST上航12日停牌至完成終止上市手續(xù)。2010-01-25，*ST上航今起退市，上航股票終止上市后，其股東持有的上航股票將按照1:1.3的比例轉(zhuǎn)換為東方航空A股股票，具體上市時間將由ST東航另行公告。2010-01-28，東航完成換股手續(xù)，新增股2月2日上市，限售流通股上市流通日期為2012年6月25日，至此合并順利完成。東方航空換股吸收合并前后的股本變化情況

單位：萬股變更日期總股本流通A股實際流通A股變更原因2010-01-281127653.89778221.3939600.00吸收合并2009-12-23958170.00608737.5039600.00增發(fā)2009-12-10823170.00473737.5039600.00增發(fā)2009-07-02774170.00473737.5039600.00增發(fā)2009-06-26630432.50330000.0039600.00增發(fā)H股股東類型吸收合并前持股數(shù)量2009年7月1日持股比例（%）吸收合并后持股數(shù)量2010年1月28日持股比例（%）東航集團(tuán)及其下屬企業(yè)577875000074.64675875000059.93其中：A股434137500056.08483137500042.84

H股143737500018.57192737500017.09A股社會公眾股東3960000005.12295083886026.17H股社會公眾股東155695000020.24155695000013.90合計7741700000100.0011276538860100.00換股吸收合并前后東航股權(quán)結(jié)構(gòu)變化單位：股對東方航空公司的影響對上海航空公司的影響對雙方的共同影響對其他方面的影響合并后的影響：進(jìn)一步增加?xùn)|方航空凈資產(chǎn)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善財務(wù)狀況，提升經(jīng)營能力與抗風(fēng)險能力，從而緩解東航資不抵債的困境。重組后新東航的運(yùn)行資產(chǎn)超過1500億元人民幣，擁有大中型飛機(jī)331架，通航點達(dá)151個，從簡單的飛機(jī)和航線運(yùn)營數(shù)量來看，重組后的東航將超越國航、南航，坐上中國航空業(yè)的頭把交椅。從而占據(jù)市場，對價格具有更強(qiáng)的控制力。對東方航空公司的影響：償債能力分析流動比率=流動資產(chǎn)/流動負(fù)債=34.54%速動比率=(流動資產(chǎn)—存貨)/流動負(fù)債=31.54%財務(wù)結(jié)構(gòu)分析資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債/總資產(chǎn)=93.1%營運(yùn)能力分析存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/平均存貨凈額=2650.79%應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/平均應(yīng)收賬款=1660.17%發(fā)展能力分析銷售收入增長率=本年營業(yè)收入增長額/上年營業(yè)收入=0%凈利潤增長率=本年凈利潤增長額/上年凈利潤=88.51%東航財務(wù)指標(biāo)分析：重組后的注資能夠解決公司的高虧損率問題。重組后成為新東航的全資子公司，其經(jīng)營方式，經(jīng)營規(guī)模必然會經(jīng)歷質(zhì)的飛躍，為做大做強(qiáng)奠定了一定的基礎(chǔ)。對上海航空公司的影響：兩家公司放棄競爭關(guān)系，通過重組形成協(xié)同效應(yīng)。東航集團(tuán)召開的2010年中期工作會議傳出消息,上半年,東航集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)收入354.04億元,同比增長46.50%;東航集團(tuán)盈利22.13億元。而去年一年,東航集團(tuán)的盈利只有6億元。并且，今年上半年,東方航空已經(jīng)成功摘掉了ST的帽子。國信證券的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，以2008年數(shù)據(jù)為例，東航和上航合并后，在上海所占的客運(yùn)市場比例為46.6%，比國航在北京占的39.8%的市場份額更大。可見，東航、上航合并起“1+1>2的作用。對雙方共同的影響:解決了“一市兩司”航空公司業(yè)態(tài)，及“一市兩場”的處境，改善了兩大公司協(xié)調(diào)難的問題，提高了對市場的控制力?！耙皇袃伤尽敝干虾：娇諏嶋H控制人是上海市國資委，而東方航空的實際控制人是國務(wù)院國資委?！耙皇袃蓤觥敝干虾碛泻鐦颉⑵謻|兩個機(jī)場對其他方面的影響：為浦東機(jī)場成為國際航空樞紐港掃清一些障礙將浦東機(jī)場建設(shè)成為國際航空樞紐港，是維護(hù)和提升上海作為亞太地區(qū)乃至國際經(jīng)濟(jì)中心地位的重要舉措，上海市政府要想牢牢把握國際航空樞紐港建設(shè)的主導(dǎo)權(quán)，就必須充分發(fā)揮基地航空公司——東航和上航的作用，做大做強(qiáng)上海民航業(yè)。對其他方面的影響：對于國資委系統(tǒng)來說，歷時一年多的時間，完成了一個從地方國資系統(tǒng)經(jīng)營性資產(chǎn)劃到國務(wù)院國資委監(jiān)管的重組案例，對國有資產(chǎn)的重組優(yōu)化有著重要的示范性意義。總結(jié)：

在東航并購上航這起案例中行政力量的強(qiáng)勢介入在其中發(fā)揮了最為關(guān)鍵的