全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)介紹

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)介紹華英證券有限責(zé)任公司

華英證券有限責(zé)任公司二零一四年七月

第一頁，共26頁。目錄

2第二頁，共26頁。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)介紹第一部分第三頁，共26頁。4我國多層次資本市場多層次資本市場是指針對質(zhì)量、規(guī)模、風(fēng)險程度不同的企業(yè)，為滿足多樣化市場主體的資本需求而建立起來的分層次的市場。目前我國的多層次資本市場主要由主板(包括中小板)市場、創(chuàng)業(yè)板市場及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場組成。其中，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，俗稱“北交所〞于年1月16日成立，是除上交所、深交所之外的第三家全國性證券交易所，全國范圍內(nèi)的非上市公眾公司股份將在該系統(tǒng)統(tǒng)一掛牌交易。〔北交所〕第四頁，共26頁。5年1月16日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，俗稱“新三板〞〔〕在京舉行揭牌儀式。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司為其運營管理機構(gòu)。年上半年以前，新三板市場始終在中關(guān)村園區(qū)內(nèi)試點運行。年8月，試點園區(qū)首批擴容，上海張江高科、武漢東湖高新、天津濱海高新區(qū)進入試點范圍。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出臺背景在年6月19日剛剛召開的由李克強總理主持的國務(wù)院常務(wù)會議上，研究確定了加快開展多層次資本市場的政策措施，明確將把全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點范圍擴大至全國！第五頁，共26頁。6全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場開展概況掛牌情況從2006年至年12月31日，“新三板〞的掛牌企業(yè)數(shù)量平穩(wěn)增加。從整體掛牌情況來看，每年掛牌企業(yè)數(shù)量呈幾何上升趨勢。年新掛牌企業(yè)156家。年12月14日，國務(wù)院發(fā)布了?國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定?，新三板全國擴容方案正式出臺。伴隨著新政策的出臺和全面擴容，新三板迎來了一波掛牌高潮。年1月24日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)舉辦了新三板正式擴容之后的首場集體掛牌儀式，266家企業(yè)集體掛牌。截至年2月末，新三板共有掛牌公司649家。第六頁，共26頁。7行業(yè)分布“新三板〞掛牌企業(yè)的行業(yè)分布涉及非常廣泛，涵蓋了計算機軟件開發(fā)、先進制造業(yè)、高技術(shù)效勞業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、文化娛樂、商務(wù)效勞等多個新興行業(yè)。這說明“新三板〞的效勞范圍廣闊，其運作形式符合創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)的需求，可以為不同規(guī)模、不同成長階段、不同行業(yè)的企業(yè)提供資本市場效勞。尤其值得一提的是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推出后，取消了掛牌企業(yè)需為高新技術(shù)企業(yè)的要求，為更多的創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)打通了對接資本市場的渠道。“新三板〞掛牌企業(yè)行業(yè)分布圖〔單位：家〕第七頁，共26頁。8定向增資截至年2月28日，新三板掛牌公司共計完成定向增資131次，增資總額為億元，平均每次募集萬元。目前新三板市場的定向增資表現(xiàn)如下幾大特點：一、單項融資額度創(chuàng)新高，中海陽單筆融資達億元；二、機構(gòu)投資者參與度快速增強；三、增發(fā)價格、定向增資市盈率不斷進步。例如：諾思蘭德〔430047〕，年2月掛牌，股本950萬，年及年營業(yè)收入分別為223萬元、萬元，凈利潤萬元、萬元，年2月在前一年度虧損的情況下完成定向增資，募集資金萬元，每股價格21元。中海陽〔430065〕，年3月掛牌，年7月、年3月分別完成兩次定向增資，分別融資億元、億元，掛牌僅一年，累計融資億元。同時，市場也鼓勵新三板企業(yè)在掛牌時同步進展定向增資。如晟矽微電〔430276〕，股本725萬，年8月8日在新三板掛牌同時完成了定向增資，募集資金萬元。

第八頁，共26頁。9掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板情況目前，已有7家掛牌企業(yè)成功轉(zhuǎn)板到中小板或創(chuàng)業(yè)板，其中，久其軟件年登陸中小板，北陸藥業(yè)登陸創(chuàng)業(yè)板；年世紀(jì)瑞爾登陸創(chuàng)業(yè)板；年佳訊飛鴻和紫光華宇登陸創(chuàng)業(yè)板，年博暉創(chuàng)新、安控科技、東土科技登陸創(chuàng)業(yè)板。針對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)的直接轉(zhuǎn)板政策始終在討論和制定當(dāng)中，不排除將來出臺相關(guān)規(guī)那么。第九頁，共26頁。企業(yè)掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的條件第二部分第十頁，共26頁。企業(yè)掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的條件根據(jù)新出臺的推薦掛牌相關(guān)規(guī)定，企業(yè)到中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：1、存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；2、主營業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營才能；3、公司治理構(gòu)造健全，合法標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營；4、股權(quán)明晰，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件第十一頁，共26頁。12申請掛牌企業(yè)需從股份成立之日起滿兩年。由有限責(zé)任公司整體變更發(fā)起設(shè)立為股份的，設(shè)立時間從有限責(zé)任公司成立之日起連續(xù)計算。判斷標(biāo)準(zhǔn)為：以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)值折股，且折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)值。企業(yè)存續(xù)滿兩年相比較于創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，新三板掛牌的要求略微放寬，只需到達主營業(yè)務(wù)明確即可。相比較于創(chuàng)業(yè)板上市要求發(fā)行人應(yīng)具有持續(xù)盈利的才能，并且規(guī)定了6種制止性的情形，新三板掛牌只要求企業(yè)具有持續(xù)的經(jīng)營才能即可。主營業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營才能第十二頁，共26頁。13目前不少公司治理不夠標(biāo)準(zhǔn)，例如公司章程僅僅是擺設(shè)，未能得到執(zhí)行等；券商會同律師在企業(yè)改制之時會幫助公司建立標(biāo)準(zhǔn)的公司治理構(gòu)造；公司治理構(gòu)造健全，運作標(biāo)準(zhǔn)公司成立、出資、增資行為合法合規(guī)；公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，公司股權(quán)明晰，不存在法律糾紛或者潛在的法律糾紛；

股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)凡在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)，主辦券商都要負(fù)終身督導(dǎo)的責(zé)任。企業(yè)完成掛牌，主辦券商需安排專人，負(fù)責(zé)相關(guān)信息披露工作。第十三頁，共26頁。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的工作流程第三部分第十四頁，共26頁。各中介機構(gòu)完成申報材料的制作，由主辦券商向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進展備案申報，經(jīng)審查通過后，股轉(zhuǎn)公司確認(rèn)備案，公司在新三板掛牌。

公司配合主辦券商、會計師、律師完成盡職調(diào)查工作。公司董事會、股東大會就掛牌事宜做出決議，并與選定的中介機構(gòu)簽訂掛牌協(xié)議，并由各中介機構(gòu)協(xié)助公司改制為股份。改制盡職調(diào)查

申報掛牌第十五頁，共26頁。16階段具體工作安排所需要材料前期準(zhǔn)備（T日）確定合作券商，簽訂財務(wù)顧問協(xié)議意向書。確定律所、會計事務(wù)所，以及評估等相關(guān)中介機構(gòu)?！敦攧?wù)顧問意向書》完成股份制改造（T+30日）與券商簽訂正式財務(wù)顧問協(xié)議。在券商協(xié)助下梳理企業(yè)情況，制定股份制改造方案。完成資產(chǎn)評估，財務(wù)審計等環(huán)節(jié)，制定股份制公司章程，成立股東大會，選舉董事會并制定相關(guān)章程，最終完成工商登記變更?！敦攧?wù)顧問協(xié)議》完成申報掛牌的內(nèi)部準(zhǔn)備工作（T+50日）在券商協(xié)助下，制定日程安排，召開董事會：決議通過公司申請股份全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓的議案，并提請股東大會審議相關(guān)決議和授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜

召開公司股東大會：審議通過公司申請股份到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的董事會決議，同時同意授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜相關(guān)董事會、股東大會文件第十六頁，共26頁。17階段具體工作安排所需要材料盡職調(diào)查（T+70日）與主辦券商正式簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確三方權(quán)利義務(wù)與主辦券商及其他中介機構(gòu)簽訂保密協(xié)議全面配合主辦券商展開盡職調(diào)查工作。全面、客觀、真實的提供公司包括財務(wù)情況，內(nèi)控制度，公司治理，主營業(yè)務(wù)等方面的信息。

全力配合會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所進行獨立性審計和調(diào)查。會計師事務(wù)所：出具審計報告；律師事務(wù)所：出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見主辦券商出具初步盡調(diào)報告

主辦券商完成股份掛牌說明書初稿《保密協(xié)議》《審計報告》《法律意見書》《內(nèi)控鑒證報告》《資產(chǎn)評估及驗資報告》券商內(nèi)核（T+75日）全力配合主辦券商盡職調(diào)查后的進一步工作

根據(jù)主辦券商內(nèi)核意見，提供相關(guān)補充信息第十七頁，共26頁。18階段具體工作安排所需要材料正式申報備案材料（T+140日）主辦券商內(nèi)核通過后，向股轉(zhuǎn)公司報送備案文件

針對股轉(zhuǎn)公司審核員提出的反饋意見，配合主辦券商及其他中介機構(gòu)，為反饋問題的核查，修改，補充，完善提供信息公司董事會、股東大會有關(guān)股份掛牌轉(zhuǎn)讓的決議公司與主辦券商簽訂的推薦掛牌協(xié)議公司最近二年的審計意見及經(jīng)審計的財務(wù)報告要求的其他文件掛牌前準(zhǔn)備（T+150日）收到中國證監(jiān)會出具備案確認(rèn)函后，在主辦券商協(xié)助下，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)

與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記

和主辦券商簽訂初始登記股份的托管協(xié)議《托管協(xié)議》第十八頁，共26頁。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的益處

第四部分第十九頁，共26頁。企業(yè)掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的好處進步融資才能

1、進步債權(quán)融資才能中小型企業(yè)的普遍特點是缺乏抵押、擔(dān)保品，股權(quán)價值難以量化且變現(xiàn)較為困難，因此普遍存在銀行貸款困難，授信缺乏的情況，公司掛牌后可以有效地提升企業(yè)的銀行授信。在全國性的場外交易市場掛牌，并且經(jīng)過各中介對公司改制、盡職調(diào)查和審計等一系列工作，掛牌公司運作相對標(biāo)準(zhǔn)、公司質(zhì)地較好，能有效地提升企業(yè)信譽程度。2、進步股權(quán)融資才能通過在新三板掛牌，企業(yè)可通過定向增資來進展融資，并且融資市盈率較高。目前。定向增資的最高市盈率為倍〔中海陽〕，平均市盈率也在20倍左右。第二十頁，共26頁。21進步股份流動性全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)作為全國統(tǒng)一場外市場，通過市場價格反映公司股份的價值，一方面使得股東持有股份的價值得到充分反映，另一方面解決了投資者的退出渠道問題。提升公司的整體估值程度通過在新三板掛牌，形成公司股票的市場價格，有利于提升公司股份的估值程度，凸顯公司價值。根據(jù)-年公布定向增資結(jié)果統(tǒng)計數(shù)據(jù)，掛牌公司的平均市盈率在20倍左右〔定向增資22倍〕。標(biāo)準(zhǔn)運作通過在新三板掛牌，促使掛牌公司建立完善的法人治理構(gòu)造和合理的信息披露制度，為公司后續(xù)資本運作打下根底。增加企業(yè)品牌價值在全國性的市場中掛牌，有眾多關(guān)注的目光，可以很好地宣傳企業(yè)，進步公司的知名度，有利于拓展業(yè)務(wù)、公司開展。第二十一頁，共26頁。22掛牌門檻低為了讓更多符合要求的中小企業(yè)能更早獲得資本市場效勞，公司掛牌的條件為存續(xù)期滿兩年的企業(yè)，無量化財務(wù)條件。〔企業(yè)掛牌審核，由主辦券商掌握〕操作時間短從券商進場時間〔含股份改制〕，至股票掛牌轉(zhuǎn)讓約需要3-6個月，而股票進入主板或創(chuàng)業(yè)板，從輔導(dǎo)到股票上市那么一般需要1年半以上的時間。新三板的主要時間構(gòu)成：券商盡職調(diào)查、材料編寫：大約2-3個月備案：50個工作日掛牌本錢小園區(qū)企業(yè)在新三板掛牌，管委會及當(dāng)?shù)卣畬⑻峁┴斦a貼，極大地降低了企業(yè)的改制本錢和掛牌本錢，園區(qū)企業(yè)幾乎可以實現(xiàn)“零本錢〞改制和掛牌。公司支付的隱性本錢極低，大部分企業(yè)不需支付太高的標(biāo)準(zhǔn)本錢即能滿足掛牌條件。第二十二頁，共26頁。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成立后面對投資者的新政策

第五部分第二十三頁，共26頁。24針對投資者的新政策說明1取消200人股東人數(shù)限制增強了股份流動性關(guān)于非上市公眾公司管理規(guī)則可參見：《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》股票在NEEQ系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓，企業(yè)股東人數(shù)可超過200人，企業(yè)性質(zhì)為“非上市公眾公司2增加交易方式采取做市商方式的，須有2家以上做市商為其提供做市報價服務(wù)。除去做市商模式，交易方式已經(jīng)和主辦趨同。在原本協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的基礎(chǔ)上，增加了集合競價方式和做市商方式3不設(shè)漲跌幅限制漲跌幅控制上比主板創(chuàng)業(yè)板更為寬松對股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制第二十四頁，共26頁。25針對投資者的新政策說明4拆細(xì)交易單位降低投資門檻，增加交投活躍度最低交易單位由原本的3萬股降低到1000股5擴大投資者范圍，允許自然