盛大收購新浪

反并購及案例分析-----盛大收購新浪1、含義：并購防御（又稱反并購）是針對并購而言的，指目標(biāo)公司的管理層為了維護自身或公司的利益，保全對公司的控制權(quán)，采取一定的措施，防止并購的發(fā)生或挫敗已經(jīng)發(fā)生的并購行為。通常只有在敵意并購中，才會出現(xiàn)對并購的防御或抵制。一、反并購提高并構(gòu)成本降低并購收益收購并購者建立合理的持股結(jié)構(gòu)資產(chǎn)重估『白衣騎士』尋找計劃『降落傘』皇冠上的珍珠出售毒丸計劃焦土戰(zhàn)術(shù)交叉持股計劃員工持股計劃股份回購修改公司章程董事會輪選制絕對多數(shù)條款2、反并購手段該計劃表現(xiàn)為公司賦予其股東某種權(quán)利，多半以權(quán)證的形式體現(xiàn)。權(quán)證的價格一般被定為公司股票市價的2～5倍，當(dāng)公司被收購且被合并時，權(quán)證持有人有權(quán)以權(quán)證購買新公司的股票股東權(quán)利計劃

zzzzzzzzz“毒丸計劃”該計劃指目標(biāo)公司在惡意收購?fù){下大量增加自身負債，降低企業(yè)被收購的吸引力。負債毒丸計劃公司絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在公司可能被收購、并且高管人在收購后將被降職或革職時，全部管理人員將集體辭職。優(yōu)勢：保護了目標(biāo)公司股東的利益，而且會使收購方慎重考慮收購后更換管理層對公司帶來的巨大影響。一般情況下，企業(yè)的管理層陣容越強大、越精干，實施這一策略的效果將越明顯。人員毒丸計劃二、案例研究與分析：

盛大收購新浪案1、案例背景：2005年2月18日，盛大互動娛樂公司（納斯達克代碼：SNDA）及其某些關(guān)聯(lián)方向美國證監(jiān)會提交了13-D表備案，披露其斥資2.3億多美元，在二級市場購買了新浪（納斯達克代碼：SINA）19.5%的股權(quán)。由此互聯(lián)網(wǎng)業(yè)驚天收購大案正式拉開序幕。隨后新浪方則啟動了“毒丸”——購股權(quán)計劃，以保障股東的權(quán)益。項目新浪公司盛大互動娛樂公司股票代碼SINASNDA成立時間1993年12月1999年11月上市時間、2000年4月13日2004年4月25日上市地點納斯達克納斯達克總股本5047.8萬股7094.7萬股總市值12.9億美元21.3億美元2004收入總額2億美元1.65億美元2004凈利潤6600萬美元7360萬美元2、新浪VS盛大項目新浪盛大互動娛樂公司主要收入來源移動增值業(yè)務(wù)(占62%)網(wǎng)絡(luò)游戲(占93.4%)其他收入來源網(wǎng)絡(luò)廣告、電子商務(wù)、搜索引擎、網(wǎng)絡(luò)游戲網(wǎng)絡(luò)廣告、無線增值及周邊業(yè)界地位目前中國最大的門戶網(wǎng)站目前中國最大的網(wǎng)絡(luò)游戲運營商股本結(jié)構(gòu)(截至2005.2.18)新浪總股本5047.8萬股。原最大股東四通公司持股不超過10%，前十大機構(gòu)投資者有3家股權(quán)比例超過5%，前十大共同基金投資者中僅前兩家持股比例超過5%，十家機構(gòu)投資者和十家共同基金合計持股63%。盛大總股本約7094.7萬股，內(nèi)部人和管理層持股達75%,十家機構(gòu)投資者和十家共同基金合計持股18%。新浪的主要收入來源是移動增值服務(wù)；搜狐的主要收入來源是網(wǎng)絡(luò)廣告服務(wù)；網(wǎng)易的主要收入來源是網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)。2004年盛大游戲收入達12.76億，占據(jù)中國網(wǎng)絡(luò)游戲市場運營商收入近40％的份額。3、為什么要收購新浪?盛大在網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)取得很大的成功。但，單純的業(yè)務(wù)就是一籃子的雞蛋，一不留神，可能整籃子的雞蛋都砸了。產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型盛大在13-D表明，可能進一步“通過公開市場交易，以及私下交易或者要約收購和交換收購等方式”增持新浪股票，并“尋求獲得或者影響新浪的控制權(quán)，可能手段包括派駐董事會代表”?？赡艹鍪廴炕虿糠炙值男吕斯善?。戰(zhàn)略性投資陳天橋就是要做中國的迪斯尼，覆蓋娛樂產(chǎn)業(yè)的全部。他需要一個門戶網(wǎng)站，因為門戶是互聯(lián)網(wǎng)影響力的第一匯聚地。迪斯尼式娛樂帝國從盛大的角度新浪在網(wǎng)絡(luò)廣告、無線增值方面的優(yōu)勢以及強大的網(wǎng)民影響力對于盛大建立"網(wǎng)絡(luò)迪斯尼"非常有利。同時，雖然新浪在網(wǎng)絡(luò)游戲方面業(yè)績一般，但是新浪代理的《天堂2》是在國內(nèi)運營的3D游戲中首款同時在線數(shù)量突破11萬的。對于在3D網(wǎng)游方面進展一般，但非常重視這一市場的盛大而言，與新浪的合并可使其在這一未來市場上占得更大先機。從新浪的角度新浪股權(quán)過度分散。至今（2005.2.18），其第一大股東仍是四通控股，但持股量也不過4.96％，各管理團隊成員持股量甚至不到1％。相比搜狐、網(wǎng)易股權(quán)集中而言新浪更容易被收購。在傳統(tǒng)的門戶贏利領(lǐng)域（無線增值和網(wǎng)絡(luò)廣告兩方面），新浪依舊保持領(lǐng)先，而網(wǎng)易憑借在網(wǎng)絡(luò)游戲方面的出色表現(xiàn)，雖然門戶影響力比搜狐還略遜一籌，但營業(yè)收入已經(jīng)超過搜狐。在互聯(lián)網(wǎng)上，一個影響力中國第一，一個贏利能力中國第一，沒有一點冗余和多余。彼此結(jié)合，是１＋１遠遠大于２的游戲，對于彼此的核心競爭力，都會是極大的提升。高盛銀行認為，由于盛大、新浪雙方的業(yè)務(wù)重疊較少，業(yè)務(wù)整合將使新公司在收入上都獲益，而不在于降低成本?，F(xiàn)在兩家公司獨自的市場價值相加是３０多億美元（聯(lián)想才２０億美元）。兩者合并，完全可以誕生一個５０億美元，甚至很快達到１００億美元的世界級超級互聯(lián)網(wǎng)巨頭。兩家合并后將可以與雅虎、ｅＢａｙ、Ｇｏｏｇｌｅ和Ａｍａｚｏｎ等公司平起平坐。而且與國內(nèi)網(wǎng)易、搜狐等相比，徹底拉大距離，奠定王者地位。因此，無論對于新浪還是盛大，都會是非常好的事情。假如合并，有何影響？一旦盛大跟新浪聯(lián)合，網(wǎng)易、騰訊、搜狐等公司面臨的壓力不言而喻，尤其是已經(jīng)橫跨游戲、門戶兩個行業(yè)并且均擠進三甲行列的網(wǎng)易。盛大此次的收購可能未通知對方，完全是私下的市場收購行動。盛大介入新浪的方式有很多種，比如進行友好協(xié)商、友好的協(xié)議轉(zhuǎn)讓、雙方換股，又或者聯(lián)合舉行新聞發(fā)布會(就像聯(lián)想與IBMPC的合并)。但盛大沒有采用這種方式。行為構(gòu)成惡意收購。新浪對此產(chǎn)生不滿。沉默數(shù)天后，北京時間2005年2月22日深夜10點，新浪宣布已采納被稱為“毒丸”的股東購股權(quán)計劃來防止盛大通過二級市場增大持股量。新浪的反擊——“毒丸計劃”“毒丸計劃”的內(nèi)容在股權(quán)確認日（2005年3月7日）當(dāng)日記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權(quán)。一旦新浪10％或以上的普通股被收購（就盛大及其關(guān)聯(lián)方而言，再收購新浪0.5％或以上的股權(quán)），購股權(quán)的持有人（收購人除外）將有權(quán)以半價購買新浪增發(fā)的普通股。每一份購股權(quán)的行使價格是150美元。一旦計劃付諸實施，盛大持有的984萬股占新浪總股本（5048萬股）的比例將由19.5％稀釋至2.28％如果盛大停止收購，新浪董事會可以以極低的成本(每份購股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價格)贖回購股權(quán)，用幾萬美元支付這次反收購戰(zhàn)斗的成本。計劃啟動前，購股權(quán)依附于每股普通股票，不能單獨交易.19.5%按國際財務(wù)通行規(guī)則（ＧＡＡＰ），20%和50%是股份收購的兩個檻。如果擁有超過50%的股份，盛大就需要合并新浪的整個財務(wù)報表。如果擁有超過20%的股份，盛大則需要合并新浪的損益。而盛大恰恰只拿19.5%，這樣可以保證陳天橋在新浪中的話語權(quán)，進可以攻，退可以守，不失為聰明之舉。

5048（萬股）98440644064X9.375=381004064984150÷32/2=9.375(股)43148984÷43148=2.28%毒丸計劃啟動一步步慢慢獲得新浪的控制權(quán)，來實現(xiàn)其合并兩家公司的目標(biāo)高盛預(yù)計，換股比例是0.9股盛大交換1股新浪。雅虎曾一度被傳為白衣騎士由于毒丸計劃，盛大會否停止收購？換股進入董事會尋找“白衣騎士”停止收購猜測盛大總股本7095萬股，陳天橋及其家族共持股5321萬股，占75%。著名投資銀行高盛預(yù)測，盛大會在接下來的一個星期里觀察新浪的股價，并考慮以0.9:1的比例，以股權(quán)置換的方式將盛大與新浪合并。即：需要拿出盛大530×0.9=477萬股來換。若想達到新浪30%的相對控股狀態(tài)，需增持530萬股。（984+530）/5048=30%換股之后，陳天橋持盛大股數(shù)=5321-477=4844萬股，約68%。以這個持股量，依然是絕對控股盛大。但若因為觸發(fā)30%的要約收購線，新浪其他股東都選擇把股票出售給陳天橋，那么陳天橋需要拿出3658萬股=4064×0.9盛大去換取新浪。這樣，盡管盛大100%持有了新浪，但，陳天橋及家族在盛大的持股則下降到23%。

=（5321-3658）/7095分期分級董事會制度又稱董事會輪選制。即企業(yè)章程規(guī)定董事的更換每年只能改選1/3或者1/4等。新浪有9位董事，盛大并購到新浪“足量”股權(quán)后，召開股東大會改選新浪董事會，但根據(jù)新浪企業(yè)章程，每年只能改選3位董事。這樣在第一年內(nèi)，盛大只能派3位董事進入新浪董事會，原來的董事依然還有6位在董事會中，這意味著盛大依然不能控制新浪。這種分期分級董事會制度，使得陳天橋不得不三思而行。白衣騎士？在反收購中，“白衣騎士”是被購目標(biāo)更加愿意接受的買家。白衣騎士會以比原始出價人更優(yōu)惠條件來購買全部或部分公司股票。這些更加優(yōu)惠的條件可能是更高的出價，也可能是一個承諾不會解散公司或辭退管理層和其他雇員。

雅虎曾一度被傳為“白衣騎士”。當(dāng)然，尋找到這個白衣騎士并不是件容易的事，隨著雅虎中國總裁周鴻的明確否認，這個傳說漸漸淡化。

停止收購？盛大以2.3億美元收購新浪19.5%股權(quán)的行動是否真正結(jié)束呢？畢竟低于20%的控制權(quán)，盛大甚至不需要合并新浪的投資收益和損失。對于這樣一個狀態(tài)，如果盛大不將收購交易進行到底，那就會變成一次毫無意義的利用新浪股價低迷進行的證券投資獲利行動。如果盛大停止收購，新浪董事會可以以極低的成本(每份購股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價格)贖回購股權(quán)，用幾萬美元支付這次反收購戰(zhàn)斗的成本。2006年11月，盛大向花旗環(huán)球金融(CitigroupGlobalMarkets)轉(zhuǎn)讓370萬股新浪股票，使盛大所持新浪股份減至11.4%.此次出售新浪股票盛大