某公司分紅權與股權期權激勵計劃方案

XXXXXXXXXXXXX公司分紅權/股權期權激勵計劃（草案）經(jīng)XXXXXXXXXXXXX公司年月日目錄TOC\o"1-5"\h\z特別說明4第一章釋義5第二章本激勵計劃的目的6第三章本激勵計劃的管理機構(gòu)7第四章本激勵計劃的激勵對象7第五章標的股權的種類、來源、數(shù)量和分配8一、來源8二、數(shù)量8三、分配8第六章本激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期9一、有效期9二、授權日9三、可行權日9四、禁售期10第七章分紅權/股權期權的授予程序和行權條件程序10一、分紅權10二、股權期權11三、協(xié)議書12第八章本激勵計劃的變更和終止13一、激勵對象發(fā)生職務變更13二、激勵對象離職13三、激勵對象喪失勞動能力14四、激勵對象退休14五、激勵對象死亡14六、特別條款14第九章附則15特別說明本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、行政法規(guī)，以及XXXXXXXXXXXXX公司（以下簡稱“公司”）《公司章程》制定。股份：指公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣萬元。虛擬股：指公司名義上的股份，虛擬股擁有者不是指公司在工商注冊登記的實際股東，虛擬股的擁有者僅享有參與公司年終利潤的分配權，而無所有權和其他權利；不得轉(zhuǎn)讓、出售和繼承；本計劃中分紅權和股權期權在最終轉(zhuǎn)換為公司實際股權之前都屬于虛擬股范圍。公司授予本次分紅權/股權期權激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）激勵總額不超過公司注冊資本總額的二0%。激勵對象獲得的股權期權擁有在本計劃有效期內(nèi)的可行權日按照預先確定的行權價格受讓公司股權的權利。本激勵計劃的股權來源為公司原有股東有償出讓。本計劃的激勵對象為等崗位高級管理人員和其他核心員工。本計劃的有效期為自分紅權第一次授權日起Z年內(nèi)有效。在本計劃有效期內(nèi)授予的分紅權，無行權限制期只設置行權有效期。行權有效期為丄年。超過行權有效期的，其權利自動失效，并不可追溯行使。本計劃有效期到期后，其激勵對象所享有的分紅權自動失效。在本計劃有效期內(nèi)授予的股權期權，均設置行權限制期和行權有效期。行權限制期為—匕年，在行權限制期內(nèi)不可以行權；行權有效期為_^年，在行權有效期內(nèi)采取勻速分批行權辦法。超過行權有效期的，其權利自動失效，并不可追溯行使。在本股權激勵計劃規(guī)定的禁售期滿后，激勵對象獲授的股權可以在公司股東間互相轉(zhuǎn)讓，或由公司以約定的價格回購。如向公司現(xiàn)有股東以外出售所持股權的，公司原有股東享有同等條件下優(yōu)先授讓的權利。本計劃有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、增資減資等事宜，分紅權/股權期權數(shù)量、所涉及的標的股權總數(shù)及行權價格將做相應的調(diào)整。本計劃已經(jīng)于年月日通過公司股東會審核。第一章除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：公司：指XXXXXXXXXXXXX公司。本計劃：指XXXXXXXXXXXXX公司分紅權及股權期權激勵計劃。股份：指公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣萬元。虛擬股：指公司名義上的股份，虛擬股擁有者不是指公司在工商注冊登記的實際股東，虛擬股的擁有者僅享有參與公司年終利潤的分配權，而無所有權和其他權利；不得轉(zhuǎn)讓、出售和繼承分紅權：指享受公司年終稅后的可分配凈利潤分配的權利。股權期權、期權激勵、期權：指XXXXXXXXXXXXX公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件受讓XXXXXXXXXXXXX公司一定份額股權的權利。激勵對象：本計劃的激勵對象為等崗位高級管理人員和其他核心員工。股東會：指XXXXXXXXXXXXX公司股東會。標的股權：指根據(jù)本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的XXXXXXXXXXXXX公司的股權。授權日：指公司向激勵對象授予分紅權/股權期權的日期。行權：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃，在規(guī)定的行權期內(nèi)以預先的行權方案行使權利的行為?？尚袡嗳眨褐讣顚ο罂梢孕袡嗟娜掌凇９蓹嗥跈嘈袡鄡r格：指XXXXXXXXXXXXX公司向激勵對象授予期權時所確定的受讓公司股權的價格。個人績效考核合格：《XXXXXXXXXXXXX公司績效考核制度》第二章本激勵計劃的目的XXXXXXXXXXXXX公司制定、實施本激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為：建立對公司核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，促進公司可持續(xù)發(fā)展。通過本激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標所需要的人才。樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。第三章本激勵計劃的管理機構(gòu)XXXXXXXXXXXXX公司股東會作為公司的最高權力機構(gòu)，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。XXXXXXXXXXXXX公司人力資源部是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責擬定本激勵計劃并提交股東會會議審議通過；公司人力資源部根據(jù)股東會的授權辦理本激勵計劃的相關事宜。XXXXXXXXXXXXX公司股東會是本激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負責核實激勵對象名單，并對本激勵計劃的實施是否符合相關法律法規(guī)及《公司章程》進行監(jiān)督。第四章本激勵計劃的激勵對象本激勵計劃的激勵對象應為：同時滿足以下條件的人員：1）為XXXXXXXXXXXXX公司的正式員工：2）截至年_月_日，在XXXXXXXXXXXXX公司連續(xù)司齡滿丄年；3）為公司等崗位高級管理人員和其他核心員工；雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。公司激勵對象的資格認定權在公司股東會；激勵對象名單須經(jīng)公司股東會審批并經(jīng)公司人力資源部核實后生效。第五章標的股權的種類、來源、數(shù)量和分配一、來源本激勵計劃中擬授予給激勵對象的股權期權的標的股權為XXXXXXXXXXXXX公司原股東出讓股權。二、數(shù)量XXXXXXXXXXXXX公司向激勵對象授予公司注冊資本金總額20%的股權。三、分配1、本激勵計劃的具體分配情況如下：姓名職務獲授分紅權（占公司實際資產(chǎn)比例）獲授股權期權（占公司實際資產(chǎn)比例）占本計劃授予股權總量的比例合計2、XXXXXXXXXXXXX公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、資本公積金轉(zhuǎn)增股權或其他原因需要調(diào)整標的股權數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權進行調(diào)整。第六章本激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期一、有效期本激勵計劃的有效期為z年，自分紅權第一次授權日起計算。有效期內(nèi)授予的分紅權只設置行權有效期，無行權限制期；股權期權，設置行權限制期和行權有效期。行權限制期為2年，行權有效期為2年。二、授權日本計劃有效期內(nèi)的每年—月_日。三、可行權日授予的分紅權自第一次授權日后3年內(nèi),滿足行權條件時,激勵對象方可行權。授予的股權期權自第一次授權日2年后，滿足行權條件時,激勵對象方可行權。本激勵計劃授予的分紅權/股權期權的行權規(guī)定：在符合規(guī)定的行權條件下，激勵對象自第一次授權日起，在本激勵計劃有效期內(nèi)可按約定行權。行權有效期后，該次授予的分紅權/股權期權的行使權利自動失效，不可追溯行使。另在行權有效期內(nèi)，激勵對象如2次主動放棄行權，視為永遠放棄行權權利四、禁售期激勵對象在獲得所授股權之日起_^年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權。禁售期滿，激勵對象所持股權可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。如向公司現(xiàn)有股東以外出售所持股權的，公司原有股東享有同等條件下優(yōu)先授讓的權利。第七章分紅權/股權期權的授予程序和行權條件程序一、分紅權行權條件激勵對象獲授分紅權必須同時滿足如下條件：1）認定為本激勵計劃激勵對象，并簽訂《XXXXXXXXXXXXX公司分紅權激勵計劃協(xié)議》；2）公司年凈利潤總額達人民幣XXXXXXXXXXXXX萬元;初始獲授分紅權比例計算公式：初始分紅權比例=激勵對象年基本工資總額/2/注冊資本金*100%分紅分配方式1）每年年底按照分紅權比例計算每年分紅總額，并按分紅總額的60%全額發(fā)放;剩余40%未發(fā)放分紅金額，激勵對象可選擇是否增加分紅權比例，增加分紅權比例計算公式如下：(只可全部轉(zhuǎn)換成新增分紅權，或放棄該權利，不可部分轉(zhuǎn)換)新增分紅權比例=40%未發(fā)放分紅金額/2/注冊資本金*100%剩余40%未發(fā)放分紅金額，激勵對象可選擇是否將其轉(zhuǎn)換為公司的股權期權，并同公司簽訂《XXXXXXXXXXXXX公司股權期權激勵計劃協(xié)議》，股權期權轉(zhuǎn)換比例計算公式如下：股權期權比例=40%未發(fā)放分紅金額/2/注冊資本金*100%已轉(zhuǎn)換的股權期權在行權限制期內(nèi)享有同分紅權同等的分紅權利；如激勵對象不選擇增加分紅權或轉(zhuǎn)換成股權期權的，剩余40%未發(fā)放分紅金額在次年的6月全額發(fā)放，并視為激勵對象主動放棄行使轉(zhuǎn)換權利，如連續(xù)2次主動放棄該權利的視同永遠放棄；分紅權有效期激勵對象獲授的分紅權有效期為3年。二、股權期權行權條件激勵對象獲授公司股權必須同時滿足如下條件：認定為本激勵計劃激勵對象，并簽訂《XXXXXXXXXXXXX公司股權期權激勵計劃協(xié)議》；行權限制期滿；行權限制期滿，簽署《XXXXXXXXXXXXX公司股權期權激勵計劃協(xié)議》的激勵對象所持所有分紅權及股權期權自動全部轉(zhuǎn)換為股權期權；公司年凈利潤總額達人民幣萬元；公司年銷售收入比上一年度增長30%；可行權額度股權期權第一行權年度：激勵對象可將所持全部股權期權中的30%行權；股權期權第二行權年度：激勵對象可將所持全部股權期權中的30%行權；股權期權第三行權年度：激勵對象可將所持全部股權期權中的40%行權；行權價格公司凈資產(chǎn)未超過人民幣400萬元時，激勵對象可直接將股權期權轉(zhuǎn)換為公司實際股份，股權轉(zhuǎn)讓款由公司發(fā)展基金劃撥；公司凈資產(chǎn)超過人民幣400萬元時，400萬元以內(nèi)部分股權轉(zhuǎn)讓款由公司發(fā)展基金劃撥，超過部分同比計算股權轉(zhuǎn)讓價格，由激勵對象自行籌集；在行權期內(nèi)，激勵對象如連續(xù)2次主動放棄該權利的視同永遠放棄；股權期權有效期股權期權限制期滿后，未行權的股權期權有效期為3年，過去未行權的股權期權自動作廢。三、協(xié)議書公司與激勵對象簽訂《XXXXXXXXXXXXX公司分紅權激勵計劃協(xié)議》、《XXXXXXXXXXXXX公司股權期權激勵計劃協(xié)議》，約定雙方的權利義務。公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授分紅權、股權期權的比例、授權日期、協(xié)議書編號等內(nèi)容。第八章本激勵計劃的變更和終止一、激勵對象發(fā)生職務變更激勵對象職務發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的分紅權、股權期權不作變更。激勵對象職務發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務不在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授分紅權、股權期權的權利。二、激勵對象離職(指因各種原因?qū)е录顚ο蟛辉诠救温毜那闆r)激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已行權的股權繼續(xù)有效；已授予但尚未行權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。有下列情形之一的，其已行權的股權繼續(xù)有效，但需將該股權價格轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以—價格回購；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予，予以作廢。激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的；激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的；激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的；激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的：其已行權的股權繼續(xù)有效，并可保留；但未經(jīng)公司股東會一致同意，該股權不得轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的他方；已授予但尚未行權的股權期