上市公司收購及重大資產(chǎn)重組案例講解

上市公司收購及重大資產(chǎn)重組案例講解2021年10月參考文獻(xiàn)1、?上市公司收購管理方法?〔2006年9月1日起施行〕2、?上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法?〔2021年5月18日起施行〕3、2021年9月證監(jiān)會(huì)并購重組委審核通過地產(chǎn)工程重組案例買、借殼上市的流程示意圖收購方式二級(jí)市場(chǎng)舉牌收購協(xié)議收購要約收購間接收購定向發(fā)行行政劃轉(zhuǎn)〔合并、變更〕司法裁決〔股權(quán)抵押拍賣〕繼承、贈(zèng)與征集投票權(quán)等上市公司收購的權(quán)益披露及買賣要求申請(qǐng)豁免以要約收購方式增持股份條件上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法適用范圍適用：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購置、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易到達(dá)規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。不適用：上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購置資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為。→?上市公司證券發(fā)行管理方法??重組方法?第四十一條規(guī)定：“特定對(duì)象以現(xiàn)金或資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購置資產(chǎn)的，視同上市公司以發(fā)行股份作為支付方式購置資產(chǎn)〞。因此這類以現(xiàn)金或資產(chǎn)認(rèn)購的非公開發(fā)行如到達(dá)重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，仍須提交并購重組委審核。重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)〔滿足其一〕購置、出售資產(chǎn)比例具體標(biāo)準(zhǔn)重大資產(chǎn)重組程序重大資產(chǎn)重組程序〔續(xù)〕重大資產(chǎn)重組程序〔續(xù)〕2021年9月過會(huì)地產(chǎn)工程重組案例根本情況S*ST東泰重組案例分析上市公司：山東惠邦地產(chǎn)股份證券簡(jiǎn)稱：S*ST東泰股票代碼：000506簡(jiǎn)介：因2004、2005、2006年度連續(xù)三年虧損，公司股票已于2007年5月21日被深圳證券交易所暫停上市。目前公司第一大股東情況2006年9月28日，濟(jì)南市中級(jí)人民法院委托山東舜天拍賣公開拍賣了山東世紀(jì)煤化工程設(shè)備所持有的公司4,500萬股股權(quán)，由惠邦投資開展競(jìng)得。11月23日，上述股權(quán)的過戶手續(xù)辦理完畢。惠邦投資開展成為公司第一大股東，所持股份占公司總股本18.06%。交易前S*ST東泰〔000506〕重大資產(chǎn)重組情況表交易后SST亞華重組案例分析上市公司：湖南亞華控股集團(tuán)股份證券簡(jiǎn)稱：SST亞華股票代碼：000918簡(jiǎn)介：公司2004年、2005年連續(xù)兩年虧損；雖然2006年公司勉強(qiáng)盈利，但2007年度公司仍然出現(xiàn)大幅虧損，虧損金額到達(dá)1.87億元，整體經(jīng)營狀況并未發(fā)生根本改善。交易前擬購置資產(chǎn)與特定發(fā)行對(duì)象關(guān)系圖股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制權(quán)變化情況存量股份轉(zhuǎn)讓2021年4月28日，浙商集團(tuán)和其控股子公司國大集團(tuán)與農(nóng)業(yè)集團(tuán)簽署了?股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議?，浙商集團(tuán)擬受讓農(nóng)業(yè)集團(tuán)持有公司2,000股國有法人股，占本公司當(dāng)前總股本的7.35%，國大集團(tuán)擬受讓農(nóng)業(yè)集團(tuán)持有公司1,696萬股國有法人股，占本公司當(dāng)前總股本的6.24%。股份轉(zhuǎn)讓完成后，浙商集團(tuán)將直接和間接持有亞華控股的13.59%股權(quán)。2021年4月28日，中信豐悅及其控股的中信和創(chuàng)分別與農(nóng)業(yè)集團(tuán)、南山牧場(chǎng)簽訂?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?，中信豐悅及其控股的中信和創(chuàng)將各受讓3,000萬股國有法人股權(quán)，股份轉(zhuǎn)讓完成后中信豐悅將持有和控制公司6,000萬股股份，占公司當(dāng)前總股本的22.06%。