某公司治理結構與兼并重組

投資銀行——公司兼并、重組與控制公司控制目錄公司控制反收購：策略與運用機構投資者為什么及如何參與公司治理獨立非執(zhí)行董事、董事會與公司治理結構案例：中聯(lián)建設股權之爭公司控制投資銀行的反并購業(yè)務旨在增大收購難度和收購成本，幫助目標公司及其控制性股東以最小的代價實現(xiàn)反收購目的。其一，投資銀行為客戶公司事先策劃組建“防鯊網(wǎng)”或曰修筑防御工事。比如在安排股權結構時，使自己控股51%。公司控制其二，在客戶公司遭到收購襲擊時,針對收購襲擊者的收購動機和手段策劃反擊方案，采取種種反收購行動，迫使收購者鳴金收兵或付出高昂代價。其三，在并購爭戰(zhàn)收場時，投資銀行幫助客戶公司進行善后處理。

公司控制目標公司的反收購不是一個抽象的概念。一家目標公司的反收購力量主要來自三個方面：一是目標公司的管理層；二是目標公司的控股股東；三是目標公司的員工及其代表即工會。公司控制反收購的原因主要有以下幾種：控股股東不愿意失去控股地位公司現(xiàn)股價低估了公司的實際價值通過反收購以便提高收購價格認為收購襲擊者是在做Greenmail（綠色勒索），無收購誠意公司控制認為收購無助于公司狀況的改善或不利于公司的長遠發(fā)展管理層為保住其個人職權地位、薪酬待遇，或為了面子尊嚴而反收購員工及工會為保護員工利益而反收購。比如員工及工會擔心收購會導致裁員而使部分員工失業(yè)。公司控制各國法律規(guī)定的一個重要原則就是充分保護股東尤其是中小股東的利益，禁止公司管理層處于自利動機而進行反收購。以我國香港法為例，香港“公司收購及合并守則”第4條“禁止阻撓行動”。公司控制它規(guī)定：受要約公司的董事會一經(jīng)收到真正的收購要約時，在得到受要約公司股東大會予以批準之前，受要約公司的董事會在公司事務上，不得采取任何行動，其效果足以阻撓該項要約或剝奪受要約公司股東決定該項要約利弊的機會。公司控制特別是董事會如果未取得該項批準，不得：發(fā)行任何股份就任何未發(fā)行股份發(fā)出或授予期權增設或發(fā)行、或準許增設或發(fā)行任何證券，而該等證券是負有轉換為該公司股份或認購該公司股份的權利公司控控制出售、處置或或取得，或同同意出售、處處置或取得重重大價值的資資產(chǎn)在日常業(yè)務過過程以外訂立立合約，包括括服務合約促使該公司或或其任何附屬屬公司或聯(lián)屬屬公司購買或或購回該公司司的任何股份份或為該等購購買提供財政政協(xié)助。公司控控制凡該公司在之之前已有合約約義務，規(guī)定定采取任何該該等行動或凡凡出現(xiàn)其他特特別情況，必必須盡早在可可能的情況下下咨詢執(zhí)行人人員。在適當當?shù)那闆r下，，執(zhí)行人員可可能豁免須取取得股東批準準的一般性規(guī)規(guī)定。目錄公司控控制反收購：策略略與運用機構投資者為為什么及如何何參與公司治治理獨立非執(zhí)行董董事、董事會會與公司治理理結構案例：中聯(lián)建建設股權之爭爭反收購：策略略與運用一、建立“合合理的”持股股結構在該股權結構構中，公司股股權難以“足足量”地轉讓讓到收購者的的手上。其做法主要有有：自我控股公司的發(fā)起組組建人或其后后繼大股東為為了避免公司司被他人收購購，取得對公公司的控股地地位。反收購：策略略與運用一種情況是在在一開始設置置公司股權時時就讓自己控控有公司的““足量”股權權。另一種情況時時通過增持股股份加大持股股比例來達到到控股地位。。反收購：策略略與運用當持股比例大大到51%時時，被敵意收收購的風險為為零。持股比比例太小，難難以收到“足足夠”的反收收購效果；持持股比例太大大，則會過量量“套牢”資資金。反收購：策略略與運用交叉持股或曰曰相互持股關聯(lián)公司或關關系友好公司司之間相互持持有對方股權權，在其中一一方受到收購購威脅時，另另一方伸以援援手。在交叉持股策策略時，需要要注意幾點：：1、互控股份份需要占用雙雙方公司大量量資金，影響響流動資金的的籌集和運用用。反收購：策略略與運用2、有的國家家法律規(guī)定當當一家公司持持有另一家公公司一定量股股份（比如10%）時，，后者不能持持有前者的股股份，即不能能相互出資交交叉持股。3、交叉持股股實質上是相相互出資，這這勢必違背公公司通過發(fā)行行股份籌集資資金的初衷。。反收購：策略略與運用4、在市場不不景氣的情況況下，互控股股份的雙方公公司反而可能能相互拖累。。5、交叉持股股有可能讓收收購者的收購購襲擊達到一一箭雙雕的結結果。6、交叉持股股除了能起到到反收購效果果外，它也有有助雙方公司司形成穩(wěn)定、、友好的交易易關系。反收購：策略略與運用讓信得過的朋朋友持有一定定數(shù)量的股權權即一方面將公公司部分股份份鎖定在朋友友股東手上，，增大收購者者吸籌難度和和成本；另一一方面在有關關表態(tài)和投票票表決中朋友友股東可支持持公司的反收收購行動。反收購：策略略與運用但這種做法與與交叉持股的的做法比較，，還是有許多多不同之處：：1、朋友持股股的做法更多多地建立在朋朋友股東的““義氣”基礎礎上2、朋友持股股做法的持股股關系是單向向的，而交叉叉持股做法的的持股關系則則是雙向的反收購：策略略與運用英國法律禁止止目標公司在在出價期間向向友好公司發(fā)發(fā)行股票。因此在我國，，為了實現(xiàn)朋朋友持股，通通常的做法可可以是邀朋友友一起來成為為股份公司的的發(fā)起人股東東。員工持股計劃劃（ESOP）反收購：策略略與運用二、發(fā)行特種種股票一種情況是：：一票多權；；另一種情況是是：一票少權權。該種股票票股利比一般般普通股高，，但只有1/10的表決決權；再一種種情況是用于于分開所有權權和控制權的的A股和B股股。反收購：策略略與運用A股一般沒有有投票權，只只有收益權和和公司清盤時時的最后索要要權。B股股股東擁有投票票權，選舉公公司董事會，，實際控制公公司。三、公司章程程中設置反收收購條款“公司章程對對公司、股東東、董事、監(jiān)監(jiān)事、經(jīng)理具具有約束力””反收購：策略略與運用公司可以在章章程中設置一一些條款以為為并購的障礙礙。這些條款款被稱做拒鯊鯊條款或箭豬豬條款，又有有稱做反接受受條款的。主要有以下幾幾種：1、分期分級級董事會制度度又稱董事會會輪選制。反收購：策略略與運用即公司章程規(guī)規(guī)定董事的更更換每年只能能改選1/4或1/3等等。這樣，收收購者即使收收購到了“足足量”的股權權，也無法對對董事會做出出實質性改組組，他們可以以決定采取增增資擴股或其其它辦法來稀稀釋收購者的的股票份額，，反收購：策略略與運用也可以決定采采取吞下毒丸丸或售賣冠珠珠，使收購者者的初衷不能能得到實現(xiàn)或或使公司股票票貶值，造成成收購者損失失。美國大公公司中約有一一半采取每年年改選部分董董事的章程條條款。反收購：策略略與運用通過股東大會會先行修改公公司章程中關關于分期分級級董事會制度度的一項有效效的反制方法法。2、絕對多數(shù)數(shù)條款。即由由公司規(guī)定涉涉及重大事項項（比如公司司合并、分立立、任命董事事長等）的決決議須經(jīng)過絕絕大多數(shù)表決決權同意通過過。反收購：策略略與運用絕對多數(shù)條款款常伴隨著““占據(jù)條款””即更改公司司章程中的反反收購條款，，也須經(jīng)過絕絕對多數(shù)股東東或董事同意意。3、限制大股股東表決權條條款。為了更更好保護中小小股東，也為為了限制收購購者擁有過多多權力。反收購：策略略與運用限制表決權的的辦法通常有有兩種：一是是直接限制大大股東的表決決權，如有的的公司章程規(guī)規(guī)定股東的股股數(shù)超過一定定數(shù)量時，就就限制其表決決權，如合幾幾股為一表決決權。有的規(guī)規(guī)定，每個股股東表決權不不得超過全體體股東表決權權的一定比例例數(shù)（如五分分之一）反收購：策略略與運用二是，采取累累計投票法。。投票人可以以投等于候選選人人數(shù)的票票，并可能將將票全部投給給一人，保證證中小股東能能選出自己的的董事。采取取投票的方式式也應于公司司章程中規(guī)定定。反收購：策略略與運用4、訂立公正正價格條款，，要求出價收收購人對所有有股東支付相相同的價格。。5、限制董事事資格條款，，增加買方困困擾。即在公公司章程中規(guī)規(guī)定公司董事事的任職條件件，非具備某某些特定條件件者不得擔任任公司董事；；具備某些特特定情節(jié)者也也不得進入公公司董事會。。反收購：策略略與運用四、作為反收收購策略的公公司重組“公司正向重重組”或曰公公司優(yōu)化整組組反收購的公司司重組將收到到以下效果：：1、消除收購購者攻擊目標標公司現(xiàn)狀的的藉口。2、增大收購購成本，直至至使收購行動動失去其經(jīng)濟濟上的合理性性。反收購：策略略與運用3、取得現(xiàn)有有股東們的支支持和配合。。4、縮小公司司重整暨升值值的空間。運用公司重整整策略，需要要注意幾點：：其一，要樹樹立系統(tǒng)觀念念；其二，要要標本兼治固固本培元；其其三，不同的的重整措施。。其四，公司司重組要受到到外部條件的的制約。反收購：策略略與運用公司負向重組組，指對公司的的資產(chǎn)、業(yè)務務和財務，進進行調(diào)整和再再組合，一是是公司原有““價值”和吸吸引力不復存存在，這種重重組往往使公公司的素質和和前景變得更更差，對公司司的長遠發(fā)展展起著負面作作用。反收購：策略略與運用焦土術它的常用做法法，主要有二二種：一是售售賣“冠珠””—“皇冠冠上的珠寶””。它可能是是某個子公司司、分公司或或某個部門，，可能是某項項資產(chǎn)，可能能是一種營業(yè)業(yè)許可或業(yè)務務，可能是一一種技術秘密密、專利權或或關鍵人才，，更可能是這這些項目的組組合。反收購：策略略與運用二是虛胖戰(zhàn)術術。其做法有多多種，或者是是購置大量資資產(chǎn)，該種資資產(chǎn)多半與經(jīng)經(jīng)營無關或盈盈利能力差，，令公司包袱袱沉重，資產(chǎn)產(chǎn)質量下降；；或者是大量量增加公司負負債，惡化財財務狀況，加加大經(jīng)營風險險；或者是故故作一些長時時間才能見效效的投資，使使公司在短時時間的資產(chǎn)收收益率大減，，使公司從精精干變得臃腫腫，收購之后后，買方將不不堪其負擔。。反收購：策略略與運用毒丸術它的通常做法法，主要是三三種：一是股股東權利計劃劃。即公司賦賦予其股東某某種權利（往往往以權證的的形式），反收購：策略略與運用該等權利的內(nèi)內(nèi)容，主要有有三類：（1）權證的的價格被定為為公司股票市市價的2-5倍，當公司司被收購且被被合并時，權權證持有人有有權以權證執(zhí)執(zhí)行價格購買買市值兩倍于于執(zhí)行價格的的新公司（合合并后的公司司）股票。反收購：策略略與運用（2）當某一一方收集了超超過預定比例例（比如20%）的公司司股票后，權權證持有人可可以半價購買買公司股票。。（3）當公司司遭受到收購購襲擊時，權權證持有人可可以升水價格格（只要董事事會看來時““合理”的價價格），向公公司出售其手手中持股，換換取現(xiàn)金、短短期優(yōu)先票據(jù)據(jù)或其他證券券。反收購：策略略與運用二是可兌換毒毒債。即公司司在發(fā)行債券券或借貸時訂訂立“毒藥條條款”，依據(jù)據(jù)該條款，在在公司遭到并并購接收時，，債權人有權權要求提前贖贖回債券、清清償借貸或將將債券轉換成成股票。這種種毒藥條款，，往往會增加加債券的吸引引力，令債權權人從接收性性出價中獲得得好處。反收購：策略略與運用三是人們熟悉悉的LCO。。其基本做法法是：目標公公司大量舉債債用于向外部部股東派付一一次性現(xiàn)金紅紅利，同時向向管理層及雇雇員股東派付付股票紅利。。這樣做的效效果是：公司司債重，財務務風險增大，，信用能力下下降，擠壓掉掉了財務杠桿桿空間，降低低了對收購方方的吸引力；；增加內(nèi)部股股東的持股比比例，是收購購難度變大。。反收購：策略略與運用毒丸術，無論論各類權證、、抑或毒藥條條款，在平常常，皆不發(fā)生生效力。一旦旦公司遭受并并購接收，或或某一方收集集公司股票超超過了預定比比例（比如20%）。那那么，該等權權證及條款，，即要生效。。公司運用毒毒丸術，類同同于埋地雷，，無人來進犯犯，地雷自然然安眠，一旦旦發(fā)生收購戰(zhàn)戰(zhàn)事，襲擊者者就要踩踏地地雷，地雷就就要爆炸顯威威。反收購：策略略與運用在反并購中，，毒丸術的威威力，主要表表現(xiàn)在以下二二方面：一，，權證持有人人，以優(yōu)惠條條件，購買目目標公司股票票或合并后的的新公司股票票，以及債權權人依毒藥條條款，將債券券換成股票，，從而稀釋收收購者的持股股比例，加大大收購資金量量和收購成本本。反收購：策略略與運用另一方面，權權證持有人，，以升水價格格向公司售賣賣手中持股，，換取現(xiàn)金，，以及債權人人依毒藥條款款，立即要求求兌付債券，，可耗竭公司司現(xiàn)金，惡化化公司財務結結構，造成財財務困難，令令收購者，在在接收后立即即面臨巨額現(xiàn)現(xiàn)金支出，直直至拖累收購購者自身。反收購：策略略與運用運用焦土術和和毒丸術為反反收購的策略略，需要注意意幾點：1、售賣冠珠珠和虛胖戰(zhàn)術術屬資產(chǎn)重組組的范疇。它它令公司狀況況和前景，從從好走向差。。結果是：公公司股價走低低，股東意見見大，指責公公司狀況的藉藉口亦會多起起來，由此會會釀成新的收收購契機。反收購：策略略與運用2、焦土術和和毒丸術在不不同的國家，，運用有差異異。“買珠””對策，在美美國比在英國國更為常用。。3、“成事難難、敗事易””4、公司運用用焦土術和毒毒丸術，雖然然是為了抵御御收購襲擊，，但也會傷害害自身元氣。。反收購：策略略與運用五、金降落傘傘、灰色降落落傘和錫降落落傘金降落傘是指：目標公公司董事會通通過決議，由由公司董事會會及高層管理理者與目標公公司簽定合同同規(guī)定：當目目標公司被并并購接管，其其董事及高層層管理者被解解職的時候，，可一次性領領到巨額的退退休金（解職職費），股票票選擇權收入入和額外津貼貼。反收購：策略略與運用該項“金降””收益視獲得得者的地位、、資歷和以往往業(yè)績的差異異而有高低。。該等收益就就象一把降落落傘讓高層管管理者從高高高的職位上安安全下來，故故名“降落傘傘”計劃；又又因其收益豐豐厚如金，故故名“金降落落傘”。反收購：策略略與運用灰色降落傘主要是向下面面幾級的管理理人員提供較較為遜色的同同類保證—根根據(jù)工齡長短短領取數(shù)周至至數(shù) 月的工工資。錫降落傘是指目標公司司的員工若在在公司被收購購后兩年內(nèi)被被解雇的話，，則可領取員員工遣散費。。反收購：策略略與運用從反收購效果果的角度來說說，金降落傘傘、灰降落傘傘、錫降落傘傘策略，能夠夠加大收購成成本或增加目目標公司現(xiàn)金金支出從而阻阻礙購并。針針對金、灰、、錫降落傘策策略，主要的的反制方法是是：通過目標標公司股東會會或請求法院院否決或曰推推翻董事會做做出的金降、、灰降或錫降降決議。反收購：策略略與運用六、帕克曼防防御或稱小精精靈防御術帕克曼防御是是指：公司在在遭到收購襲襲擊的時候，，不是被動地地防御而是以以攻為守，以以進為退，它它或者反過來來對收購者提提出還盤而收收購收購方公公司，或者以以出讓本公司司部分利益，，包括出讓部部分股權為條條件，策動與與公司關系密密切的友邦公公司出面收購購收購方股份份，以達圍魏魏求趙的效果果。反收購：策略略與運用帕克曼防御術術的運用，一一般需要具備備一些條件：：（1）襲擊擊者本身應是是一家公眾公公司（2）襲襲擊者本身有有懈可擊，存存在被收購的的可能性（3）帕克曼防防御者即反擊擊方需要有較較強的資金實實力和外部融融資能力（4）反擊方在在自己實力不不足的時候，，需要有實力力較強的友邦邦公司反收購：策略略與運用從反收購效果果來看，帕克克曼防衛(wèi)往往往能使反收購購方進退自如如、可守可攻攻。進可收購購襲擊者，守守可使襲擊者者迫于自衛(wèi)放放棄原先的襲襲擊企圖，退退可因本公司司擁有收購方方的股權即便便收購襲擊成成功同樣可能能分享收購成成功所能帶來來的好處。反收購：策略略與運用七、尋找“白白馬騎士”在敵意并購發(fā)發(fā)生時，目標標公司的友好好人士或公司司作為第三方方出面來解救救目標公司，，驅逐敵意收收購者。所謂謂尋找“白馬馬騎士”，是是指目標公司司在遭到敵意意收購襲擊時時，主動尋找找第三方即所所謂的“白馬馬騎士”來與與襲擊者爭購購，造成第三三方與襲擊者者競價收購目目標公司股份份的局面。反收購：策略略與運用為了吸引“白白馬騎士”，，目標公司常常常通過“鎖鎖定選擇權””或曰“資產(chǎn)產(chǎn)鎖定”等方方式給予一些些優(yōu)惠條件以以便于充當白白馬騎士的公公司購買目標標公司的資產(chǎn)產(chǎn)或股份。反收購：策略略與運用“資產(chǎn)鎖定””主要有二種種類型：1、股份鎖定定，即同意白白馬騎士購買買目標公司的的庫存股票或或已經(jīng)授權但但尚未發(fā)行的的股份，或者者給予上述購購買的選擇權權。反收購購：策策略與與運用用2、財財產(chǎn)鎖鎖定，，即授授予白白馬騎騎士購購買目目標公公司重重要資資產(chǎn)的的選擇擇權，，或簽簽定一一份當當敵意意收購購發(fā)生生時即即由后后者將將重要要資產(chǎn)產(chǎn)售予予白馬馬騎士士的合合同。。反收購購：策策略與與運用用作為一一種反反收購購策略略，尋尋找白白馬騎騎士的的基本本精神神是““寧給給友邦邦，不不予外外賊””。該該種策策略的的運用用需要要考慮慮一些些因素素：1、襲襲擊者者初始始出價價的高高低，，如果果襲擊擊者的的初始始出價價偏低低，那那么白白馬騎騎士在在經(jīng)濟濟上合合理的的范疇疇內(nèi)抬抬價競競買的的空間間就大大。這這意味味著目目標公公司更更容易易找到到白馬馬騎士士。反收購購：策策略與與運用用2、盡盡管由由于鎖鎖定選選擇權權的運運用白白馬騎騎士在在競買買過程程中有有一定定的優(yōu)優(yōu)勢，，但競競買終終歸是是實力力的較較量，，所以以充當當白馬馬騎士士的公公司必必須具具備相相當?shù)牡膶嵙αΑ７词召徺彛翰卟呗耘c與運用用3、在在美國國，一一旦出出價，，僅有有20天的的開放放期，，所以以白馬馬騎士士往往往需要要閃電電決策策，這這就增增大了了白馬馬騎士士自身身的收收購風風險，，往往往導致致白馬馬騎士士臨戰(zhàn)戰(zhàn)“怯怯場””。這這在經(jīng)經(jīng)濟衰衰退年年份尤尤其會會表現(xiàn)現(xiàn)明顯顯。反收購購：策策略與與運用用白馬騎騎士引引發(fā)的的各方方競買買力量量往往往驅動動市場場對目目標公公司做做出新新的價價格發(fā)發(fā)現(xiàn)和和定位位。從從這個個意義義上說說，““白馬馬騎士士”策策略的的運用用可在在一定定程度度上促促進市市場的的效率率。反收購購：策策略與與運用用八、雇雇傭鯊鯊魚觀觀察者者九、防防御性性合并并十、刺刺激股股價漲漲升刺激股股價漲漲升的的主要要方法法有發(fā)布盈盈利預預測，，表明明公司司未來來盈利利好轉轉資產(chǎn)重重新評評估，，體現(xiàn)現(xiàn)評估估增值值反收購購：策策略與與運用用增加股股利分分配發(fā)表保保密狀狀態(tài)下下的開開發(fā)研研究成成果等等對股股價有有利的的消息息促成多多家并并購者者競價價爭購購哄抬抬股價價反收購購：策策略與與運用用十一、、公關關游說說與論論戰(zhàn)，，爭取取輿論論支持持從反收收購的的角度度上說說，論論戰(zhàn)主主要從從二方方面展展開。。一方方面，，通過過比較較分析析的方方法，，另一一方面面，指指責襲襲擊者者的收收購動動機。。反收購購：策策略與與運用用十二、、股份份回購購與死死亡換換股股份回回購是是指目目標公公司或或其董董事、、監(jiān)事事回購購目標標公司司的股股份。。這樣樣做的的反收收購效效果主主要表表現(xiàn)在在二方方面反收購購：策策略與與運用用一方面面減少少在外外流通通的股股份，，增加加買家家收購購到足足額股股份的的難度度；另另一方方面則則可提提高股股價，，增大大收購購成本本。回回購股股份也也可增增強目目標公公司或或其董董事、、監(jiān)事事的說說話權權。反收購購：策策略與與運用用運用股股份回回購策策略需需要主主要幾幾點：：1、對對上市市公司司的股股份回回購2、股股份回回購與與紅利利分發(fā)發(fā)哪個個更有有利，，主要要取決決于公公司處處于何何種納納稅地地位。。3、回回購股股份在在實戰(zhàn)戰(zhàn)中往往往是是作為為輔助助戰(zhàn)術術來實實施的的。反收購購：策策略與與運用用4、綠綠色勒勒索者者或收收購狙狙擊手手往往往佯攻攻逼迫迫目標標公司司溢價價回購購自身身股份份，以以此套套取可可觀收收益。。基本本內(nèi)容容是：：目標標公司司同意意以高高于市市價或或襲擊擊者當當初買買入價價的一一定價價格買買回襲襲擊者者手持持的目目標公公司股股票，，襲擊擊者簽簽署承承諾，，保證證它或或它的的關聯(lián)聯(lián)公司司在一一定期期間內(nèi)內(nèi)不再再收購購目標標公司司，即即所謂謂的““停止止協(xié)議議”反收購購：策策略與與運用用死亡換換股即即目標標公司司發(fā)行行公司司債，，特別別股或或其組組合以以回收收其股股票。。這樣樣起到到減少少在外外流通通股份份和提提升股股票價價格的的作用用。反收購購：策策略與與運用用十三、、管理理層收收購其主要要方式式二種種：一一是管管理層層杠桿桿收購購，即即公司司管理理層以以公司司的資資產(chǎn)或或未來來收益益作擔擔保向向銀行行借貸貸從而而融資資買入入自己己所管管理的的公司司，以以此保保持對對公司司的控控制權權。二二是資資本重重組方方式，，即將將公司司的資資本總總額降降低，，相對對地提提高管管理層層對公公司的的持股股比例例。反收購：策策略與運用用十四、控告告與訴訟設法找出收收購行動中中的犯規(guī)違違法行為并并提出相應應的指控，，幾乎是每每一宗反收收購案必然然要采取的的措施。這這類指控主主要有三種種情況：1、指控收收購行動可可能導致違違背反托拉拉斯法或曰曰反壟斷法法的結果。。反收購：策策略與運用用2、指控收收購行動違違背有關收收購程序和和證券交易易法。比如如舉牌公告告程序、信信息批露程程序等。3、指控收收購方目的的不在取得得目標公司司的經(jīng)營權權，而在于于綠色勒索索或操縱市市場、哄抬抬股價。反收購：策策略與運用用從反收購效效果的角度度上說，控控告與訴訟訟手段可以以：1、拖延收收購時間，，延緩收購購進度，以以便讓其他他買者能夠夠從容介入入叫價競買買，同時目目標公司本本身也可爭爭取時間采采取其他反反收購措施施。反收購：策策略與運用用2、買方為為避免陷入入法律麻煩煩或支付數(shù)數(shù)額不菲的的訴訟費，，往往寧愿愿支付較高高的收購價價格。3、有時候候控告與訴訴訟亦有可可能直接令令收購者鳴鳴金收兵放放棄收購。。上市公司并并購重組過過程中投資資者的利益益保護并購重組過過程中投資資者利益受受到損害的的情形股權轉讓中中的不等價價交換資產(chǎn)買賣中中的不等價價交換重組過程中中的虛買虛虛賣和假做做利潤無謂的甚至至是惡意的的并購重組組行為上市公司并并購重組過過程中投資資者的利益益保護不適當?shù)牟⒉①徶亟M活活動并購重組中中的政治意意志介入并購重組中中的市場操操縱和內(nèi)幕幕交易作為反收購購策略的資資產(chǎn)重組行行為并購重組過過程中投資資者利益受受損和保護護問題的復復雜性和實實質上市公司并并購重組過過程中投資資者的利益益保護并購重組過過程中的投投資者利益益損害問題題主要可以以歸結為：：大股東利益益取向與中中小股東利利益的背離離內(nèi)部人利益益取向與股股東利益的的背離政府的利益益取向與股股東利益的的背離中介機構及及投機者利利益取向與與股東利益益的背離企業(yè)管理層層認識及判判斷失誤，，資本經(jīng)營營能力欠缺缺與公司發(fā)發(fā)展及股東東利益的背背離上市公司并并購重組過過程中投資資者的利益益保護并購重組過過程中投資資者利益的的法律保護護強制要約和和異議股權權收購制度度股份收購中中的條件平平等與最高高價原則控制股東的的誠信義務務規(guī)則內(nèi)部人的誠誠信義務規(guī)規(guī)則上市公司并并購重組過過程中投資資者的利益益保護關聯(lián)股東的的投票回避避制度大股東表決決權限制制制度股東選擇審審計者及申申請?zhí)貏e調(diào)調(diào)查的權利利股東訴訟制制度嚴打證券欺欺詐行為上市公司并并購重組過過程中投資資者的利益益保護獨立財務顧顧問制度內(nèi)部人持股股信息披露制制度中介機構的的誠信義務務目錄公司控控制制反收購：策策略與運用用機構投資者者為什么及及如何參與與公司治理理獨立非執(zhí)行行董事、董董事會與公公司治理結結構案例：中聯(lián)聯(lián)建設股權權之爭機構投資者者為什么及及如何參與與公司治理理1990年年以來，發(fā)發(fā)端于英美美國家、以以機構投資資者為主力力的公司治治理運動蓬蓬勃興起。。各個國家家的領先公公司、機構構投資者、、證券交易易所和監(jiān)管管機構、政政府部門，，以及經(jīng)濟濟合作與發(fā)發(fā)展組織和和世界銀行行等國際組組織，都已已積極參與與其中。公公司治理，，成為繼環(huán)環(huán)境保護運運動和消費費者保護運運動之后，，迅速在全全球推開的的第三項國國際性運動動—投資者者保護運動動。套牢之后必必然開口說說話80年代的的股市并購購風潮，導導致許多公公司董事會會采取了一一些反并購購措施，其其中最著名名并常被管管理層采用用的就是所所謂“股東東權益計劃劃”——毒毒藥丸設置置一、機構投投資者為什什么要參與與公司治理理在這些并購購中，機構構投資者本本可以比市市價高出1/3—1/2的價價格拋售股股票?，F(xiàn)在在這些反并并購措施““剝奪”了了投資者向向愿意出高高價購買股股票者出售售他們所持持股票的原原有機會和和權利。一、機構投投資者為什什么要參與與公司治理理一、機構投投資者為什什么要參與與公司治理理投資者便以以積極投資資和參與公公司治理來來對抗。在在一些積極極行動的大大投資者公公開宣布抵抵制之后，，許多公司司不得不放放棄使用毒毒藥丸計劃劃等反敵意意并購的措措施。促使機構投投資者積極極行動的一一個重要動動力來自美美國勞工部部社會保障障局。該局局給受制于于聯(lián)邦法律律的雇員福福利基金寫寫了一封非非常重要的的信，要求求這些養(yǎng)老老基金的理理事們?yōu)榱肆嘶鹗找嬉嫒说睦嬉鎱⒓悠渌顿Y公司司的股東大大會投票。。一、機構投投資者為什什么要參與與公司治理理一、機構投投資者為什什么要參與與公司治理理1996年年企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)持有者的的分類（占占總資產(chǎn)的的%）促使機構投投資者從被被動變?yōu)橹髦鲃拥囊粋€個更為基本本的原因是是，機構投投資者在美美國股票市市場所占份份額越來越越大，致使使“華爾街街準則”不不再實用。。一、機構投投資者為什什么要參與與公司治理理美國機構投投資者占企企業(yè)總資產(chǎn)產(chǎn)的比例社會責任是是機構投資資者參與公公司治理的的一個重要要原因，公公司治理運運動的積極極推動者之之一正是美美國投資者者責任研究究中心。這這是一家獨獨立、非贏贏利、會員員制的從事事有關代理理投票、公公司治理及及企業(yè)的社社會責任等等問題的研研究、軟件件和咨詢服服務的專業(yè)業(yè)機構。一、機構投投資者為什什么要參與與公司治理理機構投資者者積極參與與公司治理理“得與失失”比例發(fā)發(fā)生改變，，可能有如如下兩個原原因。一是是如前所述述機構投資資者規(guī)模擴擴大的“套套牢”效應應，割肉成成本太高，，已經(jīng)別無無選擇，參參與公司治治理所獲凈凈收益只要要大于割肉肉成本就值值得參與公公司治理。。一、機構投投資者為什什么要參與與公司治理理一、機構投投資者為什什么要參與與公司治理理二是機構投投資者持有有眾多公司司的股份，，而公司治治理中有一一些各個上上市公司可可以通用的的最佳做法法和基本準準則，機構構投資者在在參與公司司治理中積積累的這些些專業(yè)只是是可以移植植到其所投投資的其他他公司中去去，這種““知識分享享”減少了了機構投資資者參與公公司治理的的單位公司司成本，致致使參與公公司治理成成為機構投投資者的一一項有利可可圖的生意意或業(yè)務見下圖：投投資者和交交易者在股股票市場上上的兩種不不同航路二、機構構投資者如如何參與公公司治理和和公司治理理導向的投投資戰(zhàn)略投資者信心公司治理公司表現(xiàn)投資者持續(xù)性的估價增長和分紅管理質量產(chǎn)品和服務質量吸引、培養(yǎng)和留住優(yōu)秀人才的能力長期投資價值公司資產(chǎn)的運用財務堅實性創(chuàng)新利潤企業(yè)的真正價值—產(chǎn)生利潤流和回報交易者技術分析或股價走勢判斷短期的股價上漲和對分紅的一定興趣股票持有人投資者和交交易者在股股票市場上上的兩種不不同航路經(jīng)理人貝利—米恩斯模式兩權分離/經(jīng)理人主導所有者/經(jīng)理人分散的股東經(jīng)理人21世紀模式兩權分離/投資者主導古典模式投資者交易者企業(yè)制度的的發(fā)展方向向企業(yè)制度發(fā)發(fā)展的三個個階段通用汽車公公司于1994年發(fā)發(fā)布了“通通用汽車董董事會關于于公司治理理中一些重重大事項的的指引”。。這一指引引作為由市市場推動的的公司治理理標準和樣樣式的一個個范例引起起了廣泛的的關注。二、機構投投資者如何何參與公司司治理和公公司治理理導向的投投資戰(zhàn)略二、機構投投資者如何何參與公司司治理和公公司治理理導向的投投資戰(zhàn)略“通用指引引”發(fā)布之之后立即收收到了加州州公職人員員養(yǎng)老基金金組織的認認可和歡迎迎，該組織織要求在其其投資組合合中的300多家公公司學習通通用汽車公公司，并進進行類似的的公司治理理評估。二、機構投投資者如何何參與公司司治理和公公司治理理導向的投投資戰(zhàn)略美國、英國國和日本等等多個國家家的公司每每年把其投投資組合中中那些業(yè)績績不良、公公司治理質質量低劣的的公司納入入黑名單。。不顧投資資者呼聲、、著手改進進公司治理理狀況的企企業(yè)，要么么總裁下崗崗，要么估估價下跌成成為公司司襲擊者的的獵物。一類股東在財務和投票兩個方面均積極,如:巴菲特,LENS及其他積極管理的公共退休基金二類股東財務方面被動而投票積極,如:CalPERS,紐約州共同體基金及其他投資指數(shù)化但積極參與投票的基金三類股東在財務方面積極但投票不積極,如:許多銀行的信托帳戶,和大多數(shù)公司(私人)養(yǎng)老基金四類股東財務和投票兩個方面均不積極,如:大多數(shù)貨幣經(jīng)理,技術分析派(programtradertraders)根據(jù)機構投投資者參與與公司治理理的方式、、深度，可可以進一步將機構構投資者分分為四種類類型。投資者交易者LENS基金被稱為為第一家公公司治理基基金,LENS也自自稱為公司司治理投資資者、一種種積極投資資選擇、一一家最積極極的貨幣經(jīng)經(jīng)理。該公公司的投資資選擇則是是從財務評評價和公司司治理評價價兩個角度度找出價值值評估和有有價值可通通過公司治治理（主要要是股東作作用）提高高的公司。。二、機構投投資者如何何參與公司司治理和公公司治理理導向的投投資戰(zhàn)略二、機構投投資者如何何參與公司司治理和公公司治理理導向的投投資戰(zhàn)略“卡內(nèi)基曾曾說最好的的投資戰(zhàn)略略是把所有有的雞蛋都都放在一個個籃子里，，然后緊緊緊地盯住這這個籃子。。我們的戰(zhàn)戰(zhàn)略是不僅僅盯住籃子子還要盯住住雞蛋，并并且我們要要確信讓那那些雞蛋知知道有人在在盯住他們們。二、機構投投資者如何何參與公司司治理和公公司治理理導向的投投資戰(zhàn)略我們發(fā)現(xiàn)董董事會就象象亞原子一一樣，知道道他們受到到關注時會會有不同的的行為。我我們的初衷衷就是制造造這種不同同。我們的的經(jīng)驗表明明股東的參參與能夠增增加價值。。Lens’’股票組合合與S&P500回報比較較—美元投資資的價值美國公司股票-1400家大公司,1700家中等公司績效篩選(performancescreens)900只股票治理篩選(governancescreen)財務篩選(financialscreen)100只股票股東基礎董事會/經(jīng)理層潛在價值相對績效相對價值潛在行動100只股票投資建議10-20只股票5-10只股票公司治理與投資委員會LENS的投資計劃目錄公司控控制制反收購：策策略與運用用機構投資者者為什么及及如何參與與公司治理理獨立非執(zhí)行行董事、董董事會與公公司治理結結構案例：中聯(lián)聯(lián)建設股權權之爭獨立非執(zhí)行行董事、董董事會與公公司治理結結構董事會的作作用董事會具有有信托作用用。董事會會被期望利利用它的誠誠實和能力力去審視公公司的戰(zhàn)略略、計劃和和重大的決決策，并且且根據(jù)股東東和社會的的利益去監(jiān)監(jiān)督和監(jiān)控控公司的管管理層。董事會的作作用經(jīng)常充分討討論并確立立公司的商商業(yè)戰(zhàn)略是是董事會的的職責所在在。公司治治理結構的的最佳實踐踐表明：在任何給定定的財務或或日歷年度度，董事會會的會議不不能少于4次，也就就是說至少少每季度1次；董事會的作作用董事會成員員必須事前前確定一個個完善的議議程，以便便讓他們能能夠有足夠夠的時間通通曉這些問問題；一個具有良良好工作風風格的董事事會傾向于于設立一些些專業(yè)性的的委員會，，這些委員員會專伺于于恰當?shù)募毤毠?jié)性監(jiān)控控、咨詢和和監(jiān)督任務務以及推薦薦合適的董董事。這些些委員會賦賦予了董事事會的職位位和信托責責任以較高高的質量。。董事會的作作用許多例子表表明，公司司的董事會會不是沒有有職業(yè)化的的令人滿意意的獨立董董事，就是是執(zhí)行董事事占據(jù)了壓壓倒一切的的大多數(shù)職職位。太多多的董事會會僅僅是““公司圣誕誕樹上的裝裝飾品”，，被稱之之為“尷尬尬的治理””董事會的作作用成功地履行行它的信托托義務的董董事會的能能力是以具具有一個職職業(yè)化的被被廣泛贊譽譽的獨立董董事們的核核心集團為為轉移的。。董事會的作作用“任命非執(zhí)執(zhí)行董事的的目的是為為了給董事事會提供知知識、客觀觀性、判斷斷和平衡，，在某種程程度上，如如果董事會會是由全職職的執(zhí)行董董事構成，，它可能就就是無效的的；確保執(zhí)執(zhí)行董事和和公司的管管理層的績績效能夠符符合標準的的需要?！薄倍聲淖髯饔萌绻麄?nèi)比狈詫嵉牡幕A和獨獨立董事，，即使是最最佳的執(zhí)行行者也可能能在某一天天被風險所所絆倒。證證據(jù)表明，，獨立董事事與較高的的公司的價價值是相關關的。董事會的作作用《商業(yè)周刊刊》表明：：（a）最佳佳的董事會會趨于由獨獨立董事占占居支配地地位；（b）這類類公司的年年度平均收收益比同一一產(chǎn)業(yè)的其其它公司更更高。董事會的作作用分析154個美國大大型的公共共交易的公公司的樣本本，在90年代具有有積極的和和獨立董事事的公司比比那些具有有被動的非非獨立董事事的公司運運行得更好好。獨立董事最最低限度的的條件不是以前的的執(zhí)行董事事并且必須須與公司沒沒有職業(yè)上上的關系（（比如，代代表公司的的審計或法法律服務公公司，或者者是咨詢公公司的一個個成員）；；不是一個重重要的消費費者或供應應商；不是以個人人關系為基基礎而被推推薦或任命命的；獨立董事最最低限度的的條件必須通過正正式的過程程被膺選；；與任何執(zhí)行行董事沒有有密切的私私人關系；；不具有大額額的股份或或代表任何何重要的股股東；必須是董事事會的積極極參與者，，而不是被被動者；一個獨立董董事的職業(yè)業(yè)能力除了那些以以其它領域域的專家被被邀請加入入董事會的的之外，比比如科學和和技術、人人力資源開開發(fā)、環(huán)境境或與公司司經(jīng)營相關關的其它領領域的專家家，獨立董董事必須知知道如何審審讀財務報報告，并且且具有不同同的公司法法的一定知知識。董事會的作作用在美國和許許多西歐國國家，走向向獨立董事事的趨勢日日益顯著。。直到80年代中期期，英國公公司的董事事會依然是是朋友扎堆堆，看起來來象一個非非公開的俱俱樂部。機機構投資者者已經(jīng)誘發(fā)發(fā)了一個徹徹底的變革革（aseachange)。英國非執(zhí)行行董事的構構成變化董事會的作作用許多國家并并不準備吸吸收獨立的的、職業(yè)化化的具備資資格的非執(zhí)執(zhí)行董事。。國際機構投投資者將日日益需要公公司的董事事會中包含含越來越多多的獨立非非執(zhí)行董事事。在某種種程度上，，公司只要要邁進全球球金融市場場，他們就就不得不迎迎合這一需需求。董事會的作作用至少在美國國，可能也也包括英國國在內(nèi)，一一個共識是是董事會成成員的50%至少是是由非執(zhí)行行董事構成成，如果總總裁又是首首席執(zhí)行官官或經(jīng)營董董事(managingdirector)的話，這這一比例可可能更高。。董事會的構構成對于一個獨獨立的公司司而言，非非執(zhí)行董事事必須滿足足上述的標標準，對于于一個公開開上市的公公司而言，，非執(zhí)行董董事在理想想狀態(tài)下不不能低于董董事會成員員的三分之之一。對董事資格格的限制美國1000名公司司董事和董董事長的分分析表明，，董事任職職服務不能能超過平均均數(shù)的2——3家董事事會。1996年11月，由由全美公司司董事協(xié)會會（NACD）指派派的30個個公司治理理結構專家家的專題研研討會上發(fā)發(fā)表了兩個個著名的指指導方針：：對董事資格格的限制對他們所任任職的每全全個董事會會而言，非非執(zhí)行董事事至少安排排4次完整整的40小小時的周服服務；高級執(zhí)行董董事任職不不得超過3個董事會會，包括自自身的公司司在內(nèi)。退退休的執(zhí)行行董事和職職業(yè)的非執(zhí)執(zhí)行董事任任職不得超超過6個董董事會。對董事資格格的限制積極的機構構投資者已已經(jīng)營造了了一個警示示：占有太太多的董事事資格是不不利于良好好的公司治治理結構的的。他們都都推薦選票票反對那些些占據(jù)已經(jīng)經(jīng)太多的董董事會職位位的董事提提名，他們們確保他們們的董事不不占據(jù)超過過5—6個個董事資格格。從良好好的公司治治理結構的的利益上看看，這應該該是一個中中期的目標標。向董事會提提交真實的的信息絕大多數(shù)公公司治理結結構的國際際規(guī)范都堅堅持主張，，向董事會會提交的信信息必須事事前合理地地發(fā)送。一一個建議性性的信息清清單或許應應該包括：：提交給董事事會的信息息清單與更新的長長期計劃相相伴隨的年年度運作計計劃和預算算；作為公司整整體商業(yè)構構成的季度度狀況；稅收審計和和內(nèi)部審計計報告；利息清算構構成的履約約或對任何何類別的債債權人的非非清算情況況；提交給董事事會的信息息清單隱含在可能能的公共或或本質性的的產(chǎn)品負債債要求權中中的任何問問題；合資公司協(xié)協(xié)議的細節(jié)節(jié)問題；實際的或潛潛在勞動力力和就業(yè)者者問題以及及他們所提提出的解決決方案；提交給董事事會的信息息清單每季的外匯匯壓力、它它們的保有有量、匯率率的延展期期間以及所所采取的對對逆向匯率率變動的限限制性措施施；在相同產(chǎn)業(yè)業(yè)本公司與與其它公司司的有價證證券的分析析家的比較較；董事會層次次的委員會會治理結構要要求專業(yè)化化的技巧，，一般而言言，這些委委員會包括括：審計委員會會它負責督察察公司的內(nèi)內(nèi)部審計程程序并與外外部的合法法的審計員員一起相互互作用，以以便保證公公司的財富富完全順從從法律的要要求。董事會層層次的委委員會執(zhí)行者薪薪酬委員員會它決定對對公司的的執(zhí)行董董事們和和高級經(jīng)經(jīng)理們的的適當?shù)牡囊粩堊幼拥难a償償方案。。提名委員員會它負責實實施為適適當?shù)木呔哂匈Y格格的、獨獨立的非非執(zhí)行董董事的系系統(tǒng)性的的評價的的研究。。董事會層層次的委委員會以上三個個委員會會在很大大程度上上是機構構投資者者所預期期的在公公開上市市的公司司中存在在的最少少的委員員會。石石油勘探探、精煉煉和運輸輸公司以以及礦產(chǎn)產(chǎn)企業(yè)集集團也同同時設立立了環(huán)境境委員會會。董事會層層次的委委員會對于任何何執(zhí)行董董事而言言，無論論是審計計委員會會，還是是薪酬委委員會都都不能包包含一個個執(zhí)行董董事，或或者至少少非執(zhí)行行董事必必須占有有絕大多多數(shù)。同同時，沒沒有理由由表明，，僅是非非執(zhí)行董董事支配配著提名名委員會會。董事會層層次的委委員會然而，即即使在這這里，提提名委員員會必須須具有大大多數(shù)獨獨立的非非執(zhí)行董董事以便便保證灰灰色的外外部人不不能作為為獨立董董事而使使之比例例下降。。董事會層層次的委委員會上市公司司至少必必須具有有三個委委員會：：審計、、薪酬和和提名委委員會。。具有潛潛在的環(huán)環(huán)境風險險的公司司也必須須擁有一一個環(huán)境境允諾委委員會，，僅由獨獨立的非非執(zhí)行董董事們構構成。董事會層層次的委委員會審計委員員會的組組成至少少需要三三個成員員。它必須提提供對財財務報告告過程進進行有效效的監(jiān)督督，并在在執(zhí)行與與公司會會計和報報告、財財務和會會計控制制以及與與任何有有價證券券相伴隨隨的財務務承諾和和建議的的相關功功能時支支持董事事會。董事會層層次的委委員會（續(xù)）委委員會成成員必須須完全遵遵守公司司財務、、會計程程序和公公司法的的相應要要求，因因為這些些因素是是與準備備年度、、半年期期和季度度會計相相關的。。董事會層層次的委委員會（續(xù)）他他們必須須定期地地與公司司的內(nèi)部部審計員員或首席席財務官官協(xié)同工工作，同同時也充充分地利利用合法法的外部部審計員員。他們們必須具具有職業(yè)業(yè)能力，，簽署合合法的證證明書，，這一證證明書表表明，所所有的適適當?shù)呢斬攧铡嫼蛢?nèi)內(nèi)部審計計程序都都是與公公司的運運行狀態(tài)態(tài)相吻合合的。董事會層層次的委委員會薪酬委員員會也至至少必須須有三個個成員組組成。大多數(shù)成成員必須須是獨立立的、非非執(zhí)行董董事。這這個委員員會必須須設立一一個反應應產(chǎn)業(yè)趨趨勢和公公司自身身的財務務狀態(tài)的的一攬子子補償計計劃。董事會層層次的委委員會提名委員員會同樣樣至少必必須有三三個成員員組成。。這些成員員的絕大大多數(shù)必必須是獨獨立的、、非執(zhí)行行董事。。董事和董董事會的的績效首先，董董事會作作為一個個學院式式的組織織必須定定期評估估它的績績效，同同樣每一一個董事事的績效效也必須須進行定定期地評評估。第第二，由由獨立的的、非執(zhí)執(zhí)行董事事組成的的一個董董事會層層次的委委員會必必須估價價公司的的首席執(zhí)執(zhí)行官、、其它執(zhí)執(zhí)行董事事以及高高級的管管理層的的績效。。董事和董董事會的的績效但是它受受到了相相當大程程度的冷冷遇的限限制。這這里存在在著一個個僅有的的最小的的基準：：董事會會的出席席情況和和委員會會的會議議的出席席情況。。董事的出出席為討論董董事連任任的董事事會出席席記錄必必須對公公司所有有的股份份持有者者作出有有效的記記載。公司的董董事會不不能推薦薦那些沒沒有時間間出席相相當于董董事會或或委員會會50%會議的的非執(zhí)行行董事的的連任。。董事的出出席提名委員員會不能能推薦那那些根據(jù)據(jù)他們的的能力在在作為其其它公司司的董事事會成員員對具有有貧乏的的出席記記錄的人人作為董董事。CEO和和高級管管理階層層的評價價獨立的非非執(zhí)行董董事每年年必須評評價公司司CEO和高級級管理階階層的績績效。這這一評價價是由獨獨立董事事作出還還是由外外部的職職業(yè)機構構作出必必須交由由公司處處理。CEO和和高級管管理階層層的評價價然而，這這一評價價必須以以明確定定義的客客觀標準準為基礎礎，在評評價過程程啟動之之前，CEO和和其它執(zhí)執(zhí)行董事事必須知知曉這些些標準的的規(guī)范。。CEO和和高級管管理階層層的評價價此外，這這里必須須存在一一個清晰晰的形式式化的程程序（aclearlylaiddownprocedure)，，將董事事會的評評價傳遞遞給CEO和他他的執(zhí)行行董事團團隊。管管理薪酬酬必須以以這類評評價為基基礎。董事的薪薪酬一個原則則越來越越成為證證據(jù)：公公司如何何補償他他們的董董事會成成員必須須保持一一不定期期的靈活活性，但但是補償償必須與與在同一一產(chǎn)業(yè)的的相類似似的公司司保持一一致，同同時必須須全面地地向股東東報告。。董事的薪薪酬無論是非非執(zhí)行董董事，還還是執(zhí)行行董事，，對于一一攬子付付酬計劃劃而言，，其趨勢勢是與公公司的績績效相關關，通過過紅利、、利潤傭傭金和股股票選擇擇權進行行安排。。機構投投資者也也要求股股東否決決針對非非執(zhí)行董董事包含含退休收收益和一一定的其其它額外外津貼的的一攬子子薪水酬酬。董事的一一攬子薪薪酬對執(zhí)行董董事的補補償必須須由董事事會來決決定，必必須優(yōu)先先以薪酬酬委員會會的推薦薦為基礎礎。細節(jié)節(jié)必須在在股東大大會上向向所有的的股東披披露，同同時在年年報上反反應出來來。相對對董事會會的較佳佳的努力力，公司司必須考考慮提供供股票選選擇權和和利潤傭傭金。董事的一一攬子薪薪酬這兩方面面的適當當?shù)幕旌虾辖o董事事一個直直接的激激勵以便便關注短短期的利利潤和長長期的股股東價值值。相對對于非執(zhí)執(zhí)行董事事的全部部補償?shù)牡男〉陌侔俜直缺乇仨毷孪认却_定、、也不能能向他們們提供退退休收益益和大額額的額外外津貼。。董事的期期限、連連任和退退休董事的任任命董事的連連任不是是自然而而然的，，它必須須服從董董事會和和股東的的意見。。所有董事事的任職職必須擁擁有一個個特殊的的期限。。董事長和和首席執(zhí)執(zhí)行官的的分離機構股份份持有者者正在要要求公司司的董事事長不能能是它的的首席執(zhí)執(zhí)行官，，當同一一個人占占據(jù)這兩兩個位置置時，絕絕大多數(shù)數(shù)董事必必須是獨獨立的、、非執(zhí)行行董事是是絕對重重要的。。關于董事事的披露露關于走向向董事信信息更加加廣泛的的披露運運動正在在為國際際機構投投資者所所開創(chuàng)先先河。由由于全球球資本市市場的日日益需要要，那些些需要吸吸納國際際資本流流動的公公司不得得不盡可可能迅速速地采納納最佳的的實踐。。關于董事事的信息息披露關于所有有董事的的薪酬的的全部細細節(jié)必須須構成所所有的上上市公司司年報的的一個組組成部分分。薪水水或基本本的費用用，退休休收益，，如果還還包括諸諸如傭金金和紅利利、股票票選擇權權的數(shù)量量和價值值以及所所有其它它的額外外津貼的的價值都都必須完完整地提提供；關于董事事的信息息披露與董事相相關的所所有的人人們———或者是是就業(yè)者者，或者者是流動動的董事事會成員員——的的綜合報報告必須須是董事事報告不不可分割割的一個個組成部部分，并并且與所所有的上上市公司司的年報報一起提提交；關于董事事的信息息披露所有董事事的公司司股份持持有量———個人人持有或或作為整整體持有有——必必須是董董事報告告的一個個組成部部分；關于董事事的信息息披露伴隨著一一個上市市公司的的已經(jīng)接接受審計計的會計計報表，，向董事事提供貸貸款的細細節(jié)除了了是財務務報告的的一個組組成部分分之外，，同時，，必須在在董事報報告中完完全地披披露；關于董事事的信息息披露公司必須須向所有有的股東東發(fā)放披披露一個個董事以以任何契契約或協(xié)協(xié)議的形形式與公公司之間間存在的的利益關關系的檔檔案。這這一檔案案至少必必須一年年清理一一次，且且適宜在在公司的的年度股股東大會會之前作作出。目錄公司控控制反收購：策略略與運用機構投資者為為什么及如何何參與公司治治理獨立非執(zhí)行董董事、董事會會與公司治理理結構案例：中聯(lián)建建設股權之爭爭背景簡介關聯(lián)方基本關關系中聯(lián)實業(yè)股份有限公司司四環(huán)生物醫(yī)藥藥投資有限公司司中聯(lián)建設裝備備股份有限公司司原大股東新大股東各關聯(lián)方介紹紹：

中聯(lián)聯(lián)建設裝備股股份有限公司司——目標公公司1996年8月1日中聯(lián)聯(lián)建設裝備股股份有限公司司在廣東惠州州市以每股價價格4.00元向社會發(fā)發(fā)行了1250萬股社社會公眾股（（A股）。1996年9月13日日在深圳證券券交易所上市市。公司主營業(yè)務務為建筑工程程機械、起重重機械的制造造與銷售等，，屬機械制造造行業(yè)。中聯(lián)建設建立立之初主要股股東情況中聯(lián)實業(yè)股份份有限公司持持有6022.5萬股、、73%的股股份，處于絕絕對控股地位位，其余幾家家發(fā)起人法人人股東持股比比例則均未超超過1%。山東起重機廠廠改組中聯(lián)實業(yè)股份份有限公司控股股北京中恒企業(yè)業(yè)發(fā)展公司中國對外建設設總公司中國建筑材料料工業(yè)建設總總公司中國建設機械械總公司發(fā)起設立中聯(lián)建設國家建設部國家建材局電子工業(yè)部發(fā)起設立中聯(lián)實業(yè)股份份有限公司——股權出讓方方中聯(lián)實業(yè)1995年末總總資產(chǎn)8.6億，凈資產(chǎn)產(chǎn)6.3億,在全國主要要城市設有14個分公司司，在香港設設有一個全資資子公司。主要業(yè)務為房房地產(chǎn)開發(fā)與與經(jīng)營.四環(huán)生物醫(yī)藥藥投資有限公公司——股權權受讓方光大中南國際際經(jīng)濟技術合作有限責責任公司北京市萬綠原原科貿(mào)發(fā)展有限責任任公司四環(huán)生物醫(yī)藥藥投資有限公司司持股57.15%持股19.05%注冊資本1.05億元，，主要經(jīng)營范圍為生生物醫(yī)藥和中西藥的投投資項目等并購動因分析析售讓方：中聯(lián)的資金周轉困難難及與中聯(lián)實實業(yè)主營業(yè)務務距離較遠一、資金周轉轉困難1、中聯(lián)建設設市場份額下下降，原材料料提價，經(jīng)營營業(yè)績滑坡，，貨款回收收困難。1998年經(jīng)經(jīng)營狀況1999年經(jīng)經(jīng)營狀況從中聯(lián)建設歷歷年披露的年年報看，公司司上市當年和和次年，凈資資產(chǎn)收益率均均保持在百分分之十點幾的的水平，但1998年，，公司凈利潤潤迅速下滑了了70%，每股收益也從從2毛錢左右右瀕于微利(5分錢)，，1998年年11月，中中聯(lián)建設兩天天內(nèi)“扔掉了””8000萬萬元。并購動因分析析1998年經(jīng)經(jīng)營狀況1999年經(jīng)經(jīng)營狀況1999年，，首次出現(xiàn)虧虧損，當年凈凈利潤虧損1795萬元元，每股收益-0.217元元。虧損局面面一直延續(xù)到到2000年年中期。2、98年底底至99年