某證劵交易所獨立董事備案制度與資格管理培訓(xùn)

獨立董事備案制度與資格管理

——深圳證券交易所董秘后續(xù)培訓(xùn)2012年8月 貴陽主要內(nèi)容獨立董事制度的建立和演進獨董備案資格管理執(zhí)行情況如何完善：從交易所的視角獨立董事制度的建立和演進獨立董事制度建立和演進1993年青島啤酒股份有限公司股票在香港上市，公司聘請了2名獨立董事。企業(yè)境外上市需求。1997年12月證監(jiān)會《上市公司章程指引》允許公司選擇。2001年初，深圳證管辦要求轄區(qū)公司聘請獨立董事。如何進一步完善獨立董事制度？—1993年：倡導(dǎo)階段1993-2001：部分試點2002—現(xiàn)在：全面推進現(xiàn)在…未來：如何完善？2001年8月《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》2002年1月，《上市公司治理準(zhǔn)則》，細化獨董在專門委員會中任職要求。2004年12月，證監(jiān)會頒布《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》2005年修訂的《公司法》正式確立上市公司獨立董事制度，規(guī)定上市公司應(yīng)設(shè)獨立董事。獨立董事在我國的出現(xiàn)，是股份公司發(fā)展到一定階段后改善上市公司治理和經(jīng)營管理的需要獨董備案資格管理執(zhí)行情況獨立董事群體白描獨董制度執(zhí)行情況備案辦法修訂簡介辦法執(zhí)行中的問題1234獨董備案資格管理執(zhí)行情況獨立董事群體白描：任職公司數(shù)量1根據(jù)深交所主板獨立董事任職家數(shù)統(tǒng)計截至目前，深交所主板家484上市公司共計聘任獨立董事1620名，平均每家公司聘任獨立董事3.35名。獨董備案資格管理執(zhí)行情況獨立董事職業(yè)背景高校及科研機構(gòu)：43%政府機關(guān)離退休人員：10%律師事務(wù)所：9%同行業(yè)公司高管：14%證券/投資/咨詢公司：11%會計師事務(wù)所：7%1獨立董事群體白描：誰在擔(dān)任獨立董事獨立董事主要來自高校及科研機構(gòu)*根據(jù)近年中國證監(jiān)會及深滬交易所對獨立董事問卷調(diào)查統(tǒng)計獨董的提名方式獨董候選人來源“高校學(xué)者”、“財經(jīng)媒體人”、“退位官員”、“證券分析師”等獨董的職能和職責(zé)保護小股東權(quán)益？運用專業(yè)知識和智慧、為經(jīng)營班子指點江山？是否真正“獨立”？“懂事”？獨董備案資格管理執(zhí)行情況獨董制度執(zhí)行情況：2獨董備案資格管理執(zhí)行情況2004年、2005年發(fā)布了《關(guān)于上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》和《獨立董事備案辦法》2008年增加了獨立董事候選人簡歷公示流程并對《備案辦法》的內(nèi)容作了進一步修訂《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號--獨董備案》、《信息披露公告格式第14號--上市公司獨立董事候選人及提名人聲明公告格式》3備案辦法修訂簡介：修訂背景獨董備案資格管理執(zhí)行情況備案及資格管理實踐中發(fā)現(xiàn)：提名人提交的候選人公示材料良莠不齊，部分公示材料信息不全，獨董候選人公示效果受到局限；現(xiàn)行《備案辦法》僅規(guī)定了獨董備案材料通過傳真加特快專遞報送，報送方式單一，未留有業(yè)務(wù)電子化空間；現(xiàn)行《備案辦法》中未明確交易所對獨董候選人任職資格提出異議時，上市公司應(yīng)當(dāng)披露異議函內(nèi)容的要求，實踐中部分上市公司利用規(guī)則漏洞拒絕披露異議函內(nèi)容；兩項《聲明》作為《備案辦法》發(fā)布通知的附件內(nèi)容，規(guī)則層次過高，公司管理部門無法根據(jù)情況變化及時修訂《聲明》內(nèi)容，完善獨董任職資格要求。3備案辦法修訂簡介：修訂背景獨董備案資格管理執(zhí)行情況征求意見反饋主要意見情況反饋意見采納情況后續(xù)電子化報備3備案辦法修訂簡介：修訂過程獨董備案資資格管理執(zhí)執(zhí)行情況優(yōu)化獨立董董事備案操操作流程，，將獨董公公示材料提提交與股東東大會通知知公告業(yè)務(wù)務(wù)流程綁定定，控制公公示材料質(zhì)質(zhì)量，提高高公示程序序的合規(guī)性性和有效性性。吸收《指導(dǎo)意見》、《備忘錄》中有關(guān)內(nèi)容容，進一步步補充細化化《備案辦法》正向標(biāo)準(zhǔn)相相關(guān)條款，，《備案辦法》修訂發(fā)布同同時廢止《備忘錄》；對于反向標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)，建議議《備案辦法》維持原有框框架性、原原則性的表表述，便于于公司管理理部門日后后根據(jù)實際際情況靈活活把握；將獨立董事事提名人、、候選人兩兩項《聲明》從《備案辦法》中分拆，降降低規(guī)則層層次作為公公告格式規(guī)規(guī)范，在內(nèi)內(nèi)容上從正正向反向不不同角度具具體羅列各各項任職標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)，并要要求提名人人、候選人人逐條標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)確認。3備案辦法修訂簡介：修訂要點獨董備案資資格管理執(zhí)執(zhí)行情況（一）《備案辦法》修訂內(nèi)容調(diào)整《備案辦法》總體框架，，區(qū)分章節(jié)節(jié)，從總則則、任職資資格、聲明明及公示、、備案程序序及附則五五個章節(jié)進進行表述；；在總則中強強調(diào)獨立董董事候選人人及提名人人對備案報報送材料真真實、準(zhǔn)確確、完整性性負責(zé)；吸收《指導(dǎo)意見》、《備案錄》等內(nèi)容，細細化獨董任任職資格正正向標(biāo)準(zhǔn)；；將“年齡超超過70歲”等反向向標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整整至《聲明》中表述；3備案辦法修訂簡介：修訂要點獨董備案資資格管理執(zhí)執(zhí)行情況（一）《備案辦法》修訂內(nèi)容（（續(xù)）明確對于本本所提出異異議的人員員，董事會會不得將其其作為獨立立董事候選選人提交股股東大會表表決，并需需披露本所所異議函內(nèi)內(nèi)容；修訂獨董候候選人材料料報送方式式，為后續(xù)續(xù)電子化報報送、審核核預(yù)留空間間；統(tǒng)一獨董候候選人公示示意見反饋饋渠道，明明確由投資資者教育中中心作為意意見反饋的的統(tǒng)一入口口；增加對獨董董候選人公公示內(nèi)容材材料的具體體要求；并并要求上市市公司在公公告中明確確公示內(nèi)容容、時間及及反饋渠道道等。3備案辦法修訂簡介：修訂要點獨董備案資資格管理執(zhí)執(zhí)行情況（二）《聲明》修訂內(nèi)容調(diào)整《聲明》表述，要求求提名人、、候選人對對每項正向向反向標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)進行確認認并作必要要說明，為為后續(xù)實現(xiàn)現(xiàn)資料報送送電子化做做好銜接；；根據(jù)《備案辦法》修訂，在《聲明》中增加正向向標(biāo)準(zhǔn)相關(guān)關(guān)內(nèi)容；針對獨立董董事出席率率問題，在在《聲明》中要求提名名人、候選選人詳細說說明出席董董事會會議議情況；增加中央紀(jì)紀(jì)委、教育育部、監(jiān)察察部《關(guān)于加強高高等學(xué)校反反腐倡廉建建設(shè)的意見見》中關(guān)于高校校領(lǐng)導(dǎo)班子子成員兼任任職務(wù)規(guī)定定的負向標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)；3備案辦法修訂簡介：修訂要點獨董備案資資格管理執(zhí)執(zhí)行情況（二）《聲明》修訂內(nèi)容（（續(xù)）增加了是否否違反中國國保監(jiān)會《保險公司獨獨立董事管管理暫行辦辦法》規(guī)定的判斷斷；增加了是否否違反中國國人民銀行行《股份制商業(yè)業(yè)銀行獨立立董事和外外部監(jiān)事制制度指引》規(guī)定的判斷斷；根據(jù)近期新新聞媒體對對證券公司司研究員擔(dān)擔(dān)任上市公公司獨立董董事質(zhì)疑，，增加了““本人及本本人任職及及曾任職的的機構(gòu)不曾曾與上市公公司發(fā)生過過任何形式式業(yè)務(wù)往來來”判斷及及說明；增加了對““是否督促促公司董事事會完成公公示信息提提交”承諾諾。3備案辦法修訂簡介：修訂要點獨董備案資資格管理執(zhí)執(zhí)行情況修訂后《備案辦法》共計二十一一條總則任職資格聲明及公示示備案程序附則信息披露公公告格式第第14號-獨立董事候候選人及提提名人聲明明獨立董事提提名人聲明明三十四四條獨立董事候候選人聲明明三十五五條上市公司獨獨立董事履履歷表3備案辦法修訂簡介：修訂要點要求提名人人及候選人人對聲明所所有內(nèi)容予予以逐項確認獨董備案資資格管理執(zhí)執(zhí)行情況獨立董事任任職資格公司法對董董事資格要要求五年以上履履職所需工工作經(jīng)驗本所認可的的獨立董事事資格證書書會計專業(yè)人人士身份候候選人具備注冊會會計師資格格高級會計師師會計學(xué)副教教授以上職職稱等專業(yè)業(yè)資質(zhì)3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資資格管理執(zhí)執(zhí)行情況不得擔(dān)任獨獨立董事情情形（一）在上上市公司或或者其附屬屬企業(yè)任職職的人員及及其直系親親屬和主要要社會關(guān)系系；（二）直接接或間接持持有上市公公司已發(fā)行行股份1%以上或者是是上市公司司前十名股股東中的自自然人股東東及其直系系親屬；（三）在直直接或間接接持有上市市公司已發(fā)發(fā)行股份5%以上的股東東單位或者者在上市公公司前五名名股東單位位任職的人人員及其直直系親屬；；（四）在上上市公司控控股股東、、實際控制制人及其附附屬企業(yè)任任職的人員員及其直系系親屬；3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資資格管理執(zhí)執(zhí)行情況不得擔(dān)任獨獨立董事情情形（續(xù)））（五）為上上市公司及及其控股股股東或者其其各自附屬屬企業(yè)提供供財務(wù)、法法律、咨詢詢等服務(wù)的的人員，包包括但不限限于提供服服務(wù)的中介介機構(gòu)的項項目組全體體人員、各各級復(fù)核人人員、在報報告上簽字字的人員、、合伙人及及主要負責(zé)責(zé)人；（六）在與與上市公司司及其控股股股東、實實際控制人人或者其各各自的附屬屬企業(yè)有重重大業(yè)務(wù)往往來的單位位任職，或或者在有重重大業(yè)務(wù)往往來單位的的控股股東東單位任職職；（七）近一一年內(nèi)曾經(jīng)經(jīng)具有前六六項所列情情形之一的的人員；（八）被中中國證監(jiān)會會采取證券券市場禁入入措施，且且仍處于禁禁入期的；；3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資資格管理執(zhí)執(zhí)行情況不得擔(dān)任獨獨立董事情情形（續(xù)））（九）被證證券交易所所公開認定定不適合擔(dān)擔(dān)任上市公公司董事、、監(jiān)事和高高級管理人人員的；（十）最近近三年內(nèi)受受到中國證證監(jiān)會處罰罰的；（十一）最最近三年內(nèi)內(nèi)受到證券券交易所公公開譴責(zé)或或三次以上上通報批評評的；（十二）本本所認定的的其他情形形。在擬上市公公司連續(xù)任任職獨立董董事已滿六年的獨立董事候候選人最多多在五家上上市公司兼兼任獨立董董事。（（含本次擬擬任職上市市公司）3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資資格管理執(zhí)執(zhí)行情況特別需關(guān)注注獨立董事事候選人是是否存在如如下情形（一）過往往任職獨立立董事期間間，經(jīng)常缺缺席或經(jīng)常常不親自出出席董事會會會議的；；（二）過往往任職獨立立董事期間間，未按規(guī)規(guī)定發(fā)表獨獨立董事意意見或發(fā)表表的獨立意意見經(jīng)證實實明顯與事事實不符的的；（三）最近近三年內(nèi)受受到中國證證監(jiān)會以外外的其他有有關(guān)部門處處罰的；（四）同時時在超過五五家上市公公司擔(dān)任董董事、監(jiān)事事或高級管管理人員的的；（五）不符符合其他有有關(guān)部門對對于董事、、獨立董事事任職資格格規(guī)定的；；（六）影響響?yīng)毩⒍率抡\信勤勉勉和獨立履履行職責(zé)的的其他情形形。如候選人存存在上述情情形的，提提名人應(yīng)披披露提名理理由。3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資資格管理執(zhí)執(zhí)行情況候選人及提提名人聲明明獨立董事候候選人應(yīng)當(dāng)當(dāng)就其是否否符合相關(guān)關(guān)法律、行行政法規(guī)、、部門規(guī)章章、規(guī)范性性文件和本本所業(yè)務(wù)規(guī)規(guī)則有關(guān)獨獨立董事任任職資格及及獨立性的的要求作出出聲明；保證聲明真真實、準(zhǔn)確確、完整,沒有虛假記記載、誤導(dǎo)導(dǎo)性陳述或或重大遺漏漏確保有足夠夠的時間和和精力勤勉勉盡責(zé)地履履行職責(zé)，，做出獨立立判斷如出現(xiàn)不符符合獨立董董事任職資資格情形的的，及時報報告并盡快快辭職獨立董事提提名人應(yīng)當(dāng)當(dāng)就獨立董董事候選人人任職資格格及是否存存在影響其其獨立性的的情形進行行審慎核實實，并就核核實結(jié)果做做出聲明。。保證聲明真真實、準(zhǔn)確確、完整,沒有虛假記記載、誤導(dǎo)導(dǎo)性陳述或或重大遺漏漏3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資資格管理執(zhí)執(zhí)行情況3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資資格管理執(zhí)執(zhí)行情況備案程序備案審查時時間：公示示后五個交交易日內(nèi)，，結(jié)合公示示反饋意見見，對獨立立董事候選選人的任職職資格和獨獨立性進行行備案審核核上市公司董董事會、獨獨立董事候候選人、獨獨立董事提提名人應(yīng)及及時如實回回答本所的的問詢，并并按要求及及時補充有有關(guān)材料。。未在規(guī)定的的時間內(nèi)及及時提交及及補充有關(guān)關(guān)材料的，，將根據(jù)現(xiàn)現(xiàn)有材料對對獨立董事事候選人任任職資格和和獨立性進進行審核并并做出決定定。3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資資格管理執(zhí)執(zhí)行情況備案結(jié)果及及其影響無異議：上市公司可可召開股東東大會選聘聘獨立董事事提出出異異議議：：發(fā)出出異異議議函函：：候候選選人人存存在在違違反反《公司司法法》、《指導(dǎo)導(dǎo)意意見見》、《培訓(xùn)訓(xùn)工工作作指指引引》、本本辦辦法法或或本本所所其其他他業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)規(guī)規(guī)則則、、細細則則、、指指引引、、辦辦法法、、通通知知等等對對獨獨立立董董事事任任職職資資格格或或獨獨立立性性的的相相關(guān)關(guān)規(guī)規(guī)定定情情形形上市市公公司司董董事事會會不不得得將將其其作作為為獨獨立立董董事事候候選選人人提提交交股股東東大大會會表表決決，，并并應(yīng)應(yīng)當(dāng)當(dāng)及及時時披披露露本本所所異異議議函函的的內(nèi)內(nèi)容容表示關(guān)注本所對獨立董董事候選人的的任職資格或或獨立性表示示關(guān)注的，上上市公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)在股東大會會召開前披露露本所關(guān)注意意見3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資格格管理執(zhí)行情情況周XX自2006年6月30日起擔(dān)任Z公司獨立董事事，至2012年6月30日其在該公司連任獨立董事事時間將滿6年，如果繼續(xù)擔(dān)擔(dān)任你公司下下一屆獨立董董事，其連任任時間將超過過六年，不符符合證監(jiān)會《關(guān)于在上市公公司建立獨立立董事制度的的指導(dǎo)意見》第四條第（四四）款的規(guī)定定。因此，Z公司董事會不不得將其作為為獨立董事候候選人提交股股東大會審核核。此外，我部還還關(guān)注到，周周XX在其獨立董事事履歷表中沒沒有填寫自2009年6月以來在Z公司擔(dān)任獨立立董事的情況況，涉嫌誤導(dǎo)導(dǎo)和遺漏重要要信息。4辦法執(zhí)行中的問題

案例分析獨董備案資格格管理執(zhí)行情情況我部對付XX作為W公司獨立董事事候選人的任任職資格有異異議，具體理理由如下：付付XX為XX商學(xué)院院長，，根據(jù)《關(guān)于加強高等等學(xué)校反腐倡倡廉建設(shè)的意意見》的規(guī)定，學(xué)校校黨政領(lǐng)導(dǎo)班班子成員應(yīng)集集中精力做好好本職工作，，除因工作需需要、經(jīng)批準(zhǔn)準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立立的高校資產(chǎn)產(chǎn)管理公司兼兼職外，一律律不得在校內(nèi)內(nèi)外其他經(jīng)紀(jì)紀(jì)實體中兼職職。根據(jù)上述規(guī)定定，W公司董事會不不得將其作為為獨立董事候候選人提交股股東大會審核核。4辦法執(zhí)行中的問題

案例分析獨董備案資格格管理執(zhí)行情情況我部對王XX作為Y公司獨立董事事候選人的下下列情況予以以關(guān)注：王XX任職單位多達達16家，且主要擔(dān)擔(dān)任董事（長長）、主任及及執(zhí)行合伙人人等職務(wù)。我我部對其是否否有足夠的時時間和精力履履行獨立董事事職責(zé)并勤勉勉盡責(zé)表示關(guān)關(guān)注。Y公司應(yīng)在股東東大會召開前前披露本所關(guān)關(guān)注意見并披披露公司說明明。Y公司應(yīng)在股東東大會選舉獨獨立董事時，，對上述提請請關(guān)注事項進進行說明。4辦法執(zhí)行中的問題

案例分析獨董備案資格格管理執(zhí)行情情況對未參加深圳圳或者上海證證券交易所組組織的獨立董董事培訓(xùn)并獲獲得資格證書書的候選人，，應(yīng)該發(fā)出異異議函。ST長運（西南證證券）案例：：2007年12月11日,ST長運公告稱,因公司提交股股東大會的獨獨立董事候選選人未參加任任職資格培訓(xùn)訓(xùn),尚不具備擔(dān)任任獨立董事的的資格,公司決定對選選舉公司董事事議案當(dāng)中的的4名獨立董事的的選舉暫不表表決,待取得任職資資格證書后,另行召開股東東大會選舉。4辦法執(zhí)行中的問題

案例分析獨董備案資格格管理執(zhí)行情情況提名人、候選選人聲明格式式版本提名人、候選選人聲明或履履歷表填寫不不完整獨立董事資格格證書獨立董事建立立公示內(nèi)容不不完整，不一一致，差錯及及不實信息辦法根據(jù)實際際情況予以調(diào)調(diào)整的需要將于9月1日實施的《證券分析師行行為準(zhǔn)則》第十七條第第二款：證券券分析師不得得在公司內(nèi)部部或外部兼任任有損其獨立立性與客觀性性的其他職務(wù)務(wù)，包括擔(dān)任任上市公司的的獨立董事。。4辦法執(zhí)行中的問題如何完善獨立立董事備案制制度投資者的期望望大股東的提名名法律法規(guī)要求求獨立董事如何行使權(quán)利利不明確承擔(dān)責(zé)任途徑徑不明確自我保護方式式不明確帶著個降落傘傘還不是““金色”的......如何完善獨立立董事備案制制度交易所的視角角明確獨立董事事特別職權(quán)的的具體落實要求獨立董事事積極主動履履行針對涉嫌嫌重大違規(guī)行行為及時報告告及調(diào)查職責(zé)責(zé)規(guī)定獨董每年年對上市公司司基本情況現(xiàn)現(xiàn)場檢查最低低工作時限（（參加董事會會除外）鼓勵獨立董事事積極與投資資者交流鼓勵獨董對履履職情況書面面記載，形成成工作檔案鼓勵公司設(shè)立立獨立董事專專項基金，確確保獨董履職職必須費用并并披露設(shè)立及及使用情況如何完善獨立立董事備案制制度交易所的視角角優(yōu)化獨立董事事備案審核程程序建立選聘前公公示制度，引引進社會監(jiān)督督完善備案審查查機制，與持持續(xù)監(jiān)管結(jié)合合細化審查關(guān)注注重點，提高高可操作性獨董備案資料料全面電子化化及在線填報報公示內(nèi)容自動動生成，確保保內(nèi)容的統(tǒng)一一、完整謝謝！9、靜夜四無無鄰，荒居居舊業(yè)貧。。。12月-2212月-22Sunday,December18,202210、雨中黃葉葉樹，燈下下白頭人。。。01:57:2601:57:2601:5712/18/20221:57:26AM11、以我獨沈沈久，愧君君相見頻。。。12月-2201:57:2601:57Dec-2218-Dec-2212、故人江海海別，幾度度隔山川。。。01:57:2601:57:2601:57Sunday,December18,202213、乍見翻翻疑夢，，相悲各各問年。。。12月-2212月-2201:57:2601:57:26December18,202214、他鄉(xiāng)生生白發(fā)，，舊國見見青山。。。18十十二月20221:57:26上午午01:57:2612月-2215、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。十二月221:57上上午12月-2201:57December18,202216、行動出成果果，工作出財財富。。2022/12/181:57:2601:57:2618December202217、做前，能夠夠環(huán)視四周；；做時，你只只能或者最好好沿著以腳為為起點的射線線向前。。1:57:26上午1:57上上午01:57:2612月-229、沒沒有有失失敗敗，，只只有有暫暫時時停停止止成成功功??！。。12月月-2212月月-22Sunday,December18,202210、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有結(jié)結(jié)果果，，但但是是不不努努力力卻卻什什么么改改變變也也沒沒有有。。。。01:57:2601:57:2601:5712/18/20221:57:26AM11、成成功功就就是是日日復(fù)復(fù)一一日日那那一一點點點點小小小小努努力力的的積積累累。。。。12月月-2201:57:2601:57Dec-2218-Dec-2212、世世間間成成事事，，不不求求其其絕絕對對圓圓滿滿，，留留一一份份不不足足，，可可得得無無限限完完美美。。。。01:57:2601:57:2601:57Sunday,December18,202213、不知知香積積寺，，數(shù)里里入云云峰。。。12月月-2212月月-2201:57:2601:57:26December18,202214、意志志堅強強的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥塊一一樣任任意揉揉捏。。18十十二二月20221:57:26上上午01:57:2612月月-2215、楚塞三湘湘