某旅游公司收購水務公司的咨詢項目

通過企業(yè)并購創(chuàng)造股東價值——A旅游公司收購B水務公司咨詢項目建議書2003年12月21日XX（中國）管理顧問有限公司撰寫人：文豪2003年1月閱讀說明

XX咨詢非常榮幸能為A旅游公司提交此建議書。本項目建議書系XX咨詢根據A旅游公司擬收購B水務公司咨詢項目意向書后撰寫的，基于對水務行業(yè)的理解和對A旅游公司的模糊認識著重闡述了XX咨詢對我國水務行業(yè)面臨的內外部挑戰(zhàn)及發(fā)展前景分析，A旅游公司擬通過收購B水務公司進入水務行業(yè)戰(zhàn)略可行性理解，以及對具體收購操作過程的整體思路及解決方案。由于并未與A旅游公司作實質性的接觸，因此建議書對A旅游公司擬進入水務行業(yè)的戰(zhàn)略的理解還是不完整和不清晰的，不可避免地會引入一些推測和假定，因此本建議收不代表對A旅游公司收購戰(zhàn)略的結論性診斷和真實建議。XX咨詢將會在項目開始后進行深入的調研，從而有可能產生與本項目建議書中內容不同的結論。

XX咨詢期待能與A旅游公司就本咨詢項目進行更深入的討論，并最終確認本項目建議書。2003年1月2本建議書包括以下4個部分項目背景及對A公司咨詢需求的理解對我國水務行業(yè)商業(yè)機會的看法對解決A公司收購項目的整體思路及方案項目進程計劃及成果2003年1月3

A旅游公司是一家從事旅游服務及項目開發(fā)的大型民營企業(yè)，為了公司能進一步發(fā)展壯大，需要積極開展資本運作，發(fā)掘新的增長點，以實現(xiàn)公司快速擴張。公司管理層根據自身發(fā)展戰(zhàn)略及對我國水務行業(yè)發(fā)展前景的了解，擬通過收購方式進入水務行業(yè)，實施多元化經營。目前，雖然A公司管理層對我國水務行業(yè)發(fā)展前景比較看好，初步確立了收購對象并確定了收購戰(zhàn)略，但由于是進入一個陌生的行業(yè)，并且公司過去沒有企業(yè)并購經歷，因此管理層認為要成功實現(xiàn)其收購擴張戰(zhàn)略，需借助咨詢公司經驗進一步明確以下問題：進一步論證此次收購的可行性。采取何種方式實施收購，收購成本的估算，以及如何處置被收購企業(yè)的債務、職工安置等問題？收購可能存在的風險，以及如何操作和控制收購過程，降低收購中的風險？如何處理所涉及的相關各方關系。項目背景及對A公司咨詢需求的理解2003年1月4本建議書包括以下4個部分項目背景及對A公司咨詢需求的理解對我國水務行業(yè)商業(yè)機會的看法對解決A公司收購項目的整體思路及方案項目進程計劃及成果2003年1月5水務行業(yè)界定

本項目建議書所提到的水務行業(yè)包括城市供水和污水處理。其完整的產業(yè)鏈條包括水源、供水、節(jié)水、排水、污水處理及其回用。水務行業(yè)屬于公用事業(yè)的范疇,具有自然的壟斷屬性和規(guī)模經濟效應，產品需求相對穩(wěn)定,受經濟周期的波動影響很小,整個行業(yè)具有良好的流動性和回報穩(wěn)定的特點。

從產業(yè)周期的角度來講,水務業(yè)又屬新興行業(yè),無論是從我國還是從世界范圍來看,供水和水處理都處于快速發(fā)展階段。數(shù)據來源：精信資訊中國水務行業(yè)概覽中國水務市場規(guī)模

隨著中國政府對經濟社會協(xié)調發(fā)展更加重視，在水務方面的投資將大大提高。按照國家的“十五”計劃，到2005年，我國50萬人口以上城市污水處理率必須達到60％，僅僅是污水處理就有4000億元的市場。供水行業(yè)的年產值要從六七百億，提高到近兩千億元。整個水務市場規(guī)模應當有6000億元人民幣。

目前，我國每天排出的污水高達37億噸，未來十多年，將需要建設大約1萬座污水處理廠才能滿足城市污水處理的基本需求，此外還將在1.7萬個建制鎮(zhèn)建設污水處理及中水回用設施。此中，隱藏的是巨大的中國水務市場。2003年1月6中國水務行業(yè)發(fā)展趨勢1、政府積極推動水務產業(yè)市場化。

2002年12月27日，建設部出臺了《關于加快市政公用行業(yè)市場化進程的意見》，加快了中國公用事業(yè)市場化改革的步伐。水務行業(yè)市場化程度將在政府主導下逐步提高，全國各大中城市水務紛紛引進外資和民營資本參與，改革過去的水務體制，組建新型水務公司。水務企業(yè)市場化的進程也在加快，一些城市將原來分散的城市供排水進行整合，組建大型水務集團：如深圳市以自來水集團為基礎，吸收排水業(yè)務，組建了總資產60億的大型水務集團；上海成立了注冊資本90億元的水務資產經營發(fā)展有限公司，其下屬的原水股份（600649）近日收購河流污水治理一期工程資產，向著水務業(yè)務整合邁出了第一步。除此之外，供水和污水處理企業(yè)股份制改造試點也在進行。2、市場規(guī)模巨大，增長前景誘人根據國家“十五”規(guī)劃，我國水務市場總體規(guī)模達6000億以上，具有較大增長空間。2000年國家統(tǒng)計局報告顯示：外資在中國最有利可圖的產業(yè)是自來水廠，其利潤和成本的比率為24.48%，是外資投資項目中最高的。2002中國水務市場發(fā)展對策高層研討會有關專家認為我國水務市場將保持年均15％增長，投資回報率高于其他行業(yè)平均水平，其龐大的市場和穩(wěn)定的成長性收益特點將使水務產業(yè)極具吸引力。

數(shù)據來源：精信資訊2003年1月7中國水務行業(yè)發(fā)展趨勢3、競爭日趨激烈、產業(yè)重組在即

我國水務行業(yè)的巨大投資價值吸引了大量資本進入，除原水股份(600649)、武漢控股(600168)、南海發(fā)展(600323)、錢江水利、創(chuàng)業(yè)環(huán)保等五家主業(yè)為水務的上市公司外，2003年以來，以巨資投資水務的上市公司就有首創(chuàng)股份、蘇州高新、重慶實業(yè)、天津泰達、海鳥發(fā)展等近10家。全國各大中城市水務紛紛引進外資和民營資本參與，外資巨頭如法國的威立雅環(huán)境集團、蘇伊士昂帝歐集團、德國柏林水務等紛紛加快在中國水務領域的投資步伐。隨著大量資本進入，水務行業(yè)競爭日趨激烈，也必將導致水務行業(yè)的重組。預計今后幾年，我國水務企業(yè)將向集團化、規(guī)?；l(fā)展，供水企業(yè)上市融資、跨區(qū)域資產重組、產業(yè)一體化發(fā)展將成為趨勢。最終，整個供水行業(yè)將形成由若干個跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的大型供水企業(yè)集團進行寡頭競爭的格局。在業(yè)務內容上，供水集團的觸角將積極向相關行業(yè)延伸，廣泛涉及設計、工程、設備加工、資本運營等相關領域，最終形成集主體運營業(yè)（供水和污水處理業(yè)）、水工程建設業(yè)、水工業(yè)制造業(yè)、水工業(yè)的科研、設計、開發(fā)、服務于一體的水工業(yè)企業(yè)集團。

2003年1月8中國水務行業(yè)機會與風險分析政府推動，市場化速度加快市場規(guī)模巨大回報可觀、收益穩(wěn)定水價改革帶來巨大業(yè)績增長機會具有區(qū)域性壟斷性，有壟斷利潤行業(yè)分散、面臨產業(yè)整合機遇機會分析體制轉軌、政府風險較大多頭管理、政出多門投資期長、資金壓力風險大缺少成熟的盈利模式區(qū)域割據、產業(yè)整合阻力大風險分析2003年1月9水務行業(yè)競爭分析根據波特的五種力量模型，我們對中國水務行業(yè)的競爭格局分析如下：1、行業(yè)內現(xiàn)有競爭者目前中國水務行業(yè)內現(xiàn)有競爭者主要包括三大外資水務巨頭如雅環(huán)境集團、蘇伊士昂帝歐集團、德國柏林水務；主營水務的上市公司如武漢控股，南海發(fā)展等；各地區(qū)水務公司。2、供應商主要指控制原水采集、制備的各地水務部門及企業(yè)，隨著水源日益稀缺，他們具有較強的壟斷性，但受政府政策制約。3、消費者主要包括城市場生活及工業(yè)用水。他們的需求彈性很小，因而處于被接受地位。但由于供水屬公用事業(yè)，可利用政策增強其地位。4、潛在進入者隨著國家政策放開及水務行業(yè)的良好發(fā)展前景，吸引了大量外資、民營資本及眾多資金雄厚的上市公司進入。由于處于公用事業(yè)體制轉軌初期，各種政策不完善，行業(yè)進入障礙主要是資金及政策限制，門檻較低。5、潛代品水的替代威脅較小，但也面臨著來自純凈水企業(yè)對生活用水的替代、凈化處理企業(yè)對工業(yè)用水的替代等。

2003年1月10本建議書包括括以下4個部部分項目背景及對對A公司咨詢需求求的理解對我國水務行行業(yè)商業(yè)機會會的看法對解決A公司收購項目目的整體思路路及方案項目進程計劃劃及成果2003年1月11影響收購的各各關聯(lián)因素關關系圖目標企業(yè)財務：資產、負債、稅項、現(xiàn)金流量等人員：高管、技術人員、熟練員工等業(yè)務與市場：產業(yè)環(huán)境、網管、客戶等特殊資源：獨特的水源、政府支持等收購方收購戰(zhàn)略財務支持人員支持咨詢顧問可行性研究收購方案整合方案操作協(xié)調利益相關者股東、債權人、銀行、政府等并購法律政策環(huán)境中介機構法律、會計、評估事務所咨詢服務2003年1月12咨詢項目實施施程序接受收購咨詢委托咨詢顧問團隊進場水務行業(yè)分析收購可行性論證搜尋收購對象組建收購管理團隊分析確定收購對象盡職調查初步談判確定收購意向會計、律師入場收購談判簽訂正式收購協(xié)議執(zhí)行收購協(xié)議收購后的整合方案收購咨詢項目結束2003年1月13收購中可能遇遇到的問題及及解決方案收購方式的確確定收購通?？刹刹扇≠Y產置換換、現(xiàn)金收購購股權、合資資合作、承擔擔債務等方式式獲取目標企企業(yè)控制權，，我們將根據據收購方的戰(zhàn)戰(zhàn)略，選取合合適的方式，，以最小代價價達到其收購購目標。收購的潛在風風險根據我們對中中國水務行業(yè)業(yè)的認識和理理解，以收購購方式進入水水務行業(yè)可能能存在以下風風險：被收購購方管理層及及員工的反對對、目標企業(yè)業(yè)的歷史包袱袱、當?shù)卣南拗?、潛潛在的收購競競爭對手及收收購后的業(yè)務務整合風險，，如果是收購購上市公司，，還將面臨更更多的法規(guī)及及監(jiān)管程序限限制。我們將采取下下列對策降低低和規(guī)避上述述風險：一是是通過對水務務行業(yè)及目標標企業(yè)的盡職職調查，充分分揭示目標企企業(yè)隱藏的問問題如網管陳陳舊、欠費、、人員對改制制收購的心理理等，解決信信息不對稱。。二是充分利利用咨詢公司司的關系網絡絡，溝通相關關各方關系降降低各種阻礙礙。三是對目目標企業(yè)估值值，設計合理理標準應對收收購對手競爭爭。收購過程的協(xié)協(xié)調收購過程將涉涉及律師、審審計、評估協(xié)協(xié)調及與被收收購方的談判判。可以形成成以咨詢顧問問為總聯(lián)系人人的收購小組組，協(xié)調解決決收購中法律律、財務等問問題，充分利利用法律政策策妥善解決被被購企業(yè)職工工安置問題，，協(xié)助與被收收購方的談判判。融資及支付我們將根據收收購項目的具具體情況，設設計合適的融融資結構及支支付方式，以以降低收購成成本。收購后的整合合收購能否成成功的最后后關鍵問題題就是能否否有效地完完成整合以以創(chuàng)造價值值。整合涉涉及如何實實現(xiàn)收購方方與被購企企業(yè)的協(xié)同同效應，采采取何種營營運方式實實現(xiàn)財務目目標及收購購戰(zhàn)略目標標，進入新新產業(yè)后如如何進一步步實施產業(yè)業(yè)整合以不不斷擴張。。針對上述問問題，我們們將運用咨咨詢顧問的的豐富整合合經驗，對對水務產業(yè)業(yè)營運及價價值鏈的深深入研究，，發(fā)現(xiàn)水務務行業(yè)的投投資機會，，設計整合合重組方案案。目前我我國水務企企業(yè)對產業(yè)業(yè)鏈的整合合剛剛開始始，BOT及TOT模式還不成成熟，信息息化程度還還較低，存存在大量業(yè)業(yè)務創(chuàng)新機機會，我們們將利用自自身優(yōu)勢向向客戶提供供創(chuàng)新的業(yè)業(yè)務模式及及產業(yè)整合合路徑。2003年年1月14本建議書包包括以下4個部分項目背景及及對A公司咨詢需需求的理解解對我國水務務行業(yè)商業(yè)業(yè)機會的看看法對解決A公司收購項項目的整體體思路及方方案項目進程計計劃及成果果2003年年1月15本次收購咨咨詢項目將將分三個階階段展開，，并基于現(xiàn)現(xiàn)在掌握的的信息對各各階段的時時間安排做做了預計，，進行中可可以根據項項目實際需需要動態(tài)調調整收購后的整整合階段收購實施階階段收購準備階階段整個咨詢項目的時間X周X周X周可行性報告告整合重組方方案項目啟動會會收購方案及及操作過程程幫助客戶完完成收購后后的變更登登記設計收購后后的整合方方案并協(xié)助助客戶實施施根據客戶戰(zhàn)戰(zhàn)略，提供供進一步的的產業(yè)重組組方案理解A旅游公司所所面臨的挑挑戰(zhàn)、機遇遇、限制條條件及其戰(zhàn)戰(zhàn)略，深入入分析水務務行業(yè)現(xiàn)狀狀、前景及及運營模式式，分析收收購面臨的的各種支持持和障礙，，論證收購購可行性。。確立收購標標準、搜尋尋目標企業(yè)業(yè)并制定初初步收購方方案詳細了解目目標公司的的情況：持持股狀況、、資產及業(yè)業(yè)務質量狀狀況、詳細細財務情況況及收購面面臨的障礙礙或支持對并購方案案進行詳細細研究協(xié)調律師、、審計、資資產評估等等中介，參參與并購雙雙方協(xié)商、、談判取得股東會會或董事會會及有關政政府的批準準協(xié)助收購雙雙方簽署有有關協(xié)議協(xié)議執(zhí)行，，完成收購購2003年年1月16在整個項目目周期中，，XX咨詢會提交交以下成果果收購方案設設計目標企業(yè)診診斷中國水務市市場現(xiàn)狀及及前景分析析A公司收購戰(zhàn)戰(zhàn)略評估收購準備階段遞交成果主要完成工工作任務階段操作實施控控制方案及及實施被購企業(yè)資資產業(yè)務整整合措施設設計水務企業(yè)營營運模式及及產業(yè)鏈整整合路徑研研究A公司收購項項目可行性性論證報告告收購方案報報告收購后整合合方案及產產業(yè)重組擴擴張方案報報告收購實施階段收購整合階段操作控制程程序及應對對措施報告告2003年年1月17XX咨詢期待與與您的戰(zhàn)略略合作謝謝!2003年年1月189、靜夜四無無鄰，荒居居舊業(yè)貧。。。2022/12/172022/12/17Saturday,December17,202210、雨中黃葉葉樹，燈下下白頭人。。。2022/12/172022/12/172022/12/1712/17/20228:11:40AM11、以我獨沈久久，愧君相見見頻。。2022/12/172022/12/172022/12/17Dec-2217-Dec-2212、故人江海海別，幾度度隔山川。。。2022/12/172022/12/172022/12/17Saturday,December17,202213、乍見翻疑疑夢，相悲悲各問年。。。2022/12/172022/12/172022/12/172022/12/1712/17/202214、他鄉(xiāng)生白白發(fā)，舊國國見青山。。。17十二二月20222022/12/172022/12/172022/12/1715、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。十二月222022/12/172022/12/172022/12/1712/17/202216、行動出成果果，工作出財財富。。2022/12/172022/12/1717December202217、做前，能夠夠環(huán)視四周；；做時，你只只能或者最好好沿著以腳為為起點的射線線向前。。2022/12/172022/12/172022/12/172022/12/179、沒有失敗，，只有暫時停停止成功！。。2022/12/172022/12/17Saturday,December17,202210、很多事情努努力了未必有有結果，但是是不努力卻什什么改變也沒沒有。。2022/12/172022/12/172022/12/1712/17/20228:11:40AM11、成功就是是日復一日日那一點點點小小努力力的積累。。。2022/12/172022/12/172022/12/17Dec-2217-Dec-2212、世間成事，，不求其絕對對圓滿，留一一份不足，可可得無限完美美。。2022/12/172022/12/172022/12/17Saturday,December17,202213、不知香積寺寺，數(shù)里入云云峰。。2022/12/172022/12/172022/12/172022/12/1712/17/202214、意志堅強的的人能把世界界放在手中像像泥塊一樣任任意揉捏。17十二月月20222022/12/172022/12/172022/12/1715、楚塞三湘接接，荊門九派派通。。。十二月222022/12/172022/12/172022/12/1712/17/202216、少年十五五二十時，，步行奪得得胡馬騎。。。2022/12/172022/12/1717December202217、空山新雨雨后，天氣氣晚來秋。。。2022/12/172022/12/172022/12/172022/12/179、楊柳散和和風，青山山澹吾慮。。。2022/12/172022