公司治理講義第6講：公司高管激勵與約束

v1.0可編輯可修改v1.0可編輯可修改營者通過取得該股權(quán)的代價與資本市場上該股權(quán)的價格差獲取報酬) 和“所有權(quán)激勵”(作為公司股東，享有獲得公司分紅的權(quán)利和相應(yīng)的股東影響力) 。該項制度是企業(yè)經(jīng)營者薪酬構(gòu)成中的重要組成部分， 一般而言，實施該項激勵制度的企業(yè)大多數(shù)是上市公司。股票期權(quán)作為激勵工具有其自身的不足之處。一方面，只有股票價格上升時期權(quán)才有價值，當股東賺錢時，期權(quán)持有人才能賺錢；另一方面，股票期權(quán)持有人在股票價格上升時受益而在價格下降時不會受到實際損失。這可能激勵管理層采取更野心勃勃的行動： 提高公司資產(chǎn)負債比例，涉及風險性很大的活動如購并，并由此采取更為冒險的會計行為。這些行動的短期內(nèi)四報是極吸引人的，而長期來看，則可能會損害股東利益。股票期權(quán)制有效性的發(fā)揮需要相應(yīng)的前提條件：一是只有在與業(yè)績掛鉤的變動薪酬占經(jīng)營者總薪酬相當比重時才可能達到激勵效果； 二是企業(yè)價值的增加主要來源于經(jīng)營者的努力，企業(yè)績效、企業(yè)價值的增加、經(jīng)營者的努力都可以通過證券市場進行觀察，并以股價的高低作為評價的標準；三是經(jīng)營者薪酬機制建立在一整套關(guān)鍵業(yè)績指標考核基礎(chǔ)之上，而且薪酬機制要與公司整體的戰(zhàn)略目標一致，以保證薪酬激勵效果最大化。這些條件在中國目前的現(xiàn)實中還存在著某種缺陷或不足，可以說股票期權(quán)制實施的理論條件和現(xiàn)實條件有一定的沖突。所以，把股票期權(quán)制作為一種有效的激勵制度，并引入公司治理結(jié)構(gòu)中，需要因地制宜，否則會產(chǎn)生很大的投機性，從而影響企業(yè)長遠發(fā)展。②限制性股票。2003年7月8日，微軟宣布授予所有員工等待期為5年的限制性股票單元(restrictedstockunit)來代替期權(quán)。隨后，更多的公司采取了類似行動.?岡為受到期權(quán)費用化的影響，實際上近年來股權(quán)類報酬(equity-pay)中的限制性股票已快速增長，而期權(quán)的重要性則在下降。在Equilar公司最近的一份關(guān)于CEO艮酬的報告中說，《財富》1500強公司中，授予公司CE0限制性股票的公司數(shù)最2000年是%,2002年是%,2003年則達到36%。限制性股票和期權(quán)，作為兩種針對員工的長期激勵工具，涉及被激勵對象的心理和行為。不論足期權(quán)還是限制性股票單元都屬于期權(quán)類激勵， 這類激勵方式18181818v1.0可編輯可修改從20世紀80年代開始在員工的報酬中急劇增加，尤其是CEO?高級管理人員報酬的中位數(shù)中，股權(quán)類激勵成分在1984年還沒有，但到2001年已占到總報酬的66%。限制性股票是專門為了某一特定計劃而設(shè)計的激勵機制。 所謂限制性股票是指公司高級管理人員出售這種股票的權(quán)利受到限制，亦即經(jīng)營者對于股票的捌有權(quán)受到一定的條件限制。限制性股票是只要滿足限制條件就無償給予的股票， 其限制條件可分為兩種，或者是服務(wù)年限，或者是事先設(shè)定的業(yè)績目標。限制性股票的限制是指：服務(wù)年限、一定的銷售或生產(chǎn)目標、轉(zhuǎn)讓條件。也有人將主要的長期激勵工具分為兩種：股票期權(quán)計劃、限制性股票計劃、業(yè)績股票計劃，其實可以將限制性股票計劃、業(yè)績股票計劃統(tǒng)稱為限制性股票，限制性股票計劃以服務(wù)年限為限制性條件，業(yè)績股票計劃以業(yè)績?yōu)橄拗菩詶l件。（3）經(jīng)理層收購經(jīng)理層收購（MBO即由公司經(jīng)理層借助金融杠桿購買本公司股份，實現(xiàn)資產(chǎn)重組，改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)，從而達到經(jīng)理層持股控制企業(yè)所有權(quán)的月的。從理論上講，作為專用性人力資本投入者的高層管理者通過MBCK同時具有了出資者（非人力資本所有者）的身份。通過MBOf來的私有產(chǎn)權(quán)能產(chǎn)生更為有效地利用資源的激勵，MBO等人及附加在人身上的管理要素、技術(shù)要素與企業(yè)分配的問題制度化。管理者的職能化畢竟是現(xiàn)代公司發(fā)展的大趨勢， MBOT式本身并不代表一種高效率的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，而很大程度上是一種實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)商效率的中間手段。為了提高產(chǎn)權(quán)效率，通過MB或得所有者地位的管理者在日益繁雜的雙重身份操勞中也會逐漸選擇出一種主要身份，例如自己作為管理者，而另外聘用專職管理者，從而才在真正意義上完成了從管理者到所有者的身份置換。我國企業(yè)改革中的激勵對象與激勵形式演進路徑我國企業(yè)改革中的經(jīng)理人激勵問題國有企業(yè)經(jīng)營者激勵問題是我國企業(yè)的典型問題。國有企業(yè)激勵機制的演進，實際上是兼企業(yè)改制與激勵機制完善為一體，國有企業(yè)希望借助實行激勵機v1.0可編輯可修改v1.0可編輯可修改20202020v1.0可編輯可修改v1.0可編輯可修改19191919制來完成改制和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。在我國當前國企經(jīng)營者報酬難以市場化、 走向成熟的民營企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人需求日益增加， 而我國職業(yè)經(jīng)理人市場不發(fā)達等情況下，有效的經(jīng)營激勵與約束機制的探索對于各類企業(yè)來說都變得更加迫切。 需要通過理論研究和管理實踐總結(jié)出激勵原則， 并在此基礎(chǔ)上提出行之有效的激勵報酬設(shè)計方法。（1）企業(yè)改革中的激勵對象與激勵形式演進逐步探索報酬與個人、群體或組織的業(yè)績掛鉤的機制，先后走過從平均的群體激勵到側(cè)重經(jīng)理層激勵、從單一的獎勵到包含股權(quán)在內(nèi)的多元化激勵的歷程，經(jīng)營者的有效激勵日益成為所有代理制企業(yè)共同面臨的問題。 我國公司管理層股權(quán)激勵也從無到有經(jīng)歷了曲折的發(fā)展過程（見表 5-1）。表5-1我國公司的股權(quán)激勵制度發(fā)展歷程1999年我國網(wǎng)絡(luò)科技股赴美上市，股權(quán)激勵制度引人證券市場。1999年中國證監(jiān)會首席顧問梁定邦建議中國內(nèi)地股市把股票期權(quán)作為一項重要的完善公司治理的大事來抓，股權(quán)激勵由此在理論上被廣泛認知。2000年有關(guān)股權(quán)激勵的法規(guī)草案制定出來，并提交給證監(jiān)會、國資委和財政部等部門領(lǐng)導審閱。2002年美國安然等一批公司丑聞曝光，間接影響到國內(nèi)對股權(quán)激勵制度的運用進程，相關(guān)法規(guī)的制定步伐也隨之放緩。2005年10月27日，新修訂的《公司法》規(guī)定公司可以“將股份獎勵給本公司職工”，將公司回購股份合法化，提供了激勵股票的一個重要來源。2006年1月5日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行） ?,將管理層股權(quán)激勵的操 作具體化。當年，滬深兩市共有43家上市公司公布，股權(quán)激勵方案，其中22家獲證監(jiān)會備案無異波批復。2006年9月30日，考慮到我國國有控股上市公司股權(quán)激勵的特殊性和復雜性， 國資委和財政部聯(lián)合發(fā)布了《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》 。2008年10月21日，國資委、財政部發(fā)市《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》。（2）國有企業(yè)高管層激勵問題具有一定的特殊性隨著國有企業(yè)整體機制轉(zhuǎn)化和經(jīng)濟全球化的挑戰(zhàn)，新型國有企業(yè)經(jīng)營者激勵制度研究具有了新的特點和更加廣泛的意義，對于其他國有企業(yè)制度演進具有較好的前瞻和示范作用。國有企業(yè)剩余所有權(quán)和控制權(quán)由政府向企業(yè)經(jīng)營者適當讓渡的過程，在新型國有企業(yè)中表現(xiàn)得尤為典型。已完成現(xiàn)代企業(yè)制度構(gòu)建的新型國企，其前期的績優(yōu)表現(xiàn)也激發(fā)了企業(yè)經(jīng)營者對產(chǎn)權(quán)激勵形式的主動追求， 一批優(yōu)勢國企在國際化進程中遇到新問題的背后也是企業(yè)經(jīng)營者激勵瓶頸。 國有企業(yè)制度化激勵滯后和約束規(guī)則缺失，導致一批國有企業(yè)經(jīng)營者行為的扭曲，致使治理風險長期累積和集中釋放。因此，根據(jù)新的法律法規(guī)，科學設(shè)計高管層激勵制度，對于激發(fā)經(jīng)營管理者的積極行為具有重要意義。公司治理與經(jīng)理約束機制【引例2】 NDM公司的經(jīng)濟責任約束機制NDM公司是W咪團下屬的子公司，主要產(chǎn)品是農(nóng)用塑料薄膜。三年以前，該公司的原料是國家按低于市場的價格分配的，農(nóng)膜產(chǎn)品由農(nóng)資部門收購，再分銷給農(nóng)民，在這種情況下，ND您司的主要職責就是生產(chǎn)，確保產(chǎn)量，控制生產(chǎn)成本，因此每年均有200萬?300萬元的凈利潤。1997年初開始，國家取消了計劃原料，農(nóng)資部門也不包銷產(chǎn)品，公司完全進入市場，在之后的幾年里，公司雖然采取了一些應(yīng)急措施，但經(jīng)濟效益急劇下降，企業(yè)連續(xù)兩年發(fā)生虧損。面對新的競爭現(xiàn)實，集團認為解決經(jīng)營者能夠適應(yīng)激烈市場競爭的制度問題是當務(wù)之急。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，企業(yè)經(jīng)營狀況如此滑坡的關(guān)鍵是當企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境、 經(jīng)營條件發(fā)生重大變化以后，企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)營目標責任約束機制沒有建立。針對這一問題，在1999年度的經(jīng)營責任合同書中就經(jīng)營責任約束進行了強化，其約束條款的主要內(nèi)容如下：(1)經(jīng)營者不得發(fā)生賒銷，杜絕呆賬、死賬；(2)經(jīng)營者必須合法經(jīng)營，照章納稅，不得私設(shè)小金庫，不得建賬外賬，不得將資產(chǎn)在體外循環(huán);v1.0可編輯可修改v1.0可編輯可修改22222222v1.0可編輯可修改v1.0可編輯可修改21212121(3)控制招待費，按財務(wù)制度規(guī)定限額為銷售收入的％由于有了明確具體的經(jīng)營目標責任及監(jiān)管措施，對經(jīng)營者的考評及經(jīng)營結(jié)果的處理便有了很強的可操作性。資料來源：根據(jù)相關(guān)報道整合?！景咐懻摗縉D泌司的經(jīng)濟責任約束機制屬于外部約束還是內(nèi)部約束具有什么作用在公司治理中，除了對高層管理者實施必要的激勵措施外，同時也要對其行為行一定的約束，對公司高層管理者的約束又稱為預防性激勵措施。現(xiàn)代公司中的兩分離，使公司所有者和經(jīng)營者成為兩個相對獨立的行為主體。公司所有者追求的目標是最大的投資回報，所有者的經(jīng)濟利益來自公司的成長和發(fā)展，而經(jīng)營者的行為目的則呈現(xiàn)多元的特點，除了追求個人的經(jīng)濟利益目標以外，還有個人的名譽、社會地位、權(quán)勢、自我價值的實現(xiàn)等個人目標。經(jīng)營者對其經(jīng)濟利益及其他個人目標的追求有可能損害所有者的資本收益。 因此，在現(xiàn)代公司中構(gòu)建一種所有者利益和經(jīng)營者利益相容的經(jīng)營者行為的約束機制也是至關(guān)重要的。 從公司治理結(jié)構(gòu)以及經(jīng)理人生存自環(huán)境條件來看，對經(jīng)理人的約束應(yīng)考慮企業(yè)的外部約束和內(nèi)部約束兩個方面。所謂，外部約束是對經(jīng)理人約束的外部環(huán)境條件，如經(jīng)理人市場機制以及法律、法規(guī)的約束而內(nèi)部約束則是指對經(jīng)理人約束的企業(yè)內(nèi)部保障，如公司章程。經(jīng)理人市場約束機制人力資源的配置主要有三種方式，即自然配置方式、計劃配置方式和市場配置方式。對經(jīng)理人而言，與市場經(jīng)濟相匹配、效果最好的是市場配置方式，即通過經(jīng)理人市場配置各種管理人才。經(jīng)理人市場被某些經(jīng)濟學家認為是最好的經(jīng)理人行為約束機制，因為經(jīng)理人之間的充分的競爭，在很大程度上能夠動態(tài)地顯示經(jīng)理人的能力和付出努力的程度等方面的信息，使經(jīng)理人始終保持生存危機感，從而自覺約束經(jīng)理人自身的機會主義行為。經(jīng)理人市場的實質(zhì)是經(jīng)理的競爭選聘機制，它的基本功能在于克服由于信息不對稱產(chǎn)生的“逆向選擇”問題。競爭選聘的目的是將經(jīng)理的職位交給有能力、具有良好的工作積極性的經(jīng)理人。通過經(jīng)理人市場的競爭選聘機制，不僅能夠真實顯示經(jīng)理人的能力和品質(zhì)，還給選錯經(jīng)理人的公司及時改正的機會。同時，如果企業(yè)付給經(jīng)理人的報酬與經(jīng)理人的能力不相符（如該經(jīng)理人能力被低估） ，該經(jīng)理人的業(yè)績就會被其他公司注意到，從而使該經(jīng)理有機會得到與其能力相符的薪酬。在經(jīng)理人市場存在的情況下，經(jīng)理人的人力資本價值，在很大程度上取決于企業(yè)利潤或股票價格等信息所揭示的企業(yè)價值。由于經(jīng)理人所經(jīng)營的公司的成功與否，決定了他們自身在經(jīng)理人市場所獲得的評價， 因而他們會追求對所有者的高回報。充分競爭的經(jīng)理人市場是一個交易成本較低的制度安排， 使兩權(quán)分離條件下公司經(jīng)營者與所有者之間的激勵不相容變得相容。 所以，經(jīng)理人市場的必要性歸根結(jié)底不在于保護經(jīng)理人的利益，而在于對其進行外部監(jiān)督。一個健全的經(jīng)理人市場具有“記憶”功能，能夠記錄經(jīng)理人的任職歷史、業(yè)績與污點，此時，經(jīng)理人市場的“聲譽機制”便可以發(fā)揮作用， 并有效地抑制經(jīng)理人的機會主義行為。經(jīng)理人市場上的經(jīng)理人信用及經(jīng)營檔案制度（信用制度）能為約束經(jīng)理人提供必要的信息。建立職業(yè)經(jīng)理人網(wǎng)絡(luò)化信譽管理系統(tǒng)，一方面通過經(jīng)理人人才數(shù)據(jù)庫，實行聯(lián)網(wǎng)管理；另一方面可以通過實行經(jīng)理人評估制度，科學地制定評估體系，由權(quán)威專業(yè)人士和組織機構(gòu)定期給經(jīng)理人的工作業(yè)績進行評估，并作為資料存入經(jīng)理人數(shù)據(jù)庫。建立經(jīng)理人考核檔案制度，完善、公正、全面地記錄經(jīng)理人年度工作業(yè)績和任期工作業(yè)績?？己私Y(jié)果作為經(jīng)理人今后進入職業(yè)經(jīng)理人市場及選拔任用的一個重要依據(jù)。經(jīng)理人的聘任以數(shù)據(jù)庫記錄的信譽作為依據(jù)，安排職務(wù)和確定報酬。通過對經(jīng)理人的經(jīng)營歷史的了解，可以從相當程度上掌握其經(jīng)營能力、經(jīng)營風格、職業(yè)道德等信息，通過對經(jīng)理人經(jīng)營歷史的記錄，也可以為確定經(jīng)理人的經(jīng)營能級、薪酬額度以及公司聘用提供有價值的參考資料，這些信息是經(jīng)理人市場機制約束經(jīng)理人投機行為的一個重要手段。v1.0可編輯可修改v1.0可編輯可修改24242424v1.0可編輯可修改v1.0可編輯可修改23232323公司法對經(jīng)理人的約束我國公司法對經(jīng)理人行為的約束屬于外部約束。對于違反公司法的經(jīng)理人，公司治理層可以對其提起法律訴訟，對貪污腐敗、將股東利益據(jù)為己有的經(jīng)營者處以相應(yīng)的民事或刑事處罰，以警示其他經(jīng)營者。公司法等法律、法規(guī)對經(jīng)理人的約束是外部約束的主要力量。最新修訂的《公司法》對經(jīng)理人的各種行為進行了明確的規(guī)定。如《公司法》第149條規(guī)定，董事、高級管理人員不得有以下行為：挪用公司資金；將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲； 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；接受他人與公司交易的傭金歸為已有；擅自披露公司秘密；違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。同時，《公司法》還規(guī)定：公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。公司法對經(jīng)理人的約束屬于法律體系的約束機理。法律體系的約束機理主要通過三大類法律規(guī)范直接或間接地對經(jīng)理人產(chǎn)生約束作用： 第一類是關(guān)于現(xiàn)代公司企業(yè)組織、管理制度的內(nèi)容規(guī)范，主要解決公司企業(yè)法人的財產(chǎn)關(guān)系、治理結(jié)構(gòu)及其運作的范圍界定、行為規(guī)范和權(quán)利保障，如我國的公司法。第二類是關(guān)于公司企業(yè)行為的約束規(guī)范，主要是將有關(guān)公司治理的所有信息披露納入法律、法規(guī)體系，并完善公司治理信息披露的監(jiān)控機制，加大對公司風險信息的披露。從法律、法規(guī)上制定各種涉及信息披露的內(nèi)容、時間、詳細程度等各方面的規(guī)定，保證公司對相關(guān)信息的及時、準確、完全的披露。應(yīng)披露的信息包括公司的財務(wù)會計信息、審計信息以及非財務(wù)會計信息等。第三類是直接關(guān)于經(jīng)理人行為約束的規(guī)范，主要涉及各類經(jīng)營者及其監(jiān)督和制約主體在權(quán)、責、利關(guān)系上的安排與確定，具體包括責任關(guān)系的質(zhì)與量的界定及合約解除或違約追究的程序、 手段和處置方式的明確規(guī)定。公司章程對經(jīng)理人的約束我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義， 它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。公司章程可以說是公司的“自治規(guī)范”。公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。但公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強制力保障實施。當出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當事人，而不具有普遍的效力。公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。公司章程的社團規(guī)章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。作為公司的高級管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對公司負有誠信義務(wù)，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對股東直接負有誠信義務(wù)，則法無定論。一般認為，董事等的義務(wù)是對公司而非直接對股東的義務(wù)。 因此，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時，也承認某些例外情形。當公司董事等因故意或重大過失違反公司章程規(guī)定的職責使股東的利益受到直接侵害時，股東可以依據(jù)公司章程對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等提出權(quán)利主張。有的國家的法律對董事、股東的某些直接責任作了規(guī)定，v1.0可編輯可修改v1.0可編輯可修改26262626v1.0可編輯可修改v1.0可編輯可修改25252525如日本《商法》第166條第（3）款中專門規(guī)定了董事對包括股東在內(nèi)的第三者的責任；董事在執(zhí)行其職務(wù)有惡意或重大過失時，該董事對第三者亦承擔損害賠償?shù)倪B帶責任。我國《公司法》沒有規(guī)定董事對第三者的責任問題，也沒有規(guī)定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應(yīng)境外上市的需要，與境外上市地國家的有關(guān)法律相協(xié)調(diào)，規(guī)定了股東依據(jù)公司章程對董事的直接的訴訟權(quán)利?！兜骄惩馍鲜泄菊鲁瘫貍錀l款》第7條還將公司章程的效力擴大至除董事、監(jiān)事、經(jīng)理以外的其他公司高級管理人員，即公司的財務(wù)負責人、董事會秘書等。其規(guī)定：”公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人M力貝。可見，公司章程是公司企業(yè)的大法，它對企業(yè)中的各種利益主體的責、權(quán)、利及行為做出規(guī)范性的規(guī)定，包括對高級管理人員的責、權(quán)、利及行為做出明確的規(guī)定。任何人作為經(jīng)理人進人企業(yè)，都必須遵守章程的規(guī)定，受到章程的約束，按照章程行事。因此，公司章程是對公司高級管理人員的重要約束力量。其他市場對經(jīng)理人的約束除了上述約束機制外，經(jīng)理人還受到來自產(chǎn)品市場、證券市場以及資本市場等的約束。在競爭激烈的產(chǎn)品市場中，公司若要獲得良好的業(yè)績就要求經(jīng)理人付出更多的努力和更大的智慧，從而使經(jīng)營者不得不努力工作，如果企業(yè)一旦被市場淘汰，經(jīng)理人不僅職位、收入丟失，而且其人力資本也有可能貶值。在證券市場上，經(jīng)營業(yè)績差的公司股票會遭到投資者的拋售，公司股價就會下跌，董事會可能因為經(jīng)理人的表現(xiàn)不佳而將其解雇。而在資本市場上，如果因經(jīng)理人的工作失敗而導致公司被兼并、收購，則經(jīng)理人的職位很可能不保，對經(jīng)理人的職業(yè)生涯造成一大威脅，這種威脅的存在可以逼迫經(jīng)理人努力認真地工作?！颈菊滤伎碱}】.公司高層管理者的激勵機制有哪些特殊性.如何在保證管理層激勵的同時完善約束機制.如何區(qū)分不同類型的管理層股權(quán)激勵方式.經(jīng)理人的報酬通常包含哪幾個部分每個組成部分對經(jīng)理人的激勵起到怎樣的作用.經(jīng)理人約束機制包括哪幾種方式各有什么特點【案例閱讀】金融行業(yè)高薪與激勵機制金融行業(yè)高新引起關(guān)注2008年3月，中國平安保險年報披露看高管年薪，平安董事長馬明哲2007年的收入萬元引發(fā)輿論熱議。這引起最高決策層的關(guān)注，就此專門召開會議，了解討論此事，并指定有關(guān)部門進行研究。2008年5月28日，上海榮正投資咨詢公司發(fā)布的《中國上市公司高管薪酬與持股狀況綜合研究報告》指出，2007年各上市公司最高年薪排行前20位中，前5位均為金融保險行業(yè)。中國平安董事長馬明哲以萬元位居第一；深發(fā)展董事長紐曼以2285萬元位居第二；民生銀行董事長董文標以萬元位于第三；第四位是中國銀行信貸風險總監(jiān)詹偉堅萬元；排在其后的是招商銀行行長馬蔚華萬元。2007年，薪酬最高的董事長前三名全部來自金融行業(yè)，分別是中國平安董事長馬明哲66161萬元；深發(fā)展董事長紐曼2285萬元；民生銀行董事長董文標17486萬元。2007年，薪酬最高的總經(jīng)理前三名也全部來自金融行業(yè)，分別是中國平安張子欣萬元，民生銀行王澎世1萬元，招商銀行馬蔚華963.1萬元。2007年，薪酬最高的董秘前三名也全部來自金融行業(yè)，分別為中國平安孫建一萬元，民生銀行毛曉鋒萬元，中國銀行楊志威 3813萬元。金融行業(yè)高管薪酬結(jié)構(gòu)v1.0可編輯可修改v1.0可編輯可修改28282828v1.0可編輯可修改v1.0可編輯可修改27272727金融業(yè)核心高管的當期貨幣薪酬過高，同時報酬結(jié)構(gòu)不合理，長期激勵嚴重不足。在金融行業(yè)中實施期權(quán)激勵的只有招商銀行和中國平安， 其他企業(yè)主要是貨幣薪酬和短期績效獎金。另外，在這些金融上市公司中，也只有中國平安、寧波銀行和北京銀行的董事長和總經(jīng)理持股。中國平安馬明哲的薪酬，其業(yè)績里包含了長期激勵，并且是對前幾年業(yè)績的兌現(xiàn)，主要來源有兩部分：一是4年前設(shè)置的與H股股價掛鉤的長期獎勵計劃的兌現(xiàn)，二是2007年業(yè)績高速增長產(chǎn)生的績效獎金。監(jiān)管部門關(guān)注“金融高薪”據(jù)《財經(jīng)》雜志披露，銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會都在安排了解各行業(yè)金融機構(gòu)高管薪酬的現(xiàn)狀，在提高透明度的同時，爭取提出規(guī)范意見。監(jiān)管層的基本思路點，金融企業(yè)特別是國有和國有控股金融機構(gòu)的薪酬，包括銀行、證券、保險各行業(yè)，“既要堅持市場化原則，又要與當前國情相符合”。2008年6月5日，中國工商銀行的年度股東大會如期在香港舉行，但董事會和管理層的薪酬議案沒有能夠提交審議。5家商業(yè)銀行被要求補充年報2008年5月11日，民生銀行、招商銀行、興業(yè)銀行、北京銀行和中信銀行5家上市銀行發(fā)布年報補充公告，詳細披露了高管、董事和監(jiān)事去年的薪酬情況。這些銀行在發(fā)布年報時并未披露每一位高管、董事和監(jiān)事的薪酬情況，只披露區(qū)間統(tǒng)計等比較模糊的信息。例如，民生銀行3月4日正式發(fā)布的年報披露稱，去年在該公司領(lǐng)取報酬的董事和監(jiān)事共27人、高級管理人員共8人（含3名董事），其中1000萬至2000萬元之間2入，500萬至1000萬元之間7人，i00萬至500萬元之間3人，100萬元以下20人。證監(jiān)會對于上市公司年報披露的內(nèi)容和格式有明確規(guī)定： 年報應(yīng)當披露每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內(nèi)從公司獲得的稅前報酬總額。財政部、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會四方聯(lián)動證監(jiān)會則通過交易所要求金融類上市銀行發(fā)布年報的補充公告， 披露高管的具體薪酬，并針對股權(quán)激勵制度連續(xù)發(fā)布了兩個備忘錄，牧緊相關(guān)尺度。銀監(jiān)會對相關(guān)金融機構(gòu)高管薪酬進行了摸底調(diào)查，并要求有關(guān)機構(gòu)規(guī)范高管薪酬。薪酬問題要堅持改革原則，不走回頭路；但同時要“以科學發(fā)展觀作為指導，把方案做細做科學，激勵約束機制要對等”，不能“水漲船高，而水落石不出”。財政部已完成了《國有金融機構(gòu)薪酬情況的分析》報告.目前正擬定相應(yīng)的文件，對國有金融各機構(gòu)的激勵制度進行引導和規(guī)范。并且在新的股權(quán)激勵辦法出臺前，不會批復任何一家股權(quán)激勵計劃。對于國有保險企業(yè)高管的薪酬問題，保監(jiān)會早就注意到相關(guān)問題并著手進行規(guī)范。在2007年的全國保險工作會議上，保監(jiān)會主席吳定富曾批評保險公司高管薪酬過高的畸形現(xiàn)象，隨后宣布對國有保險公司高管薪酬進行清查。在2008年保監(jiān)會工作會議上，同樣的問題再次被提及，并且將保險公司的股權(quán)激勵問題一起進行規(guī)范。對“金融高薪”的爭論金融機構(gòu)高管薪酬不單純是工資升降的問題，而是涉及建立有效的激勵與約束機制的問題。高管薪酬機制牽一發(fā)而動全身，薪酬問題處理得好，則可能鞏固國有金融機構(gòu)改革成果，推動金融機構(gòu)朝市場化方向再邁重要步伐。否則，很可能動搖金融機構(gòu)改革基礎(chǔ)，使剛剛走出困境的金融機構(gòu)再添新的風險。目前金融高管薪酬問題，實質(zhì)反映了金融國資所有者缺位的現(xiàn)狀。雖然我國國有金融機構(gòu)都有明確的股東單位，比如財政部或者匯金公司，但這兩家單位都沒有真正行使國有股東的全部權(quán)力，這也是我國金融下一步改革需要解決的問v1.0可編輯可修改v1.0可編輯可修改30303030v1.0可編輯可修改v1.0可編輯可修改29292929題。正是由于金融國資所有者的缺位，有可能導致金融高管自己給自己定薪酬，出現(xiàn)了激勵有余而約束不足的現(xiàn)象。國有金融企業(yè)薪酬問題主要是決定機制不合理，高管人員自己決定薪酬，容易以國外金融機構(gòu)市場化的薪酬水平為參照，沒有注意到我國金融企業(yè)人力資源管理尚未完全市場化的客觀情況。金融高薪最使人困惑的是，該用什么標準來衡量金融機構(gòu)高管薪酬的合理性。目前的主要問題是對金融企業(yè)高管缺乏有效的外部考核， 沒有與業(yè)績掛鉤的量化