房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合資經(jīng)營合同

文檔來源為文檔來源為:從網(wǎng)絡(luò)收集整理 .word版本可編輯 .歡迎下載支持上海拓豐投資咨詢有限公司天津融創(chuàng)奧城投資有限公司北京融創(chuàng)恒基地產(chǎn)有限公司北京方興融創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合資經(jīng)營合同北京方興融創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合資經(jīng)營合同第一章總則第1.1條項目情況根據(jù)北京市國土資源局發(fā)布的京土整儲掛（朝）[2011]129號儲備國有土地使用權(quán)掛牌出讓的規(guī)定，北京市國土資源局定于 2011年10月28日掛牌出讓北京市朝陽區(qū)來廣營鄉(xiāng)土地儲備項目B1-B3組團居住及商業(yè)金融項目國有建設(shè)用地使用權(quán)（以下簡稱“來廣營B項目”或“項目”）。出讓宗地位于北京市朝陽區(qū)來廣營鄉(xiāng)。具體四至范圍是：東至：1991撥地184號，南至：來廣營鄉(xiāng)政府北街，西至：紅軍營西路，北至：紅軍營南路。該宗地將以“六通一平”形式供地。宗地規(guī)劃指標如下：建筑使用性質(zhì)：R2居住類用地、C2商業(yè)金融用地、R54中小學(xué)合校用地、C51醫(yī)院用地，土地面積225384.585nf,其中建設(shè)用地面積139168.032m2,地上建筑控制規(guī)模283800m20第1.2條聯(lián)合競投及項目土地價款的支付上海拓豐投資咨詢有限公司、天津融創(chuàng)奧城投資有限公司和北京融創(chuàng)恒基地產(chǎn)有限公司組成的競投聯(lián)合體于2011年12月16日成為項目宗地的中標人，土地的中標價格為人民幣306715萬元。簽約各方一致同意按照如下比例在土地掛牌文件規(guī)定的時間內(nèi)支付完畢土地價款。各方支付土地價款的比例如下：甲方支付156424.657J元人民幣（￥1,564,246,500）,占土地總價款的51%;乙方支付73611.M元人民幣（￥736,116,000）,占土地總價款的24%;丙方支付76678.7防元人民幣（￥766,787,500）,占土地總價款的25%。第1.3條項目合作根據(jù)《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱“《公司法》” ）及中華人民共和國其他有關(guān)法律和法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，上海拓豐投資咨詢有限公司、天津融創(chuàng)奧城投資有限公司、北京融創(chuàng)恒基地產(chǎn)有限公司三方共同出資，設(shè)立北京方興融創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，就本項目土地進行合作，共同開發(fā)。特訂立本合同，以茲各方共同遵守。第二章合資經(jīng)營各方第2.1條合資經(jīng)營甲方上海拓豐投資咨詢有限公司（以下簡稱“甲方”）注冊地址：上海市虹口區(qū)豐鎮(zhèn)路 806號3幢366室甲方法定代表人：姓名：何操職務(wù)：總經(jīng)理國籍：中國第2.2條合資經(jīng)營乙方天津融創(chuàng)奧城投資有限公司（以下簡稱“乙方”）注冊地址：天津市南開區(qū)賓水西道奧城商業(yè)廣場2號樓2層1號乙方法定代表人：姓名：遲迅職務(wù)：總經(jīng)理國籍：中國第2.3條合資經(jīng)營丙方北京融創(chuàng)恒基地產(chǎn)有限公司 (以下簡稱“丙方” )注冊地址：北京市海淀區(qū)西北旺 C1配套商業(yè)丙方法定代表人：姓名： 張曉春職務(wù)： 總經(jīng)理國籍： 中國本合同每一方以下單獨稱“一方”，三方合稱“各方”。第三章成立合資公司第3.1條成立公司根據(jù)《公司法》和中國其他有關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定，各方同意根據(jù)本合同的條款投資成立一家有限責任公司(以下簡稱“公司”、“項目公司”)。第3.2條公司的名稱和地址公司的名稱為：北京方興融創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司公司的注冊地址：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路 24號樂成中心 B座22層第3.3條有限責任公司公司為一家有限責任公司。各方的責任僅限于其各自根據(jù)本合同規(guī)定認繳的注冊資本出資額。各方應(yīng)按第5.1條所列載的各自出資比例分享利潤以及在上述前提下承擔風險和虧損。第3.4條法人地位公司是根據(jù)中國法律成立的公司法人。第3.5條遵守中國法律公司的一切活動應(yīng)受適用的中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和條例以及公司章程 (以下簡稱“章程” )和本合同的約束和保護。第四章經(jīng)營范圍第4條經(jīng)營范圍在已取得朝陽區(qū)來廣營鄉(xiāng)土地儲備項目B1-B3組團居住及商業(yè)金融項目土地使用權(quán)的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)、建設(shè)，商品房的出售、出租、物業(yè)管理。機動車公共停車服務(wù)(以工商局批準為準)。第五章注冊資本第5.1條注冊資本；各方出資比例1、公司的注冊資本為壹億元人民幣 (￥100,000,000)2、各方對公司注冊資本的出資如下：甲方出資伍仟壹佰萬元人民幣 (￥51,000,000),占注冊資本的51%;乙方出資貳仟肆佰萬元人民幣 (￥24, 000, 000),占注冊資本的24 %;丙方出資貳仟伍佰萬元人民幣 (￥25, 000, 000),占注冊資本的25 %;第5.2條各方的出資形式各方均以貨幣作為其對注冊資本的出資。第5.3條出資時間和出資遲延的責任第出資時間股東各方按照第 5.1、5.2條約定的比例和形式一次性繳足項目公司的全部注冊資本金。第出資證明書各方各自繳付其在公司注冊資本的出資后，公司應(yīng)委任一家中國注冊的會計師事務(wù)所驗證以上出資，并出具驗資報告。在會計師事務(wù)所出具驗資報告后，公司應(yīng)向各方發(fā)出經(jīng)董事長簽署的出資證明書，確認各方的出資。第出資遲延的責任項目公司的注冊資金及后續(xù)項目所需要的開發(fā)建設(shè)資金，除項目公司自身外部融資和銷售回籠資金外，由各方股東按股權(quán)比例投入至項目公司。未按約定時間和金額投入資金視為違約，違約方自違約之日起，按逾期未付款項日萬分之五向守約方支付違約金。一方未按規(guī)定時間和金額支付款項構(gòu)成違約時，守約方在15個自然日內(nèi)有權(quán)決定是否代違約方支付全部或部分款項，若守約方代違約方履行付款義務(wù)，則項目公司股權(quán)比例應(yīng)按照各方已實際投入來項目的款項金額予以調(diào)整，若股權(quán)比例發(fā)生變化，則項目公司董事會各方席位及治理結(jié)構(gòu)作出相應(yīng)調(diào)整。若因一方違約行為導(dǎo)致政府相關(guān)主管部門要求投標聯(lián)合體或項目公司承擔的違約金及其他責任，均由違約方承擔。一方違反本協(xié)議其他約定給守約方造成損失，應(yīng)承擔賠償責任。第5.4條注冊資本數(shù)額的變更按照中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，公司的注冊資本額根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的實際需要進行相應(yīng)調(diào)整的，應(yīng)經(jīng)工商行政管理機關(guān)批準并登記注冊。第5.5條注冊資本轉(zhuǎn)讓第向關(guān)聯(lián)公司以外的他方轉(zhuǎn)讓任何一方股東向關(guān)聯(lián)公司以外的他方轉(zhuǎn)讓應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。如一方(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”)向他方(一方根據(jù)第，應(yīng)以書面形式把(i)其轉(zhuǎn)讓意向；(ii)其有意轉(zhuǎn)讓的出資額；(iii)轉(zhuǎn)讓的條款和條件，以及 (iv)擬定受讓方的相關(guān)情況通知其他各方 (以下簡稱“通知” )。其他各方有優(yōu)先購買權(quán)，可按該通知規(guī)定的條款和條件以及其現(xiàn)有的出資比例或各方的其他約定購買全部該等股權(quán)。其他兩方應(yīng)在實際收到通知后三十 (30)天內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其是否購買擬轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)。如果半數(shù)以上的非轉(zhuǎn)讓方在上述三十 (30)天的期限內(nèi)做出書面答復(fù)不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。如果非轉(zhuǎn)讓方選擇行使其優(yōu)先購買權(quán)，該一方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓通知送達該一方后的三十(30)天之內(nèi)，將其同意按照轉(zhuǎn)讓方規(guī)定的條件購買擬轉(zhuǎn)讓的全部上述權(quán)益的意思表示書面通知轉(zhuǎn)讓方，每一方應(yīng)責成其代表在按規(guī)定程序召開的股東會會議上批準上述轉(zhuǎn)讓。如受讓方(非轉(zhuǎn)讓方)必須取得其股東及主管集團審批同意并出具相應(yīng)書面材料的，則上述審批時間自轉(zhuǎn)讓通知送達該一方之日起不得超過四十五( 45)天。非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在其發(fā)出書面同意后的十五 (15)天之內(nèi)，按照轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的條款和條件購買上述權(quán)益，除非雙方另有書面約定。如果各非轉(zhuǎn)讓方均主張行使優(yōu)先購買權(quán)，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。如果非轉(zhuǎn)讓方在上述四十五 (45)天的期限內(nèi)未對轉(zhuǎn)讓通知做出書面答復(fù)， 則應(yīng)被視為同意轉(zhuǎn)讓。如果非轉(zhuǎn)讓方同意或被視為同意轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓方可在通知期限截止后，自由地將其權(quán)益轉(zhuǎn)讓、出售給第三方或其他處置方式處置。轉(zhuǎn)讓的價格應(yīng)等于或高于轉(zhuǎn)讓通知中所述的價格，轉(zhuǎn)讓的條款和條件應(yīng)不比轉(zhuǎn)讓通知中所述的條款和條件更優(yōu)惠。股東會應(yīng)按通知所述條款和條件一致通過決議同意該項轉(zhuǎn)讓、出售或其他處置方式。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在其與受讓方簽訂書面協(xié)議后的十四(14)天內(nèi)，向其他各方提供該協(xié)議副本一份。第向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓一方向本合同簽約各方之外的其自己的“關(guān)聯(lián)公司”(見下文定義 )轉(zhuǎn)讓其全部或部分的出資額，在此種情況下，各方均應(yīng)同意并放棄優(yōu)先購買權(quán)。向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方必須以書面形式把該項轉(zhuǎn)讓通知董事會和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國籍和地址。就本合同的目的而言，在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果本合同一方與本合同簽約各方之外的一公司共同被本合同簽約各方之外的另一公司控制，或本合同一方有能力控制本合同簽約各方之外的另一公司，則將本合同簽約各方之外的控制本合同一方的另一公司、本合同簽約各方之外的共同被控制的公司、以及被本合同簽約一方控制的本合同簽約各方之外的另一公司視為其“關(guān)聯(lián)公司”?！翱刂啤?，指在一個公司中擁有另一公司超過百分之五十(50％)的股份。第 受讓方的義務(wù)依照本5.5款作出的任何轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方將繼承轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有關(guān)的一切權(quán)利、義務(wù)和責任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前產(chǎn)生的義務(wù)和責任，以及本合同所含的權(quán)利、義務(wù)和責任。第5.6條擔保權(quán)的設(shè)置公司之所有資產(chǎn)均不得為任何一方股東進行擔?；驗楣蓶|設(shè)定任何他項權(quán)利。任何一方對其在公司中的股權(quán)與債權(quán)設(shè)置質(zhì)押或以其他方式處置，須事先取得其他各方的書面同意并按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理，不得損害合資公司和其他股東的利益。第六章合資各方的責任第6.1條甲方、乙方、丙方的權(quán)利義務(wù)甲方：按本合同條款依時繳納出資額；協(xié)助合資公司將項目土地權(quán)屬落戶于公司；辦理董事會委托的其它事宜。乙方：按本合同條款依時繳納出資；協(xié)助合資公司將項目土地權(quán)屬落戶于公司；辦理董事會委托的其它事宜。丙方：按本合同條款依時繳納出資；協(xié)助合資公司將項目土地權(quán)屬落戶于公司；辦理董事會委托的其它事宜。第6.2條公司的后續(xù)投入及融資安排項目公司的后續(xù)資金需求先由項目公司以自有資金支付。如果項目公司自身對外融資(鑒于甲方擁有項目公司51%股權(quán)，甲方同意根據(jù)銀行要求以已方在銀行的授信額度為項目公司辦理開發(fā)貸款提供協(xié)助)和自有資金不足以支付后續(xù)資金需求的，本合同各方同意按照董事會批準的項目的投資計劃及后續(xù)投入、融資計劃按各方所占股權(quán)比例向公司進行后續(xù)投入或提供融資支持。乙、丙方之間可以互相轉(zhuǎn)讓前述之后續(xù)投入及融資義務(wù)，但相互轉(zhuǎn)讓后所對應(yīng)的公司股權(quán)比例之和不得低于乙、丙實際所占公司股權(quán)比例之和。未按約定時間和金額對公司進行后續(xù)投入或提供融資支持視為違約，違約方自違約之日起，按逾期未履行義務(wù)款項的日萬分之五向守約方支付違約金。一方未按約定時間和金額履行后續(xù)投入義務(wù)構(gòu)成違約時，守約方在15個自然日內(nèi)有權(quán)決定是否代違約方履行全部或部分后續(xù)投入義務(wù)，若守約方代違約方履行后續(xù)投入義務(wù)的，則項目公司股權(quán)比例應(yīng)按照各方已實際投入項目的款項金額予以調(diào)整(各方已實際投入項目的款項金額包括股東以注冊資本金、資本公積金等方式投入項目的所有款項金額)；若股權(quán)比例發(fā)生變化，則項目公司董事會各方席位及治理結(jié)構(gòu)作出相應(yīng)調(diào)整。一方未按約定時間和金額履行融資支持義務(wù)構(gòu)成違約時(融資支持義務(wù)包括股東向項目公司提供委貸、股東以往來方式向項目公司提供支持以及股東為項目公司提供保證擔?；虻盅簱５确绞?，守約方在15個自然日內(nèi)有權(quán)決定是否代違約方履行全部或部分融資支持義務(wù)，若守約方代違約方履行融資支持義務(wù)的，則違約方股東應(yīng)將與守約方代為履行融資支持義務(wù)金額相應(yīng)的項目公司股權(quán)質(zhì)押給守約方股東并協(xié)助代為履行融資支持義務(wù)的守約方股東辦理完畢股權(quán)質(zhì)押的相關(guān)手續(xù)。第七章股東會第7.1條股東會組成股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。第7.2條股東會的職權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；討論決定法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的或股東一致認為的其它重要事項。第7.3條股東會會議第股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按每年至少召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。股東會會議由代表三分之二以上表決權(quán)的股東出席即為有效。第股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第股東代表由股東委派至公司的董事兼任，任一董事均有權(quán)代表股東出席股東會，并根據(jù)股東書面授權(quán)進行表決并簽署股東會文件包括股東會決議。第八章董事會第8.1條董事會組成公司設(shè)董事會，董事會由5名董事組成：甲方委派三名，乙方和丙方各委派一名，董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。任何一方在任何時候出于任何原因均可解聘由該一方任命的任何或全部董事，并任命他人取代被免職的董事，在相關(guān)任期的剩余時間里出任董事。各方委派或更換董事時，以正式書面通知為準。第8.2條董事會的職權(quán)負責召集股東會并向股東會議報告工作；執(zhí)行股東會的決議；審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；批準公司重大貸款、融資（重大是指即金額超過 1000萬人民幣）計劃及方案；批準公司對外提供擔保事項；制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；制定公司的基本管理制度；按照相關(guān)股東委派或解除委派高級管理人員的書面通知，聘用、解聘高級管理人員；確定高級管理人員（“高級管理人員”的定義見第9.1條）的報酬、福利待遇；其他由董事書面要求審議的任何事宜；討論決定法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它重要事項。第8.3條董事會的決議第 第8.2條規(guī)定的董事會職權(quán)事宜須經(jīng)出席董事會會議的董事三分之二以上多數(shù)表決通過。第 董事會決議的表決，實行一人一票，以書面記名方式表決。第8.4條董事長、副董事長董事會設(shè)正、副董事長各一名，董事長由甲方委派，副董事長由丙方委派。董事長是公司的法定代表人，董事長應(yīng)負責召集及主持董事會會議。第8.5條董事會會議董事會應(yīng)每年至少召開一次會議，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)董事提議時，董事長應(yīng)當召開董事會臨時會議。會議通知應(yīng)于會議召開前七個工作日以前書面通知全體董事，臨時會議應(yīng)于會議召開前五個工作日以前書面通知全體董事。會議通知中應(yīng)當包含會議召開的時間、地點及會議議題。董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事親自出席或委派代表出席。如果任何董事不能出席會議，可出具書面委托書授權(quán)另一名董事或代表出席。該名代表應(yīng)代表該董事參加表決。缺席的董事如果沒有委托代表出席董事會會議，將被認為放棄其在該次會議上的表決權(quán)。任何董事未經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得簽訂可能會使公司受到任何約束的合同、契約和協(xié)議。對第8.2條所列事項董事以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名、蓋章。董事會的每次會議均應(yīng)做會議記錄，由全體親自出席或委托代理人出席會議的董事簽字。董事會全部會議的中文記錄和書面表決決議的中文記錄，應(yīng)存放入公司的會議記錄簿，由公司在經(jīng)營期內(nèi)長期保存。有關(guān)董事會會議的其他要求在章程里規(guī)定。第九章經(jīng)營管理機構(gòu)第9.1條管理架構(gòu)公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，設(shè)總經(jīng)理一名，由甲方委派；設(shè)常務(wù)副總經(jīng)理一名，由丙方委派；設(shè)財務(wù)總監(jiān)一名，由丙方委派；設(shè)財務(wù)經(jīng)理一名，由甲方委派。上述人員經(jīng)各方委派后董事會聘任，任期三年，繼續(xù)委派董事會可以繼續(xù)聘任。其他高級管理人員，由雙方股東推薦或社會招聘，由總經(jīng)理提名，董事會聘任?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)為公司的高級管理人員。項目公司聘用管理人員的兩項先決條件是：1、原則上管理人員全職服務(wù)于項目公司，不得兼任其它公司職務(wù)。如確需兼職的，須經(jīng)董事會批準；2、每位管理人員簽署一份協(xié)議，其內(nèi)容和形式應(yīng)為總經(jīng)理所接受并應(yīng)包含禁止管理人員違規(guī)披露在合資公司任職期間所獲保密資料的規(guī)定。第9.2條經(jīng)營管理模式公司采用甲方的項目管控體系和信息系統(tǒng)。為了確保乙方和丙方依據(jù)《公司法》行使查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議決議、董事會會議決議、財務(wù)會計報告、動態(tài)成本及查閱售價等權(quán)利，甲方應(yīng)確保項目公司為乙方和丙方提供及時便捷了解公司的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況的渠道和便利。項目公司應(yīng)于每月十日前向股東各方提供上月月度運營報告。項目公司資金實行封閉管理，非項目公司用途的資金調(diào)配須經(jīng)董事會同意；項目公司具備還款能力后，經(jīng)董事會研究決定，可同時按股比歸還各方股東投入。項目B3組團由甲方?jīng)Q定組團品牌（即組團地名和推廣名），項目B1、B2組團品牌由簽約各方共同協(xié)商確定。為更有利于項目操作，項目公司應(yīng)當獨立辦公，辦公地點靠近項目（如望京），該辦公場所應(yīng)在 2012年8月1日前投入使用。第9.3條總經(jīng)理的職權(quán)總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；7、董事會授予的其他職權(quán)。第9.4條失職總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員有營私舞弊或嚴重違反其職責或失職行為的，董事會有權(quán)隨時解聘，并由委派方重新予以委派。任何其他經(jīng)理或下屬人員有營私舞弊或嚴重違反其職責或失職行為的，總經(jīng)理有權(quán)解聘。第十章監(jiān)事第10.1條監(jiān)事公司設(shè)監(jiān)事 2名，由甲方和丙方分別委派 1名。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事每年度至少召開一次會議，任何 1名監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會議。監(jiān)事議事時，由一方委派的監(jiān)事負責主持監(jiān)事會議。2名監(jiān)事一致同意方可作出監(jiān)事決議。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第10.2條監(jiān)事的職權(quán)監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、向董事會會議提出提案；5、依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；6、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十一章 勞動管理第11.1條勞動計劃關(guān)于公司員工的招聘、雇用、解聘、辭職、工資、勞動保護、福利和勞動紀律等的各項計劃，由總經(jīng)理根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)制訂。公司員工在社會上公開招聘，在同等條件下優(yōu)先招聘各方股東的原職工。第11.2條員工人數(shù)為了達到其生產(chǎn)能力，公司在經(jīng)營初期將需要有可行性研究報告所述數(shù)量的與公司簽訂勞動合同的員工。總經(jīng)理應(yīng)在董事會制定的財務(wù)預(yù)算方針范圍內(nèi)，擬訂傭工增減方案報公司董事會確認。第11.3條招聘和雇用在符合公司招聘員工條件的前提下，所有的應(yīng)征者，包括各方推薦人員和市場招聘人員，都應(yīng)參加由總經(jīng)理組織監(jiān)管的考核，擇優(yōu)聘用。第11.4條勞動合同公司應(yīng)依照《勞動合同法》與員工簽訂勞動合同，公司員工的雇用、解聘、辭職、薪酬、福利、獎勵、紀律、懲罰和勞動保險等制度規(guī)定，作為勞動合同的附件，具有法律效力。第11.5條薪酬和其它報酬公司員工的薪酬，包括每年工資增長及獎金，由總經(jīng)理根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定擬訂方案報董事會批準后，按當?shù)赜嘘P(guān)法律和法規(guī)支付。第11.6條勞動合同的解除總經(jīng)理根據(jù)董事會的授權(quán)，按照法律、法規(guī)及公司有關(guān)規(guī)定，有權(quán)決定與員工解除勞動合同。第11.7條黨組織和工會公司依法成立黨組織和工會組織，工會經(jīng)費的撥付和使用按照中國有關(guān)工會管理的法律、法規(guī)執(zhí)行。第十二章 稅務(wù)、財務(wù)、審計和利潤分配第12.1條公司稅務(wù)公司應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定合法繳納各項稅費。第12.2條個人所得稅公司職工應(yīng)按《中華人民共和國個人所得稅法》或中國其他法律和法規(guī)的規(guī)定繳納個人所得稅，公司依法代扣代繳。第12.3條會計制度公司應(yīng)根據(jù)《會計法》、《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》、《企業(yè)會計制度》以及財政部頒布的各項具體會計準則，組織公司會計核算和財務(wù)管理工作，及時提供真實、完整、準確的會計信息。公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束三個月內(nèi)，編制公司的財務(wù)會計報告，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表和現(xiàn)金流量表及相關(guān)報表附注、財務(wù)狀況說明書等。連同中國注冊會計師的審計報告，向國家有關(guān)部門、董事會及其他報表使用者報出。公司采用的會計制度和程序由財務(wù)總監(jiān)在總經(jīng)理的監(jiān)督下編制并呈交董事會批準。公司的會計制度和程序一經(jīng)董事會批準，應(yīng)報當?shù)刎斦块T及稅務(wù)機關(guān)備案。公司所有對外款項的支付，須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)理共同簽署方為有效。公司的會計年度自每年公歷的一月一日起至同年十二月三十一日止。重要的財務(wù)和會計記錄和報表須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理和公司法人代表批準和簽署。公司的納稅申報表應(yīng)在財務(wù)總監(jiān)的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督下，根據(jù)中國的適用法律和法規(guī)編制，由總經(jīng)理批準和簽署。第12.4條審計公司應(yīng)聘請在中國注冊的具有相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所，擔任其審計師，負責審計公司的財務(wù)報表。審計師的審計報告應(yīng)報告董事會和總經(jīng)理，并提交給各股東。如認為需要，任何一方可自費進行內(nèi)部審計或自費聘請中國或其他國家審計師進行外部審計，審計公司的財務(wù)帳簿和有關(guān)業(yè)務(wù)資料。該審計師應(yīng)對其所審計的一切資料保密。公司應(yīng)允許該名審計師取閱公司的帳簿和記錄并提供必要的辦公場所和設(shè)施，使審計工作能有效地進行。審計結(jié)果應(yīng)報告董事會、總經(jīng)理和公司聘任的中國注冊會計師。如該等審計結(jié)果與公司聘請的獨立審計師的審計結(jié)果存在重大差別,或該等審計發(fā)現(xiàn)公司存在嚴重財務(wù)或管理問題 ,該審計一方可提議召開董事會會議研究處理有關(guān)問題。第12.5條提取公積金公司應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，依法從其稅后利潤中提取法定公積金，提取比例由股東會根據(jù)公司業(yè)務(wù)情況決定。第12.6條利潤分配稅后利潤在彌補虧損、提取法定公積金和合理安排還貸后是否分配及如何分配的具體方案由董事會討論制訂，并報股東會批準后實施。第十三章 保險公司各類保險事宜，包括保險公司的選擇、投保險別、保險價值和保險期限由財務(wù)總監(jiān)審核并由總經(jīng)理按照有關(guān)慣例和法律要求作出決定，保單應(yīng)列明公司為受益人，根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)需要也可以指定其他受益人。第十四章 各方的陳述和保證各方向其他方陳述和保證如下：第14.1條甲方的陳述和保證甲方在此向其他方陳述和保證如下：甲方是按照中國法律正式成立及有效存續(xù)的有限責任公司。甲方擁有充分的法律權(quán)利、權(quán)力和權(quán)限簽署和遞交本合同以及本合同提及的甲方作為一方的所有合同和文件，遵守和履行其在本合同及上述其他合同和文件項下的義務(wù)。甲方已采取一切適當和必要的行動簽署本合同，授權(quán)簽署和遞交本合同以及本合同提及的甲方為其一方的所有合同和文件，以及授權(quán)履行和遵守本合同及上述其他合同和文件的條款和條件。甲方已經(jīng)取得有效簽署和遞交本合同及本合同提及的甲方為其一方的所有合同和文件以及遵守和履行其在本合同及上述其他合同和文件下的義務(wù)所需的一切同意、批準和授權(quán)。承諾協(xié)助公司在經(jīng)營期內(nèi)維持公司經(jīng)營業(yè)務(wù)所需之一切批準、同意、許可的持續(xù)充分效力。第14.2條乙方的陳述和保證乙方在此向其他方陳述和保證如下：乙方是根據(jù)中國法律正式成立并有效存續(xù)的有限責任公司。乙方擁有充分的法律權(quán)利、權(quán)力和權(quán)限簽署和遞交本合同及本合同提及的乙方作為一方的所有合同和文件，遵守和履行其在本合同及上述其他合同和文件下的義務(wù)。乙方已采取一切適當和必要的行動簽署本合同，授權(quán)簽署和遞交本合同及本合同提及的乙方為其一方的所有合同和文件，以及授權(quán)履行和遵守本合同及上述其他合同和文件的條款和條件。乙方已經(jīng)取得有效簽署和遞交本合同及本合同提到的乙方為其一方的所有合同及文件以及遵守和履行其在本合同及上述其他合同和文件下的義務(wù)所需的一切同意、批準及授權(quán)。承諾協(xié)助公司在經(jīng)營期內(nèi)維持公司經(jīng)營業(yè)務(wù)所需之一切批準、同意、許可的持續(xù)充分效力。第14.3條丙方的陳述和保證丙方在此向其他方陳述和保證如下：丙方是根據(jù)中國法律正式成立并有效存續(xù)的有限責任公司。丙方擁有充分的法律權(quán)利、權(quán)力和權(quán)限簽署和遞交本合同及本合同提及的丙方作為一方的所有合同和文件，遵守和履行其在本合同及上述其他合同和文件下的義務(wù)。丙方已采取一切適當和必要的行動簽署本合同，授權(quán)簽署和遞交本合同及本合同提及的丙方為其一方的所有合同和文件，以及授權(quán)履行和遵守本合同及上述其他合同和文件的條款和條件。丙方已經(jīng)取得有效簽署和遞交本合同及本合同提到的丙方為其一方的所有合同及文件以及遵守和履行其在本合同及上述其他合同和文件下的義務(wù)所需的一切同意、批準及授權(quán)。承諾協(xié)助公司在經(jīng)營期內(nèi)維持公司經(jīng)營業(yè)務(wù)所需之一切批準、同意、許可的持續(xù)充分效力。第十五章 保密第15.1條各方的保密各方應(yīng)對有關(guān)公司、公司經(jīng)營、產(chǎn)品、屬于其他方的、其他方在本合同期限內(nèi)任何時候、為了本合同的洽談或為了成立或經(jīng)營公司而對其披露的任何形式的專有的或秘密或保密性的數(shù)據(jù)和資料 （以下簡稱“保密資料”）保守秘密，并且不得向任何第三方或人士披露，本合同另有規(guī)定的除外。各方同意不得為其本身目的或為執(zhí)行公司業(yè)務(wù)以外的任何目的使用任何保密資料。各方同意在本合同期限內(nèi)，包括任何延長期限，或公司繼續(xù)存續(xù)期間以及在其終止后的五 （5）年內(nèi)遵守這些保密以及不使用義務(wù)。第15.2條有關(guān)人員的保密公司應(yīng)促使其人員，而各方應(yīng)促使其各自的董事、職員和其他雇員遵守本章所列各項義務(wù)并受其約束。一方的附屬公司或關(guān)聯(lián)公司接觸過保密資料的董事、職員或其他雇員違反本章所列各項義務(wù)的，視為一方違反本章所列各項義務(wù)。第15.3條有關(guān)例外盡管有上述規(guī)定，為取得公司經(jīng)營其業(yè)務(wù)所必需的任何政府批準，各方和公司可以在必要的范圍內(nèi)，向政府人員透露保密資料，并可在必要的范圍內(nèi)向為其提供專業(yè)協(xié)助而必須了解保密資料的公司及 /或各方外部或內(nèi)部的律師、會計師和顧問透露保密資料。如果有關(guān)法律、法規(guī)或訴訟程序或司法命令或任何適用的證券交易所或監(jiān)管機構(gòu)規(guī)則或規(guī)定有所要求，各方和公司也可以透露保密資料。如果一方為履行其在本合同、章程或本合同所提及的其它合同中的義務(wù)，有必要將該一方收到的保密資料提供給該一方的關(guān)聯(lián)公司，則在該等關(guān)聯(lián)公司與提供保密資料的一方簽訂不披露協(xié)議后，上述一方應(yīng)被允許披露保密資料。第十六章合資經(jīng)營期限、解散、清算第16.1條經(jīng)營期限公司的經(jīng)營期限為十五年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司期滿,經(jīng)各方協(xié)商可以申請延長公司經(jīng)營期限 ,但應(yīng)在合營期滿前六個月提出,并報工商行政管理部門登記。公司提前終止或期滿解散 ,應(yīng)組成清算組進行清算。公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn),按合營各方出資比例分配。第16.2條解散在下列情況下 ,公司應(yīng)當解散 :（一）房地產(chǎn)項目開發(fā)完畢或合營期限屆滿 ,其中一方不同意續(xù)辦時；（二）股東會決議解散；（三）因合并或分立而解散；（四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，依法宣告破產(chǎn)；（五）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（六）公司法規(guī)定的其他情形。第16.3條清算公司解散的，應(yīng)當依照《公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開始清算。第十七章 違約責任第17.1條若一方?jīng)]有履行其在本合同項下的任何義務(wù)與約定，或該方在本合同項下的任何陳述或保證實質(zhì)上不真實或不準確，則該方即屬違反本合同，依法承擔違約責任。除本條特別規(guī)定外，履約方可書面通知違約方，指出本合同已經(jīng)被違約而該違約應(yīng)自通知之日起六十 （60）天內(nèi)予以糾正。 若該違約沒有在此六十天期限內(nèi)予以糾正，則履約方應(yīng)有權(quán)申請對公司進行解散清算。第17.2條如果各方中的一方未按本合同第1.2條規(guī)定的時間和數(shù)額支付土地價款的即視為違約，違約方自構(gòu)成違約之日起十日內(nèi)，按逾期未付款項的百分之二十向守約方支付違約金。如違約方未按時向守約方支付違約金，則守約方有權(quán)在違約方于項目公司的權(quán)益中直接予以扣轉(zhuǎn)，違約方在項目公司的股權(quán)比例按照扣減違約金后的金額予以核定。一方未按規(guī)定時間和金額支付款項構(gòu)成違約時，守約方在15個自然日內(nèi)有權(quán)決定是否代違約方支付全部或部分款項，若守約方代違約方履行付款義務(wù)，則項目公司股權(quán)比例應(yīng)按照各方已實際投入項目的款項金額予以調(diào)整；若股權(quán)比例發(fā)生變化，則項目公司董事會各方席位及治理結(jié)構(gòu)作出相應(yīng)調(diào)整。若因一方違約行為導(dǎo)致政府相關(guān)主管部門要求投標聯(lián)合體或項目公司承擔的違約金及其他責任，均由違約方承擔。一方違反本協(xié)議其他約定給守約方造成損失，應(yīng)承擔賠償責任。第17.3條如果各方中的一方未按本合同第5.1、5.2、5.3條規(guī)定的時間和數(shù)額向項目公司投入其任何部分出資額，則該一方應(yīng)被視為違反本合同。除應(yīng)為該等違約承擔的任何責任外，該一方還應(yīng)依照本合同第第17.4條如因一方違反本合同，項目公司產(chǎn)生任何費用、開支、責任或損失，包括但不限于利潤損失，違約一方應(yīng)就上述費用、開支、責任或損失向項目公司做出賠償并使其免受損害，包括所有相關(guān)損失、開支和費用在內(nèi)的賠償。第17.5條如因違約一方違反本合同，守約一方產(chǎn)生任何費用、開支、責任或損失，包括但不限于利潤損失，違約一方應(yīng)就上述開支、費用、責任或損失向守約一方做出賠償并使其免受損害，包括所有相關(guān)損失、開支和費用在內(nèi)的賠償。第十八章 不可抗力第18.1條概述若任何一方因以下不可抗力事件無法履行其在本合同項下的義務(wù)，諸如地震、臺風、水災(zāi)、或其他自然災(zāi)害、火災(zāi)、爆炸事故、民事或軍事當局的行動、勞資糾紛、騷亂、戰(zhàn)爭或受阻方不能合理控制的任何其他不可預(yù)見事件 (統(tǒng)稱“不可抗力事件”)，受阻方應(yīng)毫不延誤地通過傳真或掛號信或電子郵件通知其他方，并在其后十五