第三章-股東權(quán)益：誰是治理主體-(《公司治理學》課件)

公司治理學2022/12/211公司治理學2022/12/181第二篇內(nèi)部治理第三章股東權(quán)益：誰是治理主體第四章董事會與監(jiān)事會：單層制還是雙層制第五章獨立董事：實質(zhì)重于形式第六章高層管理者：激勵與約束2022/12/212第二篇內(nèi)部治理第三章股東權(quán)益：誰是治理主體2022/第三章股東權(quán)益：誰是治理主體學習目的&關(guān)鍵詞第一節(jié)股東權(quán)益及其特征第二節(jié)股東大會及中小股東權(quán)益保護第三節(jié)公司治理主體的選擇復習思考題案例討論題：只有董事長一人參加的股東大會2022/12/213第三章股東權(quán)益：誰是治理主體學習目的&關(guān)鍵詞20第三章股東權(quán)益：誰是治理主體學習目的解釋股東權(quán)益的概念及其與債權(quán)人權(quán)益的差異；理解中小股東維護機制；區(qū)分普通股權(quán)與優(yōu)先股權(quán)、不同股東的權(quán)利內(nèi)容；明確股東大會的職能；掌握股東利益至上理論和利益相關(guān)者理論及二者的不足；關(guān)鍵詞股東權(quán)益股東利益利益相關(guān)者2022/12/214第三章股東權(quán)益：誰是治理主體學習目的2022/12/18第一節(jié)股東權(quán)益及其特征股東權(quán)益的概念股東權(quán)利的種類股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益的比較2022/12/215第一節(jié)股東權(quán)益及其特征股東權(quán)益的概念2022/12一、股東權(quán)益的概念權(quán)益股東股東權(quán)益2022/12/216一、股東權(quán)益的概念權(quán)益2022/12/186二、股東權(quán)利的種類普通股股東的權(quán)利剩余收益請求權(quán)和剩余財產(chǎn)清償權(quán)監(jiān)督?jīng)Q策權(quán)優(yōu)先認股權(quán)股票轉(zhuǎn)讓權(quán)優(yōu)先股股東的權(quán)利利潤分配權(quán)剩余財產(chǎn)清償權(quán)管理權(quán)中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)利特征國有股法人股流通股2022/12/217二、股東權(quán)利的種類普通股股東的權(quán)利2022/12/187三、股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益的比較差別主要體現(xiàn)在：

股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益在公司經(jīng)營中所處的地位不同；股東權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益各自承擔的風險不同；兩種權(quán)益的償還期限不同。2022/12/218三、股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益的比較差別主要體現(xiàn)在：2022/

第二節(jié)股東大會及中小股東權(quán)益保護股東大會的基本形式及其運作機制

中小股東及其權(quán)益中小股東權(quán)益的維護

【網(wǎng)絡(luò)連接3－1】:中華網(wǎng)遭遇股東集體訴訟2022/12/219第二節(jié)股東大會及中小股東權(quán)益保護股東大會的基本形式及其一、股東大會的基本形式及其運作機制普通股東會議

非常股東會議

股東會議的表決制度2022/12/2110一、股東大會的基本形式及其運作機制普通股東會議2022/1普通股東會議普通股東會議每一個日歷年舉行一次，正是因為如此才又被稱為股東年會。股東年會的間隔期雖然以一個日歷年為單位，但也有一定的彈性，不過通常不得多于15個月。2022/12/2111普通股東會議普通股東會議每一個日歷年舉行一次，正是因為如此才非常股東會議公司史上最早的非常股東會議，大多由董事們視公司的具體經(jīng)營狀況決定是否召開由某些股東倡議召開非常股東會議，且附議的有表決權(quán)的股本一經(jīng)超過某一比例由法院主持召開或介入的非常股東會議當公開招股股份公司的凈資產(chǎn)等于或低于公司全部股本金的一半時，董事們應當在知情后的一個月內(nèi)召開非常股東會議，討論和議定應采取的緊急措施2022/12/2112非常股東會議公司史上最早的非常股東會議，大多由董事們視公司的股東會議的表決制度舉手表決

投票表決。投票表決可細劃為兩種：法定表決制度累加表決制度。代理投票2022/12/2113股東會議的表決制度舉手表決2022/12/1813二、中小股東及其權(quán)益中小股東社會公眾股股東大股東（“一股獨大”）

2022/12/2114二、中小股東及其權(quán)益中小股東2022/12/1814三、中小股東權(quán)益的維護縱觀世界各國，維護中小股東合法權(quán)益的舉措大致有以下幾種制度：

累計投票制度強化小股東對股東大會的請求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán)類別股東表決制度建立有效的股東民事賠償制度建立表決權(quán)排除制度完善小股東的委托投票權(quán)引入異議股東股份價值評估權(quán)制度建立中小股東維權(quán)組織2022/12/2115三、中小股東權(quán)益的維護縱觀世界各國，維護中小股東合法權(quán)益的舉【網(wǎng)絡(luò)連接3－1】：中華網(wǎng)遭遇股東集體訴訟或許是因為上市較早的原因，中華網(wǎng)是我國在美上市的門戶網(wǎng)站最早面臨股東訴訟的網(wǎng)絡(luò)公司。中小股東控告中華網(wǎng)的理由是：中華網(wǎng)在上市過程中存在私下協(xié)議沒有向公眾披露，同時存在涉嫌操縱股價的行為………

資料來源：孫永祥，《公司治理結(jié)構(gòu)：理論與實證研究》，上海人民出版社2002年版，第77－78頁。2022/12/2116【網(wǎng)絡(luò)連接3－1】：中華網(wǎng)遭遇股東集體訴訟或許是因為上市較早第三節(jié)公司治理主體的選擇股東利益至上理論及其局限性利益相關(guān)者理論及其不足誰是公司治理的主體

【網(wǎng)絡(luò)鏈接3－2】：共同決策對企業(yè)行為的影響2022/12/2117第三節(jié)公司治理主體的選擇股東利益至上理論及其局限性20一、股東利益至上理論及其局限性股東利益至上理論：股東利益至上理論的基本理念是管理者服務于股東，股東是公司剩余風險的承擔者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力，管理者的目標就是追求股東利益最大化。2022/12/2118一、股東利益至上理論及其局限性股東利益至上理論：2022/1股東利益至上理論的局限性企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素人力資本是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔了與企業(yè)經(jīng)營效益相關(guān)的風險股權(quán)的分散和流動降低了股東承擔的風險，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)”。2022/12/2119股東利益至上理論的局限性企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投二、利益相關(guān)者理論及其不足利益相關(guān)者理論：利益相關(guān)者理論的基本論點是企業(yè)不僅要對股東負責，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟利益關(guān)系的相關(guān)者負責。利益相關(guān)者理論的要點主要體現(xiàn)在以下幾個方面：以布萊爾為代表的學者認為，傳統(tǒng)理論把作為所有者的一切權(quán)利和責任賦予股東，并非出于社會科學的規(guī)律，而僅僅是一種法律和社會慣例而已；職工、債權(quán)人、供應商都可能是剩余風險的承擔者，所有利益相關(guān)者的投入都可能是相關(guān)專用性資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)一旦改做他用，其價值就會降低；該理論還從對企業(yè)發(fā)展的貢獻上說明了重視非股東的其他利益相關(guān)者的必要性；該理論還從產(chǎn)權(quán)角度論證了其“新所有權(quán)觀”的合理性。2022/12/2120二、利益相關(guān)者理論及其不足利益相關(guān)者理論：利益相關(guān)者理論的基利益相關(guān)者理論的不足詹森對利益相關(guān)者理論提出如下質(zhì)疑：利益相關(guān)者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標轉(zhuǎn)向服務于滿足相關(guān)利益主體的多目標，實際上將導致公司無目標；企業(yè)所有的利益相關(guān)者參與的公司治理成本高，決策效率低；強調(diào)滿足各利益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對所有的利益相關(guān)者都負責任，相當于讓他們對誰都不負責任。2022/12/2121利益相關(guān)者理論的不足詹森對利益相關(guān)者理論提出如下質(zhì)疑：202三、誰是公司治理的主體公司治理主體的選擇原則公司長期市場價值最大化原則公司治理結(jié)構(gòu)有效運營的原則公司治理主體的選擇從公司治理主體選擇的原則導向，我們認為，設(shè)計一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導、兼顧各相關(guān)利益主體利益的治理模式應該是未來的發(fā)展方向。2022/12/2122三、誰是公司治理的主體公司治理主體的選擇原則2022/12/【網(wǎng)絡(luò)鏈接3－2】：共同決策對企業(yè)行為的影響德國、荷蘭以及斯堪的納維亞地區(qū)的歐洲國家已經(jīng)采取了某些形式的共同決策，但是，它們的經(jīng)驗并沒有提供任何結(jié)論性的成果。一些觀察家曾認為，盡管這種制度并沒有給予員工足夠的權(quán)力去徹底改變企業(yè)的行為，但是它們的確發(fā)揮了信息窗口的作用。不管從企業(yè)到員工，還是從員工到企業(yè)，它們都提供了一個可靠的信息源以支持工會的集體談判和勞資聯(lián)合委員會的決策，而這恰好是工人發(fā)揮他們影響的地方。因此共同決策可以作為傳統(tǒng)契約安排的有效補充………資料來源：斯道延.坦尼夫、張春霖、路.白瑞福特，《中國的的公司治理與企業(yè)改革》，中國財政經(jīng)濟出版社2002年版，第45頁。2022/12/2123【網(wǎng)絡(luò)鏈接3－2】：共同決策對企業(yè)行為的影響德國、荷蘭以及斯本章小結(jié)如何選擇合適的公司治理主體，提高公司治理效率，對于公司的長期發(fā)展具有重要影響。股東權(quán)益是股東基于其對公司的投資依法享有的權(quán)利和利益，股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。傳統(tǒng)的公司法以市場沒有缺陷、具有完全競爭性假定為基礎(chǔ)，公司在追求股東利益最大化過程中，就會實現(xiàn)整個社會的帕累托最優(yōu)。然而在現(xiàn)代經(jīng)濟環(huán)境下，人力資本和知識資本越來越發(fā)揮著重要的作用，以管理者、職工為主的包括供應商、債權(quán)人、社會等相關(guān)利益主體對公司的發(fā)展具有重要影響。因此，在以公司股東利益為主導的前提下，兼顧各相關(guān)利益主體的治理模式應該是未來公司治理主體選擇的取向。2022/12/2124本章小結(jié)如何選擇合適的公司治理主體，提高公司治理效率，對于公復習思考題如何理解股東權(quán)益的概念及其構(gòu)成？如何區(qū)分股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益？如何評價股東利益至上理論及其局限？如何評價利益相關(guān)者理論及其不足？公司治理的主體是誰？2022/12/2125復習思考題如何理解股東權(quán)益的概念及其構(gòu)成？2022/12/1案例討論題只有董事長一人參加的股東會議（詳見教材）討論問題:伊煤B（現(xiàn)用名：伊泰B股）的股東權(quán)益能否得到維護？應該如何改進？出現(xiàn)這種股東大會的根源何在？2022/12/2126案例討論題只有董事長一人參加的股東會議（詳見教材）2022/公司治理學2022/12/2127公司治理學2022/12/181第二篇內(nèi)部治理第三章股東權(quán)益：誰是治理主體第四章董事會與監(jiān)事會：單層制還是雙層制第五章獨立董事：實質(zhì)重于形式第六章高層管理者：激勵與約束2022/12/2128第二篇內(nèi)部治理第三章股東權(quán)益：誰是治理主體2022/第三章股東權(quán)益：誰是治理主體學習目的&關(guān)鍵詞第一節(jié)股東權(quán)益及其特征第二節(jié)股東大會及中小股東權(quán)益保護第三節(jié)公司治理主體的選擇復習思考題案例討論題：只有董事長一人參加的股東大會2022/12/2129第三章股東權(quán)益：誰是治理主體學習目的&關(guān)鍵詞20第三章股東權(quán)益：誰是治理主體學習目的解釋股東權(quán)益的概念及其與債權(quán)人權(quán)益的差異；理解中小股東維護機制；區(qū)分普通股權(quán)與優(yōu)先股權(quán)、不同股東的權(quán)利內(nèi)容；明確股東大會的職能；掌握股東利益至上理論和利益相關(guān)者理論及二者的不足；關(guān)鍵詞股東權(quán)益股東利益利益相關(guān)者2022/12/2130第三章股東權(quán)益：誰是治理主體學習目的2022/12/18第一節(jié)股東權(quán)益及其特征股東權(quán)益的概念股東權(quán)利的種類股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益的比較2022/12/2131第一節(jié)股東權(quán)益及其特征股東權(quán)益的概念2022/12一、股東權(quán)益的概念權(quán)益股東股東權(quán)益2022/12/2132一、股東權(quán)益的概念權(quán)益2022/12/186二、股東權(quán)利的種類普通股股東的權(quán)利剩余收益請求權(quán)和剩余財產(chǎn)清償權(quán)監(jiān)督?jīng)Q策權(quán)優(yōu)先認股權(quán)股票轉(zhuǎn)讓權(quán)優(yōu)先股股東的權(quán)利利潤分配權(quán)剩余財產(chǎn)清償權(quán)管理權(quán)中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)利特征國有股法人股流通股2022/12/2133二、股東權(quán)利的種類普通股股東的權(quán)利2022/12/187三、股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益的比較差別主要體現(xiàn)在：

股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益在公司經(jīng)營中所處的地位不同；股東權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益各自承擔的風險不同；兩種權(quán)益的償還期限不同。2022/12/2134三、股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益的比較差別主要體現(xiàn)在：2022/

第二節(jié)股東大會及中小股東權(quán)益保護股東大會的基本形式及其運作機制

中小股東及其權(quán)益中小股東權(quán)益的維護

【網(wǎng)絡(luò)連接3－1】:中華網(wǎng)遭遇股東集體訴訟2022/12/2135第二節(jié)股東大會及中小股東權(quán)益保護股東大會的基本形式及其一、股東大會的基本形式及其運作機制普通股東會議

非常股東會議

股東會議的表決制度2022/12/2136一、股東大會的基本形式及其運作機制普通股東會議2022/1普通股東會議普通股東會議每一個日歷年舉行一次，正是因為如此才又被稱為股東年會。股東年會的間隔期雖然以一個日歷年為單位，但也有一定的彈性，不過通常不得多于15個月。2022/12/2137普通股東會議普通股東會議每一個日歷年舉行一次，正是因為如此才非常股東會議公司史上最早的非常股東會議，大多由董事們視公司的具體經(jīng)營狀況決定是否召開由某些股東倡議召開非常股東會議，且附議的有表決權(quán)的股本一經(jīng)超過某一比例由法院主持召開或介入的非常股東會議當公開招股股份公司的凈資產(chǎn)等于或低于公司全部股本金的一半時，董事們應當在知情后的一個月內(nèi)召開非常股東會議，討論和議定應采取的緊急措施2022/12/2138非常股東會議公司史上最早的非常股東會議，大多由董事們視公司的股東會議的表決制度舉手表決

投票表決。投票表決可細劃為兩種：法定表決制度累加表決制度。代理投票2022/12/2139股東會議的表決制度舉手表決2022/12/1813二、中小股東及其權(quán)益中小股東社會公眾股股東大股東（“一股獨大”）

2022/12/2140二、中小股東及其權(quán)益中小股東2022/12/1814三、中小股東權(quán)益的維護縱觀世界各國，維護中小股東合法權(quán)益的舉措大致有以下幾種制度：

累計投票制度強化小股東對股東大會的請求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán)類別股東表決制度建立有效的股東民事賠償制度建立表決權(quán)排除制度完善小股東的委托投票權(quán)引入異議股東股份價值評估權(quán)制度建立中小股東維權(quán)組織2022/12/2141三、中小股東權(quán)益的維護縱觀世界各國，維護中小股東合法權(quán)益的舉【網(wǎng)絡(luò)連接3－1】：中華網(wǎng)遭遇股東集體訴訟或許是因為上市較早的原因，中華網(wǎng)是我國在美上市的門戶網(wǎng)站最早面臨股東訴訟的網(wǎng)絡(luò)公司。中小股東控告中華網(wǎng)的理由是：中華網(wǎng)在上市過程中存在私下協(xié)議沒有向公眾披露，同時存在涉嫌操縱股價的行為………

資料來源：孫永祥，《公司治理結(jié)構(gòu)：理論與實證研究》，上海人民出版社2002年版，第77－78頁。2022/12/2142【網(wǎng)絡(luò)連接3－1】：中華網(wǎng)遭遇股東集體訴訟或許是因為上市較早第三節(jié)公司治理主體的選擇股東利益至上理論及其局限性利益相關(guān)者理論及其不足誰是公司治理的主體

【網(wǎng)絡(luò)鏈接3－2】：共同決策對企業(yè)行為的影響2022/12/2143第三節(jié)公司治理主體的選擇股東利益至上理論及其局限性20一、股東利益至上理論及其局限性股東利益至上理論：股東利益至上理論的基本理念是管理者服務于股東，股東是公司剩余風險的承擔者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力，管理者的目標就是追求股東利益最大化。2022/12/2144一、股東利益至上理論及其局限性股東利益至上理論：2022/1股東利益至上理論的局限性企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素人力資本是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔了與企業(yè)經(jīng)營效益相關(guān)的風險股權(quán)的分散和流動降低了股東承擔的風險，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)”。2022/12/2145股東利益至上理論的局限性企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投二、利益相關(guān)者理論及其不足利益相關(guān)者理論：利益相關(guān)者理論的基本論點是企業(yè)不僅要對股東負責，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟利益關(guān)系的相關(guān)者負責。利益相關(guān)者理論的要點主要體現(xiàn)在以下幾個方面：以布萊爾為代表的學者認為，傳統(tǒng)理論把作為所有者的一切權(quán)利和責任賦予股東，并非出于社會科學的規(guī)律，而僅僅是一種法律和社會慣例而已；職工、債權(quán)人、供應商都可能是剩余風險的承擔者，所有利益相關(guān)者的投入都可能是相關(guān)專用性資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)一旦改做他用，其價值就會降低；該理論還從對企業(yè)發(fā)展的貢獻上說明了重視非股東的其他利益相關(guān)者的必要性；該理論還從產(chǎn)權(quán)角度論證了其“新所有權(quán)觀”的合理性。2022/12/2146二、利益相關(guān)者理論及其不足利益相關(guān)者理論：利益相關(guān)者理論的基利益相關(guān)者理論的不足詹森對利益相關(guān)者理論提出如下質(zhì)疑：利益相關(guān)者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標轉(zhuǎn)向服務于滿足相關(guān)利益主體的多目標，實際上將導致公司無目標；企業(yè)所有的利益相關(guān)者參與的公司治理成本高，決策效率低；強調(diào)滿足各利益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對所有的利益相關(guān)者都負責任，相當于讓他們對誰都不負責任。2022/12/2147利益相關(guān)者理論的不足詹森對利益相關(guān)者理論提出如下質(zhì)疑：202三、誰是公司治理的主體公司治理主體的選擇原則公司長期市場價值最大化原則公司治理結(jié)構(gòu)有效運營的原則公司治理主體的選擇從公司治理主體選擇的原則導向，我們認為，設(shè)計一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導、兼顧各相關(guān)利益主體利益的治理模式應該是未來的發(fā)展方向。2022/12/2148三、誰是公司治理的主體公司治理主體的選擇原則2022/12/【網(wǎng)絡(luò)鏈接3－2】：共同決策對企業(yè)行為的影響德國、荷蘭以及斯堪的納維亞地區(qū)的歐洲國家已經(jīng)采取了某些形式的共同決策，但是，它們的經(jīng)驗并沒有提供任何結(jié)論性的成果。一些觀察家曾認為，盡管這種