EMBA《總經(jīng)理會計學》第五講關(guān)聯(lián)交易

第五講關(guān)聯(lián)交易論述的主要問題：關(guān)聯(lián)交易的基本概念關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其披露關(guān)聯(lián)方交易及其內(nèi)容披露我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念關(guān)聯(lián)交易是當代企業(yè)在資本經(jīng)營與生產(chǎn)經(jīng)營中的一種普遍現(xiàn)象。企業(yè)對外提供的財務(wù)會計報告一般認為是建立在公平交易基礎(chǔ)上的，但存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，這種公平交易基礎(chǔ)可能受到影響，在某些情況下，關(guān)聯(lián)方之間通過虛假交易可以達到粉飾經(jīng)營業(yè)績的目的。近一時期，我國證券市場出現(xiàn)的一些風波與上市公司的關(guān)聯(lián)交易直接相關(guān)，給關(guān)聯(lián)交易披上了一層神秘的面紗?，F(xiàn)代職業(yè)經(jīng)理人需要對關(guān)聯(lián)交易有一個初步的了解。第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念一、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)方交易在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，被視為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方同受一方控制，也被視為關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款。第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念二、控制控制是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策是控制的主要標志。獲取經(jīng)濟利益是控制的主要目的?？刂撇扇〉耐緩街饕腥龡l。第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念二、控制

1．以所有權(quán)方式實現(xiàn)控制的目的一方擁有另一方超過半數(shù)以上表決權(quán)資本而實現(xiàn)對另一方的控制，包括：一方直接擁有另一方過半數(shù)以上表決權(quán)資本，例如A企業(yè)擁有B企業(yè)51％表決權(quán)資本，則A企業(yè)能直接控制B企業(yè)。一方間接擁有另一方過半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)，例如A公司擁有B公司60％的表決權(quán)資本，B公司又擁有C公司55％的表決權(quán)資本，在這種情況下，A公司對C公司55％的表決權(quán)資本擁有控制權(quán)，即A公司通過B公司實現(xiàn)對C公司的控制。一方直接和間接擁有另一方過半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)，例如A公司擁有L公司30％的表決權(quán)資本，擁有B公司60％的表決權(quán)資本；B公司擁有L公司25％的表決權(quán)資本。在這種情況下，A公司直接擁有L公司的30％表決權(quán)資本加上通過子公司B間接擁有L公司25％的表決權(quán)資本的控制權(quán)，而達到控制L企業(yè)。第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念二、控制

2．以所有權(quán)和其他方式實現(xiàn)控制的目的雖然一方擁有另一方表決權(quán)資本的比例不超過半數(shù)，但通過擁有的表決權(quán)資本和其他方式實現(xiàn)對另一方的控制，包括：通過與其他投資者的協(xié)議，擁有另一方半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)，例如A公司擁有L公司30％的表決權(quán)資本，B公司擁有L公司21％的表決權(quán)資本，A和B達成協(xié)議，B公司在L公司的權(quán)益由A公司代表。根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)控制另一方的財務(wù)和經(jīng)營政策，例如A公司擁有B公司20％表決權(quán)資本，同時，根據(jù)協(xié)議，A公司全面負責B公司的經(jīng)營管理。有權(quán)任免董事會等類似權(quán)力機構(gòu)的多數(shù)成員。在董事會或類似權(quán)力機構(gòu)會議上有半數(shù)以上投票權(quán)。第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念二、控制

3．以法律或協(xié)議的形式達到控制的目的這時一方雖然不擁有另一方表決權(quán)資本的控制權(quán)，但通過法律或者協(xié)議的形式實質(zhì)上能夠控制另一方的財務(wù)和經(jīng)營政策。例如，A先生擁有L企業(yè)51％的表決權(quán)資本，但A先生與其兒子B簽訂了一項協(xié)議，通過該協(xié)議A先生將其擁有的全部表決權(quán)資本轉(zhuǎn)讓給其兒子B，以此轉(zhuǎn)讓為交換，A先生的兒子B同意在其父親健在時由其父親行使這部分股份的表決權(quán)。在這種情況下，A先生雖然將L企業(yè)的表決權(quán)股份轉(zhuǎn)讓給了其兒子B，但保留了對企業(yè)L的控制權(quán)。第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念三、母公司和子公司母公司和子公司是一組相對應(yīng)的概念，當投資企業(yè)為被投資企業(yè)的母公司時，則被投資企業(yè)稱為投資企業(yè)的子公司。母公司是指能直接或間接控制其他企業(yè)的企業(yè)，具體包括：直接控制其他企業(yè)的企業(yè)；通過一個或若干中間企業(yè)間接控制其他企業(yè)的企業(yè)；直接和通過一個或若干中間企業(yè)間接控制其他企業(yè)的企業(yè)。子公司是指被母公司控制的企業(yè)。第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念三、母公司和子公司從母、子公司確認的條件看，母子公司關(guān)系的存在不僅僅依據(jù)投資比例來確定，還應(yīng)當看他們之間是否存在控制與被控制的關(guān)系。只有當企業(yè)之間具有投資與被投資的關(guān)系，并且具有控制與被控制的關(guān)系時，才構(gòu)成母、子公司。母、子公司與總、分公司的概念不同。母、子公司是以投資和控制為紐帶而組成的企業(yè)集團，組成企業(yè)集團后，母、子公司各自仍然作為獨立的經(jīng)濟實體和法律主體繼續(xù)經(jīng)營，并作為獨立的會計主體編制和對外提供會計報表；總公司下屬的分公司不是獨立的經(jīng)濟實體和法律主體，分公司可以作為獨立的會計實體，但一般不單獨對外提供會計報表，而是作為總公司的一個內(nèi)部獨立核算單位。一般將母、子公司視為關(guān)聯(lián)方，而不將總、分公司視為關(guān)聯(lián)方。第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念四、共同控制共同控制實體是指由兩個或多個企業(yè)或個人共同投資建立的企業(yè)，該被投資企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營按合同約定必須由投資雙方或若干方共同決定。共同控制的特征是兩方或多方按合同約定共同決定被投資企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，具體又分為：投資各方出資比例相同，根據(jù)合同規(guī)定，投資各方按照出資比例控制被投資企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，從而形成共同控制；投資各方出資比例不同，但根據(jù)合同規(guī)定，被投資企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策由投資各方共同決定，任何一方不能單方面做決策，從而形成共同控制。第一節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的的基本概概念五、合營營企業(yè)合營企業(yè)業(yè)指按合合同規(guī)定定其經(jīng)營營活動由由投資雙雙方或若若干方共共同控制制的企業(yè)業(yè)。當兩兩個或多多個企業(yè)業(yè)或個人人共同控控制某一一企業(yè)時時，則該該企業(yè)視視為他們們的合營營企業(yè)。。合營企業(yè)業(yè)的特點點：投資資各方均均不能對對合營企企業(yè)的財財務(wù)和經(jīng)經(jīng)營政策策單方面面做出決決策，合合營企業(yè)業(yè)的任何何財務(wù)和和經(jīng)營政政策都必必須由投投資各方方共同決決定，并并且由合合同約束束投資各各方的行行為。合營企業(yè)業(yè)是以共共同控制制為前提提的，投投資企業(yè)業(yè)通過和和其他投投資企業(yè)業(yè)一起達達到共同同控制合合營企業(yè)業(yè)的目的的。第一一節(jié)節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易的的基基本本概概念念六、、重重大大影影響響重大大影影響響指指對對一一個個企企業(yè)業(yè)的的財財務(wù)務(wù)和和經(jīng)經(jīng)營營政政策策有有參參與與決決策策的的權(quán)權(quán)力力，，但但并并不不決決定定這這些些政政策策。。當一一方方擁擁有有另另一一方方20％％以以上上至至50％％表表決決權(quán)權(quán)資資本本時時，，一一般般對對被被投投資資企企業(yè)業(yè)具具有有重重大大影影響響。。此此外外，，符符合合下下列列情情況況之之一一的的，，也也應(yīng)應(yīng)當當確確認認為為對對被被投投資資企企業(yè)業(yè)具具有有重重大大影影響響：：在被投資資企業(yè)的的董事會會或類似似的權(quán)力力機構(gòu)中中派有代代表；參與政策策制定過過程；互相交換換管理人人員；依賴投資資方的技技術(shù)資料料。重大影響響的特征征：雖然然只擁有有另一方方50％％以下甚甚至20％以下下表決權(quán)權(quán)資本，，但實際際上具有有參與財財務(wù)和經(jīng)經(jīng)營決策策的能力力，一般般認為對對另一方方具有重重大影響響。第一節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的的基本概概念七、聯(lián)營營企業(yè)聯(lián)營企業(yè)業(yè)指投資資者對其其具有重重大影響響，但不不是投資資者的子子公司或或合營企企業(yè)的企企業(yè)。聯(lián)營企業(yè)業(yè)和重大大影響是是相聯(lián)系系的，如如果投資資者能對對被投資資企業(yè)施施加重大大影響，，則該被被投資企企業(yè)視為為投資者者的聯(lián)營營企業(yè)。。當某一企企業(yè)或個個人擁有有另一企企業(yè)20％或以以上至50％表表決權(quán)資資本時，，通常認認為投資資者對被被投資企企業(yè)具有有重大影影響，則則該被投投資企業(yè)業(yè)視為投投資者的的聯(lián)營企企業(yè)。第一節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的的基本概概念七、聯(lián)營營企業(yè)子公司、、合營企企業(yè)、聯(lián)聯(lián)營企業(yè)業(yè)的區(qū)別別主要在在于：投投資者對對被投資資企業(yè)的的影響程程度不同同。子公司與與控制相相聯(lián)系，，當投資資者能夠夠控制被被投資企企業(yè)的財財務(wù)和經(jīng)經(jīng)營政策策，則該該被投資資企業(yè)視視為投資資者的子子公司，，投資者視視為被投投資企業(yè)業(yè)的母公公司。合營企業(yè)業(yè)與共同同控制相相聯(lián)系，，當投資資各方能能對被投投資企業(yè)業(yè)的財務(wù)務(wù)和經(jīng)營營政策實實施共同同控制時時，則該該被投資資企業(yè)視視為投資資各方的的合營企企業(yè)。聯(lián)營企業(yè)業(yè)與重大大影響相相聯(lián)系，，當投資資者能對對被投資資企業(yè)施施加重大大影響時時，則該該被投資資企業(yè)視視為投資資者的聯(lián)聯(lián)營企業(yè)業(yè)。第一節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的的基本概概念八、主要要投資者者個人主要投資資者個人人是指直直接或間間接地控控制一個個企業(yè)10％或或以上表表決權(quán)資資本的個個人投資資者。投投資形式式主要包包括：主要投資資者個人人直接擁擁有一個個企業(yè)10％或或以上表表決權(quán)資資本；主要投資資者個人人通過一一個或若若干中間間企業(yè)間間接擁有有一個企企業(yè)10％或以以上表決決權(quán)資本本的控制制權(quán)；主要投資資者個人人直接和和通過一一個或若若干中間間企業(yè)間間接擁有有一個企企業(yè)10％或以以上表決決權(quán)資本本的控制制權(quán)。第一節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的的基本概概念九、關(guān)鍵管理理人員關(guān)鍵管理理人員指指有權(quán)力力并負責責進行計計劃、指指揮和控控制企業(yè)業(yè)活動的的人員。?！稖蕜t》》中的關(guān)關(guān)鍵管理理人員與與其他法法規(guī)中的的高級管管理人員員的范圍圍不完全全相同，，如國務(wù)務(wù)院《關(guān)關(guān)于股份份有限公公司境外外募集股股份及上上市的特特別規(guī)定定》中規(guī)規(guī)定的高高級管理理人員指指董事、、監(jiān)事、、經(jīng)理、、財務(wù)負負責人、、董事會會秘書和和公司章章程規(guī)定定的其他他高級管管理人員員?！稖蕼蕜t》中中的關(guān)鍵鍵管理人人員包括括董事長長、董事事、總經(jīng)經(jīng)理、總總會計師師、財務(wù)務(wù)總監(jiān)、、主管各各項事務(wù)務(wù)的副總總經(jīng)理，，以及行行使類似似政策職職能的人人員，這這些人員員對企業(yè)業(yè)的財務(wù)務(wù)和經(jīng)營營政策起起著決定定性的作作用。準準則中的的關(guān)鍵管管理人員員不包括括董事會會秘書和和監(jiān)事。。第一節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)交易易的基本概概念十、關(guān)系密切的的家庭成員員關(guān)系密切的的家庭成員員指在處理理與企業(yè)的的交易時有有可能影響響某人或受受其影響的的家庭成員員?！稖蕜t》中中所指的關(guān)關(guān)系密切的的家庭成員員是針對主主要投資者者個人和關(guān)關(guān)鍵管理人人員而言。。家庭成員指指上述人員員的父母、、配偶、兄兄弟、姐妹妹和子女。。判斷與上述述人員關(guān)系系密切的家家庭成員是是否為一個個企業(yè)的關(guān)關(guān)聯(lián)方，應(yīng)應(yīng)該看他們們在處理與與企業(yè)交易易時的互相相影響程度度而定，不不能一概而而論。第二節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)方關(guān)關(guān)系及其披披露一、判斷關(guān)關(guān)聯(lián)方關(guān)系系是否存在在的基本標標準《準則》第4條給出了判斷斷關(guān)聯(lián)方關(guān)關(guān)系是否存存在的基本本標準：““在企業(yè)財財務(wù)和經(jīng)營營決策中，，如果一方方有能力直直接或間接接控制、共共同控制另另一方或?qū)α硪环绞┦┘又卮笥坝绊?，本準準則將其視視為關(guān)聯(lián)方方；如果兩兩方或多方方受一方控控制，本準準則也將其其視為關(guān)聯(lián)聯(lián)方?！边@里所指的的“一方””是指企業(yè)業(yè)、部門(或單位)和個人；；這里的部部門(或單單位)是指指行政事業(yè)業(yè)單位。部門(或單單位)與部部門(或單單位)之間間不視為關(guān)關(guān)聯(lián)方；““關(guān)聯(lián)方””存在于企企業(yè)與企業(yè)業(yè)之間、企企業(yè)與個人人之間、企企業(yè)與部門門(或單位位)之間，，不包括部部門(或單單位)與部部門(或單單位)之間間。第二節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)方關(guān)關(guān)系及其披披露一、判斷關(guān)關(guān)聯(lián)方關(guān)系系是否存在在的基本標標準關(guān)聯(lián)方關(guān)系系存在于：：企業(yè)有能力力直接控制制、間接控控制、直接接和間接控控制一個或或多個企業(yè)業(yè)；企業(yè)與其他他企業(yè)共同同控制一個個企業(yè)；企業(yè)對一個個或多個企企業(yè)施加重重大影響；；個人有能力力直接控制制、間接控控制、直接接和間接控控制一個或或多個企業(yè)業(yè)；個人與其他他企業(yè)或個個人共同控控制一個企企業(yè)；個人有能力力對一個或或多個企業(yè)業(yè)施加重大大影響；兩個個或或多多個個企企業(yè)業(yè)同同受受某某一一企企業(yè)業(yè)或或個個人人控控制制。。在判判斷斷是是否否存存在在關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方關(guān)關(guān)系系的的時時候候，，應(yīng)應(yīng)當當遵遵循循實實質(zhì)質(zhì)重重于于形形式式的的原原則則。。第二二節(jié)節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方關(guān)關(guān)系系及及其其披披露露二、、關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方關(guān)關(guān)系系存存在在的的主主要要形形式式關(guān)聯(lián)聯(lián)方方關(guān)關(guān)系系主主要要存存在在于于兩兩個個或或多多個個企企業(yè)業(yè)之之間間、、企企業(yè)業(yè)與與個個人人之之間間。。關(guān)聯(lián)聯(lián)方方關(guān)關(guān)系系存存在在的的主主要要形形式式：：直接接或或間間接接地地控控制制其其他他企企業(yè)業(yè)或或受受其其他他企企業(yè)業(yè)控控制制，，以以及及間間接接受受某某一一企企業(yè)業(yè)控控制制的的兩兩個個或或多多個個企企業(yè)業(yè)；；合營營企企業(yè)業(yè)；；聯(lián)營營企企業(yè)業(yè)；；主要要投投資資者者個個人人、、關(guān)關(guān)鍵鍵管管理理人人員員或或關(guān)關(guān)系系密密切切的的家家庭庭成成員員；；受主主要要投投資資者者個個人人、、關(guān)關(guān)鍵鍵管管理理人人員員或或關(guān)關(guān)系系密密切切的的家家庭庭成成員員直直接接控控制制的的其其他他企企業(yè)業(yè)。。第二二節(jié)節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方關(guān)關(guān)系系及及其其披披露露三、、不不視視為為關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方的的情情況況不視視為為關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方的的情情況況：：與企企業(yè)業(yè)僅僅發(fā)發(fā)生生日日常常往往來來而而不不存存在在其其他他關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方關(guān)關(guān)系系的的資資金金提提供供者者、、公公用用事事業(yè)業(yè)部部門門、、政政府府部部門門和和機機構(gòu)構(gòu)，，雖雖然然他他們們可可能能參參與與企企業(yè)業(yè)的的財財務(wù)務(wù)和和經(jīng)經(jīng)營營決決策策，，或或在在某某種種程程度度上上限限制制企企業(yè)業(yè)的的行行動動自自由由。。僅僅僅由由于于與與企企業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)生生大大量量交交易易而而存存在在經(jīng)經(jīng)濟濟依依存存性性的的單單個個購購買買者者、、供供應(yīng)應(yīng)商商或或代代理理商商。。國家家控控制制的的企企業(yè)業(yè)間間不不應(yīng)應(yīng)僅僅僅僅因因為為彼彼此此同同受受國國家家控控制制而而成成為為關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方。。第二二節(jié)節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方關(guān)關(guān)系系及及其其披披露露四、、實實質(zhì)質(zhì)重重于于形形式式的的原原則則在運運用用關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方關(guān)關(guān)系系是是否否存存在在的的判判斷斷標標準準時時，，應(yīng)應(yīng)當當遵遵循循實實質(zhì)質(zhì)重重于于形形式式原原則則，，結(jié)結(jié)合合各各項項因因素素加加以以綜綜合合考考慮慮。。在某某些些情情況況下下，，表表面面上上看看似似乎乎不不存存在在關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方交交易易，，但但實實質(zhì)質(zhì)上上卻卻是是一一種種關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方交交易易，，只只是是這這種種關(guān)關(guān)系系以以其其他他形形式式出出現(xiàn)現(xiàn)。。第二二節(jié)節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方關(guān)關(guān)系系及及其其披披露露五、、關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方關(guān)關(guān)系系的的披披露露要要求求當關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方之之間間為為企企業(yè)業(yè)，，并并且且存存在在控控制企業(yè)經(jīng)濟性質(zhì)或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資金及其變化；企業(yè)的主營業(yè)務(wù)；所持股份或權(quán)益及其變化。當存在共同控制、重大影響時，在沒有發(fā)生交易的情況下，可以不披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系；在發(fā)生交易時，應(yīng)當披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)。第三三節(jié)節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方交交易易一、、判判斷斷關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方交交易易是是否否存存在在的的基基本本標標準準《準準則則》》明明確確：：關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方交交易易是是指指在在關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方之之間間發(fā)發(fā)生生轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移移資資源源或或義義務(wù)務(wù)的的事事項項，，而而不不論論是是否否收收取取價價款款。。這一一定定義義是是判判斷斷關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方交交易易是是否否存存在在的的基基本本標標準準，，要要點點：：關(guān)聯(lián)方交易是是構(gòu)成關(guān)聯(lián)方方關(guān)系的企業(yè)業(yè)之間、企業(yè)業(yè)與個人之間間的交易；資源或義務(wù)的的轉(zhuǎn)移是關(guān)聯(lián)聯(lián)方交易的主主要特征，通通常情況下，，在資源或義義務(wù)轉(zhuǎn)移的同同時，風險和和報酬也相應(yīng)應(yīng)轉(zhuǎn)移；關(guān)聯(lián)方之間資資源或義務(wù)的的轉(zhuǎn)移價格是是了解關(guān)聯(lián)方方交易的關(guān)鍵鍵。第三節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)方交易及及其內(nèi)容披露露一、判斷關(guān)聯(lián)聯(lián)方交易是否否存在的基本本標準關(guān)聯(lián)方在確定定價格時可能能有一定程度度的彈性，而而在非關(guān)聯(lián)方方之間的交易易中則沒有這這種彈性，非非關(guān)聯(lián)方之間間的價格是公公平價格?！稖蕜t》沒有有提供交易的的計價方法，，因為在日常常商業(yè)活動中中，交易價格格通常由交易易各方協(xié)商確確定（除國家家對部分商品品有特殊定價價政策外），，《準則》中中無法說明交交易時的定價價方法和定價價政策。但是是在會計報表表附注中應(yīng)當當披露交易時時的定價政策策和定價方法法，如關(guān)聯(lián)方方交易定價按按出廠價、批批發(fā)價、合同同價等確定。。判斷是否屬于于關(guān)聯(lián)方交易易，應(yīng)以交易易是否發(fā)生為為依據(jù)，而不不以是否收取取價款為前提提。第三節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)方交易及及其內(nèi)容披露露二、關(guān)聯(lián)方交交易的舉例說說明有關(guān)關(guān)聯(lián)方交交易的舉例：：購買或銷售商商品——如企企業(yè)集團成員員之間互相購購買或銷售商商品，從而形形成了關(guān)聯(lián)交交易；購買或銷售除除商品以外的的其他資產(chǎn)———如母公司司出售給其子子公司的設(shè)備備或建筑物等等；提供或接受勞勞務(wù)——如A企業(yè)為B企業(yè)的聯(lián)營企企業(yè)，A企業(yè)專門從事事設(shè)備維修服服務(wù)，B企業(yè)的所有設(shè)設(shè)備均由A企業(yè)負責維修修，B企業(yè)每年支付付設(shè)備維修費費用。第三節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)方交易及及其內(nèi)容披露露二、關(guān)聯(lián)方交交易的舉例說說明有關(guān)關(guān)聯(lián)方交交易的舉例：：代理——如代代理銷售貨物物，或一方代代另一方簽訂訂合同等；租賃——包括括經(jīng)營租賃和和融資租賃；；提供資金———如企業(yè)從其其關(guān)聯(lián)方取得得資金，或權(quán)權(quán)益性資金的的變動等。擔保和抵押———當存在關(guān)關(guān)聯(lián)方關(guān)系時時，一方往往往為另一方提提供為取得借借貸、買賣等等經(jīng)濟活動中中所需的擔保保。第三節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)方交易及及其內(nèi)容披露露二、關(guān)聯(lián)方交交易的舉例說說明有關(guān)關(guān)聯(lián)方交交易的舉例：：管理方面的合合同——企業(yè)業(yè)與某一企業(yè)業(yè)或個人簽訂訂管理企業(yè)或或某一項目的的合同，按照照管理合同約約定，由一方方管理另一方方的財務(wù)和日日常經(jīng)營；研究與開發(fā)項項目的轉(zhuǎn)移———如B公司是A公司的子公司司，A公司要求B公司停止對某某一新產(chǎn)品的的研究和試制制，并將B公司研究的現(xiàn)現(xiàn)有成果轉(zhuǎn)給給A公司最近購買買的、研究和和開發(fā)能力超超過B公司的C公司繼續(xù)研制制；許可協(xié)議———允許一方使使用另一方的的商標等，從從而形成了關(guān)關(guān)聯(lián)方之間的的交易；關(guān)鍵管理人員員報酬。第三節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)方交易及及其內(nèi)容披露露三、關(guān)聯(lián)方交交易披露的必必要性和方法法在會計報表中中必須披露關(guān)關(guān)聯(lián)方交易的的原因：大多多數(shù)關(guān)聯(lián)方之之間的交易是是在公平基礎(chǔ)礎(chǔ)上進行的，，但是，很多多情況下關(guān)聯(lián)聯(lián)方交易是在在日常業(yè)務(wù)過過程中進行的的，因而很難難確定交易是是否基于公平平基礎(chǔ)，而且且關(guān)聯(lián)方相互互之間的關(guān)系系經(jīng)常以一種種微妙的方式式來影響交易易。此外，在在某些情況下下，為了某種種目的，如為為了使其能有有良好的社會會形象，讓廣廣大的投資者者和潛在的投投資者對其充充滿信心，通通過關(guān)聯(lián)方之之間的非真實實性交易，而而達到粉飾其其財務(wù)狀況和和經(jīng)營成果的的目的。關(guān)聯(lián)方交易披披露方法：在會計報表附附注中作相關(guān)關(guān)披露；對某些重大項項目的金額在在會計報表中中披露，其他他事項在會計計報表附注中中進行披露。。第三節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)方交易及及其內(nèi)容披露露四、關(guān)聯(lián)方交交易披露的內(nèi)內(nèi)容1．應(yīng)否予以以披露的一般般原則對關(guān)聯(lián)方交易易的披露應(yīng)當當遵循重要性性原則，對重重要的關(guān)聯(lián)方方交易應(yīng)當披披露；對非重重要的、零星星的關(guān)聯(lián)方交交易，如果對對企業(yè)財務(wù)狀狀況和經(jīng)營成成果影響較小小或幾乎沒有有影響的，可可以不予披露露。重要性原則的的運用依靠職職業(yè)判斷，對對在實際工作作中遇到的各各種情況在準準則中不可能能全部涉及。。關(guān)聯(lián)方交易中中的金額或相相應(yīng)比例、定定價政策、交交易的收付款款方式及條件件、關(guān)聯(lián)方交交易中的未結(jié)結(jié)算項目的金金額都是關(guān)聯(lián)聯(lián)方交易中需第三節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)方交易及及其內(nèi)容披露露四、關(guān)聯(lián)方交交易披露的內(nèi)內(nèi)容2．關(guān)聯(lián)方之之間的交易按按照重要性原原則分別情況況處理零星的關(guān)聯(lián)方方交易，如果果對企業(yè)財務(wù)務(wù)狀況和經(jīng)營營成果影響較較小的或幾乎乎沒有影響的的，可以不予予披露。對企業(yè)財務(wù)狀況況和經(jīng)營成果果有影響的關(guān)關(guān)聯(lián)方交易，，如果屬于重重大交易(主主要指交易金金額較大的，，如銷售給關(guān)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品的的銷售收入占占本企業(yè)銷售售收入10％及以上)，應(yīng)應(yīng)當分別關(guān)聯(lián)聯(lián)方以及交易易類型披露。。分別關(guān)聯(lián)方披披露，是指分分別各個關(guān)聯(lián)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)聯(lián)個人予以披披露；分別交交易類型披露露，是指按照照交易的各種種類型分別披披露，這種類類型是指本準準則中就關(guān)聯(lián)聯(lián)方交易所舉舉的例子的內(nèi)容。如果關(guān)聯(lián)方之之間屬于非重重大交易，類類型相同的非非重大交易可可以合并披露露，但以不影影響會計報表表閱讀者正確確理解企業(yè)財財務(wù)狀況、經(jīng)經(jīng)營成果為前前提。第三節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)方交易及及其內(nèi)容披露露四、關(guān)聯(lián)方交交易披露的內(nèi)內(nèi)容3．關(guān)聯(lián)方交交易要素的內(nèi)內(nèi)容在企業(yè)與關(guān)聯(lián)聯(lián)方發(fā)生交易易的情況下，，企業(yè)應(yīng)當在在會計報表附附注中披露關(guān)關(guān)聯(lián)方關(guān)系的的性質(zhì)、交易易類型及其交交易要素：交易的金額或或相應(yīng)比例———在披露時時要求披露兩兩年期的比較較數(shù)據(jù)，兩年年期的比較數(shù)數(shù)據(jù)是指各期期的實際發(fā)生生額或各期實實際發(fā)生額占占該類交易金金額的比例。。如果兩年比比較資料中有有一年屬于重重大交易，另另一年屬于非非重大交易，，應(yīng)視為重大大交易分別關(guān)關(guān)聯(lián)方和交易易類型予以披披露，不能采采用合并披露露的方法。未結(jié)算項目的的金額或相應(yīng)應(yīng)比例——在在披露時要求求披露到本期期期末止的關(guān)關(guān)聯(lián)方交易累累計未結(jié)算的的金額或相應(yīng)應(yīng)比例，并披披露兩年期的的比較數(shù)據(jù)。。但不需要披披露本期發(fā)生生額。第三節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)方交易及及其內(nèi)容披露露四、關(guān)聯(lián)方交交易披露的內(nèi)內(nèi)容3．關(guān)聯(lián)方交交易要素的內(nèi)內(nèi)容定價政策（包包括沒有金額額或只有象征征性金額的交交易）——關(guān)關(guān)聯(lián)方之間定定價政策應(yīng)當當披露：關(guān)聯(lián)方之間交交易的定價方方法以及在進進行交易時確確定交易價格格的原則；交易的收付款款方式及條件件；交易價格的確確定是否與非非關(guān)聯(lián)方的交交易價格一致致，如果與非非關(guān)聯(lián)方的交交易價格不一一致，應(yīng)說明明差額的比例例或金額；如果關(guān)聯(lián)方方之間交易易沒有金額額或只有象象征性金額額的交易，，應(yīng)披露是是如何進行行交易的；；對關(guān)聯(lián)交易易價格的公公允性做出出特別說明明。第三節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)方交交易及其內(nèi)內(nèi)容披露四、關(guān)聯(lián)方方交易披露露的內(nèi)容3．關(guān)聯(lián)方方交易要素素的內(nèi)容關(guān)聯(lián)方之間間簽訂的交交易協(xié)議或或合同如涉涉及當期和和以后各期期的，應(yīng)當當在簽訂協(xié)協(xié)議或合同同的當期和和以后各期期披露協(xié)議議或合同的的主要內(nèi)容容、交易總總額以及當當期的交易易數(shù)量及金金額。對于因關(guān)聯(lián)聯(lián)交易產(chǎn)生生的資本公公積期末余余額中的關(guān)關(guān)聯(lián)交易部部分，應(yīng)當當分別說明明其性質(zhì)、、產(chǎn)生的原原因及金額額。第三節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)方交交易及其內(nèi)內(nèi)容披露四、關(guān)聯(lián)方方交易披露露的內(nèi)容4．在具體披露露時應(yīng)當注注意的問題題企業(yè)與關(guān)聯(lián)聯(lián)方的交易易包括企業(yè)業(yè)與企業(yè)之之間、企業(yè)業(yè)與個人之之間的交易易。關(guān)聯(lián)方交易易中的主要要事項，如如購貨、銷銷貨、應(yīng)收收應(yīng)付款項項等，應(yīng)當當披露連續(xù)續(xù)兩年的比比較資料。。關(guān)聯(lián)方之間間簽訂的交交易協(xié)議或或合同如涉涉及當期和和以后各期期的，應(yīng)當當在簽訂協(xié)協(xié)議或合同同的當期和和以后各期期披露協(xié)議議或合同的的主要內(nèi)容容、交易總總額以及當當期的交易易數(shù)量及金金額。披露未結(jié)算算項目的金金額或相應(yīng)應(yīng)比例時，，應(yīng)當披露露累計余額額，不需要要披露本期期發(fā)生額。。第三節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)方交交易及其內(nèi)內(nèi)容披露四、關(guān)聯(lián)方方交易披露露的內(nèi)容5．關(guān)聯(lián)方交易易不要求披披露的內(nèi)容容在正確編制制的合并會會計報表中中，已沒有有集團內(nèi)部部交易可以以披露。母公司會計計報表與合合并會計報報表一并向向外提供，，而在合并并會計報表表中，母公公司與其關(guān)關(guān)聯(lián)方之間間交易，有有的被抵銷銷，有的已已經(jīng)如實反反映，而且且會計報表表閱讀者主主要是看整整個集團的的合并會計計報表，與與合并會計計報表一同同提供的母母公司的會會計報表在在這種情況況下并不是是很重要。。關(guān)聯(lián)方之間間雖然有交交易，但交交易是零星星的、非經(jīng)經(jīng)常性的，，并對企業(yè)業(yè)財務(wù)狀況況和經(jīng)營成成果影響較較小的或幾幾乎沒有影影響的，可可以不予披披露。第四節(jié)我我國上市市公司的關(guān)關(guān)聯(lián)交易問問題一、上市公公司關(guān)聯(lián)交交易的認定定根據(jù)《上海海證券交易易所股票上上市規(guī)則》》和《深圳圳證券交易易所股票上上市規(guī)則》》規(guī)定，上上市公司關(guān)關(guān)聯(lián)交易是是指上市公公司及其控控股子公司司與關(guān)聯(lián)人人之間發(fā)生生的轉(zhuǎn)移資資源或義務(wù)務(wù)的事項。。第四節(jié)我我國國上市公公司的關(guān)關(guān)聯(lián)交易易問題一、上市市公司關(guān)關(guān)聯(lián)交易易的認定定上市公司司關(guān)聯(lián)交交易包括括但不限限于下列列事項：：購買或銷銷售商品品，及其其他資產(chǎn)產(chǎn)；提供或接接受勞務(wù)務(wù)；代理；租賃；提供資金金（包括括以現(xiàn)金金或?qū)嵨镂镄问剑?；擔保；管理方面面的合同同；研究與開開發(fā)項目目的轉(zhuǎn)移移；許可協(xié)議議；贈與；債務(wù)重組組；非貨幣性性交易；；關(guān)聯(lián)雙方方共同投投資；交易所認認為應(yīng)當當屬于關(guān)關(guān)聯(lián)交易易的其他他事項。。第四節(jié)我我國國上市公公司的關(guān)關(guān)聯(lián)交易易問題一、上市市公司關(guān)關(guān)聯(lián)交易易的認定定在關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系的認認定和關(guān)關(guān)聯(lián)交易易的披露露標準方方面，《《上市規(guī)規(guī)則》有有一個更更為明確確的量化化標準：：持有上市市公司50％以以上股份份的法人人股東；；雖持有50％以以下股份份，卻是是公司第第一大股股東，并并能夠控控制股東東大會50％以以上表決決權(quán)的法法人股東東，或基基于股權(quán)權(quán)比例、、公司章章程或經(jīng)經(jīng)營協(xié)議議的規(guī)定定能夠控控制公司司董事會會組成的的法人股股東；集團公司司有權(quán)決決定半數(shù)數(shù)以上董董事人選選的公司司或有權(quán)權(quán)決定法法定代表表人人選選的企業(yè)業(yè)、集團團公司的的子公司司，由上上市公司司持有20％以以上、50％以以下權(quán)益益的其他他公司或或企業(yè)法法人，這這些均被被視為上上市公司司的關(guān)聯(lián)聯(lián)法人。。第四節(jié)我我國國上市公公司的關(guān)關(guān)聯(lián)交易易問題一、上市市公司關(guān)關(guān)聯(lián)交易易的認定定《上市規(guī)規(guī)則》將將關(guān)聯(lián)人人細化為為上市公公司的董董事、監(jiān)監(jiān)事、總總經(jīng)理及及高級管管理人員員及在關(guān)關(guān)聯(lián)法人人中擔任任董事、、監(jiān)事、、法定代代表人、、經(jīng)理和和在上市市公司股股東大會會上具有有法定提提案權(quán)的的個人股股東及其其授權(quán)代代表，以以及上述述人士的的父母、、年滿18周歲歲具有民民事行為為能力的的子女、、兄弟姐姐妹和配配偶。第四節(jié)節(jié)我我國國上市市公司司的關(guān)關(guān)聯(lián)交交易問問題二、上市公公司關(guān)關(guān)聯(lián)交交易的的劃分分按照關(guān)關(guān)聯(lián)交交易的的基本本含義義，上上市公公司的的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易可劃劃分為為：上市公公司與與母公公司之之間的的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易；上市公公司與與子公公司之之間的的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易；上市公公司與與集團團內(nèi)部部的兄兄弟公公司之之間的的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易。在現(xiàn)實實中，，對這這三種種關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易的關(guān)關(guān)注程程度不不一樣樣。第第一種種和第第三種種關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易可能能對上上市公公司的的業(yè)績績產(chǎn)生生巨大大的影影響，，因此此極易易受到到市場場的高高度重重視，，尤其其是第第一種種關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易已經(jīng)經(jīng)成為為不少少上市市公司司抬高高或壓壓低業(yè)業(yè)績的的重要要手段段；第第二種種關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易雖然然也可可以在在上市市公司司及其其子公公司之之間轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移利利潤，，但由由于子子公司司的業(yè)業(yè)績最最終仍仍要反反映到到上市市公司司的報報表上上來，，因此此它對對上市市公司司的業(yè)業(yè)績影影響較較小，，人們們對這這種關(guān)關(guān)聯(lián)交交易也也就不不太關(guān)關(guān)心。。第四節(jié)節(jié)我我國國上市市公司司的關(guān)關(guān)聯(lián)交交易問問題三、我我國上上市公公司關(guān)關(guān)聯(lián)交交易的的主要要方式式我國上上市公公司的的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易具有有形式式繁多多、關(guān)關(guān)系錯錯綜復(fù)復(fù)雜、、市場場透明明度較較低等等特點點。主主要種種類：：產(chǎn)品購購銷業(yè)業(yè)務(wù)中中的關(guān)關(guān)聯(lián)交交易———上上市公公司與與控股股或非非控股股股東東之間間的原原料采采購、、產(chǎn)品品銷售售，以以及委委托加加工、、提供供后勤勤服務(wù)務(wù)等。。大部部分的的上市市公司司都存存在這這一業(yè)業(yè)務(wù)，，這類類關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易的交交易量量在各各類關(guān)關(guān)聯(lián)交交易中中占首首位。。費用負擔擔中的關(guān)關(guān)聯(lián)交易易——當當上市公公司需要要增加利利潤時，，就由集集團來承承擔各種種費用；；一些本本身效益益較好的的上市公公司則可可以進行行反向操操作。第四節(jié)我我國國上市公公司的關(guān)關(guān)聯(lián)交易易問題三、我國國上市公公司關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的的主要方方式資金占用用中的關(guān)關(guān)聯(lián)交易易——由于可通通過股票票市場進進行融資資，并且且由于信信譽較好好，相對對比較容容易從銀銀行獲得得信貸資資金，所所以上市市公司就就成了集集團公司司的融資資窗口。。上市公司司向集團團收取資資金占用用費，一一方面可可增加上上市公司司的盈利利，另一一方面又又可解決決集團公公司的資資金來源源問題。。上市公公司和集集團公司司之間的的資金往往來現(xiàn)象象非常普普遍，僅僅次于關(guān)關(guān)聯(lián)購銷銷業(yè)務(wù)。。資產(chǎn)重組組中的關(guān)關(guān)聯(lián)交易易——上上市公司司在改制制上市時時把非經(jīng)經(jīng)營性資資產(chǎn)和不不良資產(chǎn)產(chǎn)剝離給給集團公公司，以以優(yōu)化上上市公司司資產(chǎn)結(jié)結(jié)構(gòu)。上上市后仍仍可能與與集團公公團經(jīng)常常發(fā)生資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓讓，這其其中有正正常的經(jīng)經(jīng)營需要要，也有有的是為為了調(diào)整整利潤。。第四節(jié)我我國國上市公公司的關(guān)關(guān)聯(lián)交易易問題三、我國國上市公公司關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的的主要方方式資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓讓與租賃賃中的關(guān)關(guān)聯(lián)交易易——上上市公司司與其母母公司（（往往是是集團公公司）之之間普遍遍存在著著資產(chǎn)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓和租租賃關(guān)系系，包括括上市公公司利用用募股資資金收購購關(guān)聯(lián)方方的資產(chǎn)產(chǎn)，廠房房、設(shè)備備等固定定資產(chǎn)的的租賃和和土地使使用權(quán)、、商標、、特許權(quán)權(quán)等無形形資產(chǎn)的的租賃。。我國上上市公司司多為非非整體上上市，因因而上市市公司與與集團公公司之間間普遍存存在著資資產(chǎn)租賃賃關(guān)系(包括土土地)。。上市公公司利潤潤水平不不理想時時，集團團公司調(diào)調(diào)低租金金價格或或以象征征性的價價格收費費，或上上市公司司以遠高高于市場場價格的的租金水水平將資資產(chǎn)租賃賃給集團團公司使使用；有有的上市市公司第四節(jié)我我國國上市公公司的關(guān)關(guān)聯(lián)交易易問題三、我國國上市公公司關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的的主要方方式上市公司司與集團團之間無無償拆借借款項中中的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易———按照照有關(guān)法法規(guī)，企企業(yè)之間間不允許許相互拆拆借資金金。但實實際上，，上市公公司與其其關(guān)聯(lián)公公司普遍遍存在著著資金往往來現(xiàn)象象，大有有變相拆拆借之嫌嫌。上市公司司為集團團公司提提供擔保保業(yè)務(wù)中中的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易———擔保保事項在在上市公公司中十十分普遍遍。上市市公司第四節(jié)節(jié)我我國國上市市公司司的關(guān)關(guān)聯(lián)交交易問問題三、我我國上上市公公司關(guān)關(guān)聯(lián)交交易的的主要要方式式從對上上市公公司經(jīng)經(jīng)營業(yè)業(yè)績影影響的的角度度看，，產(chǎn)品品購隨著經(jīng)營環(huán)境的變化以及對關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的日益嚴格，帶來了一系列新的問題，有些上市公司甚至因此出現(xiàn)業(yè)績大幅滑坡，經(jīng)營難以為繼。第四節(jié)節(jié)我我國國上市市公司司的關(guān)關(guān)聯(lián)交交易問問題四、我我國上上市公公司關(guān)關(guān)聯(lián)交交易的的特征征國有企企業(yè)多多為我我國上上市公公司關(guān)關(guān)聯(lián)交交易的的載體體——上市公公司一一般都都有一一個控控股母母公司司，而而且這這個控控股母母公司司基本本上都都是國國有企企業(yè)。。這就就決定定了股股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)的的“一一股獨獨大””。上市公公司和和控股股母公第四節(jié)節(jié)我我國國上市市公司司的關(guān)關(guān)聯(lián)交交易問問題五、我我國上上市公公司關(guān)關(guān)聯(lián)交交易的的新趨趨勢上市公公司采采購銷銷售關(guān)關(guān)聯(lián)交交易總總體有有所減減少——伴隨著著入世世，上上市公公司的的市場場競爭爭環(huán)境境更為為激烈烈。類類似于于過去去采購購銷售售單純純面對對關(guān)聯(lián)聯(lián)方從從而將將自己己保護護起來來的做做法顯顯然已已不能能適應(yīng)應(yīng)市場場的需需要，，多數(shù)數(shù)公司司已經(jīng)經(jīng)意識識到這這一點點。母公司司以資資產(chǎn)抵抵償債債務(wù)，，大股股東占占用資資金現(xiàn)現(xiàn)象減減少。。上市公公司第四節(jié)節(jié)我我國國上市市公司司的關(guān)關(guān)聯(lián)交交易問問題五、我我國上上市公公司關(guān)關(guān)聯(lián)交交易的的新趨趨勢關(guān)聯(lián)交交易非非關(guān)聯(lián)聯(lián)化——上市公公司將將其重重要的的關(guān)聯(lián)聯(lián)方通通過自自己降降低持持股比比例或或由上上市公公司的的母公公司轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股股權(quán)等等方式式轉(zhuǎn)為為非關(guān)關(guān)聯(lián)方方，其其主要要動機機是報報表的的粉飾飾需要要。商標、、專利利使用用權(quán)成成本上上升——由于上上市公公司在在股票票發(fā)行行時多多數(shù)未未將商商標、、專利利使用用權(quán)資資本化化，因因此，，隨著著無形形資產(chǎn)產(chǎn)的價價值越越來越越被重重視，，上市市公司司使用用商標標、專專利使使用權(quán)權(quán)的成成本逐逐漸上上升。。第四節(jié)節(jié)我我國國上市市公司司的關(guān)關(guān)聯(lián)交交易問問題六、關(guān)關(guān)聯(lián)交交易對對上市市公司司的影影響關(guān)聯(lián)交交易具具有降降低交交易費費用和和有利利于實實現(xiàn)利利潤最最大化化等優(yōu)優(yōu)點，，對上上市公公司具具有有有利的的一面面。但關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易有它它的非非經(jīng)濟濟特性性，即即由于于關(guān)聯(lián)聯(lián)人的的特殊殊地位位，公公司會會接受受一些些對公公司不不利但但對關(guān)關(guān)聯(lián)人人有利利的條條件而而與關(guān)關(guān)聯(lián)人人進行行交易易，從從而損損害中中小投投資者者的利利益。。并且，關(guān)聯(lián)聯(lián)交易在損損害投資者者利益的同同時也會給給自身帶來來一些風險險和危害。。第四節(jié)我我國上市市公司的關(guān)關(guān)聯(lián)交易問問題六、關(guān)聯(lián)交交易對上市市公司的影影響1．關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易對對上上市市公公司司經(jīng)經(jīng)營營業(yè)業(yè)績績的的影影響響從市市場場經(jīng)經(jīng)濟濟的的基基本本要要求求出出發(fā)發(fā)，，關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)企企業(yè)業(yè)之之間間的的交交易易行行為為應(yīng)應(yīng)該該遵遵守守公公平平、、自自愿愿的的原原則則。。然然而而，，某某些些上上市市公公司司的的關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易卻卻偏偏離離這這個個基基準準航航道道，，通通過過非非公公平平的的交交易易方方式式，，抬抬高高或或降降低低上上市市公公司司的的盈盈利利水水平平。。購銷銷關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易為為上上市市公公司司““創(chuàng)創(chuàng)造造””利利潤潤所所采采取取的的方方式式包包括括：：采用用大大幅幅度度高高于于或或低低于于市市場場價價格格的的方方式式，，進進行行購購銷銷或或資資產(chǎn)產(chǎn)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓———關(guān)聯(lián)聯(lián)企企業(yè)業(yè)以以低低于于市市價價為為上上市市公公司司提提供供原原材材料料，，而而以以高高于于市市價價從從上上市市公公司司購購進進產(chǎn)產(chǎn)成成品品，，為為上上市市公公司司““創(chuàng)創(chuàng)造造””利利潤潤；；第四四節(jié)節(jié)我我國國上上市市公公司司的的關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易問問題題六、、關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易對對上上市市公公司司的的影影響響1．關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易對對上上市市公公司司經(jīng)經(jīng)營營業(yè)業(yè)績績的的影影響響購銷關(guān)聯(lián)交易易為上市公司司“創(chuàng)造”利利潤所采取的的方式包括：：虛構(gòu)業(yè)務(wù)——在關(guān)聯(lián)企業(yè)之之間或者通過過第三者最終終與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)簽訂虛假購購銷合同，人人為地抬高上上市公司銷售售額和利潤；；以委托經(jīng)營或或受托經(jīng)營的的方式收取固固定的回報——實際上是由關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)(集團公司)以各種不同的的形式補償委委托方或受托托方甚至直接接劃款給委托托方或受托方方，從而使上上市公司增加加利潤；以收取管理費費用和分攤共共同費用的方方式調(diào)節(jié)利潤潤。第四節(jié)我我國上市公司司的關(guān)聯(lián)交易易問題六、關(guān)聯(lián)交易易對上市公司司的影響2．關(guān)聯(lián)交易對對上市公司發(fā)發(fā)展機遇的影影響近年來，不少少上市公司通通過資產(chǎn)重組組獲得了新的的發(fā)展機遇。。但相當多的的資產(chǎn)重組是是依靠關(guān)聯(lián)交交易實現(xiàn)的。。買殼上市的資資產(chǎn)重組：先先由一家非上上市公司收購購一家上市公公司的股權(quán)，，然后再由這這家非上市公公司注入優(yōu)質(zhì)質(zhì)資產(chǎn)，注入入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)就就是關(guān)聯(lián)交易易。蘭陵陳香香、中遠發(fā)展展等公司的資資產(chǎn)重組就是是通過這種方方式實現(xiàn)的。。這些公司在在實施了資產(chǎn)產(chǎn)重組以后，，資產(chǎn)質(zhì)量發(fā)發(fā)生了翻天覆覆地的變化，，經(jīng)營業(yè)績也也迅速提高，，企業(yè)獲得了了新的發(fā)展機機遇。但并不是所有有的關(guān)聯(lián)交易易都能給上市市公司帶來新新的發(fā)展機遇遇，有些上市市公司幾乎被被關(guān)聯(lián)交易拖拖死。第四節(jié)我我國上市公司司的關(guān)聯(lián)交易易問題六、關(guān)聯(lián)交易易對上市公司司的影響3．關(guān)聯(lián)交易對對上市公司財財務(wù)結(jié)構(gòu)的影影響上市公司的關(guān)關(guān)聯(lián)交易除了了影響著上市市公司的利潤潤與發(fā)展機遇遇以外，也直直接地影響著著上市公司財財務(wù)狀況。有些母公司主主動承擔上市市公司的不良良債權(quán)或者給給上市公司提提供資金，使使上市公司的的財務(wù)狀況得得以優(yōu)化。然然而這種財務(wù)務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)優(yōu)化的現(xiàn)象實實際上并不多多，更多的則則是上市公司司在關(guān)聯(lián)交易易中的財務(wù)狀狀況不斷惡化化。在財務(wù)狀況惡惡化的案例中中，最常見的的現(xiàn)象是母公公司挪用上市市公司的資金金，或者要求求上市公司為為關(guān)聯(lián)方提供供擔保。第四節(jié)我我國上市公司司的關(guān)聯(lián)交易易問題六、關(guān)聯(lián)交易易對上市公司司的影響4．關(guān)聯(lián)交易對對上市公司經(jīng)經(jīng)營能力的影影響關(guān)聯(lián)交易在侵侵害中小股東東權(quán)益的同時時更對上市公公司的發(fā)展產(chǎn)產(chǎn)生不利影響響，集中體現(xiàn)現(xiàn)在上市公司司獨立經(jīng)營能能力弱化上。。許多上市公公司和集團公公司的關(guān)聯(lián)交交易已經(jīng)到了了上市公司無無法獨立經(jīng)營營的地步。一些上市公司司甚至就是集集團公司的一一個生產(chǎn)車間間或加工場所所，原材料的的采購和產(chǎn)品品銷售都由集集團公司承擔擔。一旦情況況發(fā)生變化，，上市公司抗抗擊外部風險險的能力就會會走向衰弱甚甚至最終喪失失，主業(yè)經(jīng)營營必然陷入困困境。第四節(jié)我我國上市公司司的關(guān)聯(lián)交易易問題六、關(guān)聯(lián)交易易對上市公司司的影響5．關(guān)聯(lián)交易對對上市公司運運營風險的影影響關(guān)聯(lián)交易以其其特有的方式式，使上市公公司在某一階階段創(chuàng)造或維維持較好的經(jīng)經(jīng)營業(yè)績，以以不同方式為為上市公司““創(chuàng)造”利潤潤。但關(guān)聯(lián)交交易也會使上上市公司跌入入低谷，陷入入巨額虧損。。關(guān)聯(lián)交易給上上市公司造成成的潛在風險險更大。近年年來上市公司司資金被大量量擠占，虛增增利潤的現(xiàn)象象愈來愈多，，而上市公司司通過關(guān)聯(lián)交交易收取的資資金占用費的的費率更是五五花八門。大股東擠占上上市公司費用用及收取資金金占用費，屬屬于關(guān)聯(lián)交易易，應(yīng)及時披披露資金占用用金額、費率率及占用時間間等。而對于于上市公司募募股或配股資資金，則應(yīng)當當禁止任意占占用。第四節(jié)我我國上市公司司的關(guān)聯(lián)交易易問題七、上市公司關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的對策策分析關(guān)聯(lián)交易對公公司經(jīng)營業(yè)績績的影響如此此之大，為保保護中小投資資者的權(quán)益，，應(yīng)采取有效效措施，強化化對關(guān)聯(lián)交易易的監(jiān)管，減減少關(guān)聯(lián)交易易的影響。減少關(guān)聯(lián)交易易的影響至少少應(yīng)從三方面面入手。第四節(jié)我我國上市公司司的關(guān)聯(lián)交易易問題七、上市公司關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的對策策分析1．規(guī)范關(guān)聯(lián)交交易定價政策策從上市公司關(guān)關(guān)聯(lián)交易的主主要內(nèi)容看，，無非是采購購原料、半成成品、銷售產(chǎn)產(chǎn)成品和綜合合服務(wù)幾種類類型，可以對對這幾種關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的定價價進行統(tǒng)一規(guī)規(guī)定。凡有國家價的的均按國家價價計，凡無國國家價但有市市場價的均按按市場價計，，皆無，按成成本加統(tǒng)一的的比例費用計計，這樣定價價雖未必能反反映關(guān)聯(lián)交易易真實結(jié)果，，但對投資者者分析、研究究同行業(yè)相關(guān)關(guān)公司的經(jīng)營營業(yè)績而言，，這種統(tǒng)一定定價方法比較較合乎證券市市場“三公””原則的要求求，同時也有有助于阻止控控股集團公司司借助關(guān)聯(lián)交交易定價方法法，操縱上市市公司利潤，，從而達到維維護中小股東東權(quán)益的目的的。第四節(jié)我我國上市公司司的關(guān)聯(lián)交易易問題七、上市公司司關(guān)聯(lián)交易的的對策分析2．通過資本運運作，逐步減減少現(xiàn)有可避避免的關(guān)聯(lián)交交易現(xiàn)有的上市公公司應(yīng)積極借借助資本市場場運作，努力力減少可避免免關(guān)聯(lián)交易。。借助增資配股股或增發(fā)新股股，投入相關(guān)關(guān)資產(chǎn)——對不具備完整整生產(chǎn)工藝流流程的上市公公司，在上市市公司進行增增資配股或增增發(fā)新股時，，集團公司應(yīng)應(yīng)積極以相關(guān)關(guān)資產(chǎn)參加認認購。通過資產(chǎn)重組組，置換相關(guān)關(guān)資產(chǎn)——上市公司應(yīng)與與集團公司之之間進行業(yè)務(wù)務(wù)劃分，要么么集團公司繼繼續(xù)主要從事事其主營業(yè)務(wù)務(wù)，上市公司司另尋他途，，要么相反。。第四節(jié)我我國上市公司司的關(guān)聯(lián)交易易問題七、上市公司司關(guān)聯(lián)交易的的對策分析3．制止新的可可以避免的關(guān)關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生生堵住關(guān)聯(lián)交易易產(chǎn)生的源頭頭，是從根本本上解決關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的重要要手段。新改制擬上市市公司——對于集團公司司資產(chǎn)規(guī)模相相對較小，改改制時，完整整生產(chǎn)線必須須全部進入擬擬上市公司，，從而最大限限度減少上市市公司與集團團公司之間原原料、動力等等的相互供應(yīng)應(yīng)；對于集團團資產(chǎn)規(guī)模龐龐大，改制時時，應(yīng)確保上上市公司的供供應(yīng)或銷售中中的一個方面面具有獨立面面向市場的能能力，杜絕拿拿出長流程生生產(chǎn)線的中間間一段進行改改制，兩頭面面向集團公司司的不正常情情形?，F(xiàn)有上市公司司進行資本運運作——上市公司與集集團公司之間間進行資產(chǎn)重重組和集團公公司以資產(chǎn)參參加公司增資資配股和增資資發(fā)行，應(yīng)圍圍繞減少關(guān)聯(lián)聯(lián)交易目標進進行，不得新新增關(guān)聯(lián)交易易。第四節(jié)我我國上市公司司的關(guān)聯(lián)交易易問題八、上市公司司通過關(guān)聯(lián)交交易造假的主主要手法在上市公司粉粉飾業(yè)績的眾眾多方式中，，關(guān)聯(lián)交易是是一種較常用用的手法，但但最為致命的的問題是通過過關(guān)聯(lián)交易造造假。美國安然公司司就用自己的的資產(chǎn)建立合合伙公司，然然后通過與這這些公司的關(guān)關(guān)聯(lián)交易來掩掩蓋巨額債務(wù)務(wù)，掩蓋公司司真實的經(jīng)營營情況欺詐投投資者。我國滋生關(guān)聯(lián)聯(lián)交易造假的的土壤也很““肥沃”，主主要表現(xiàn)在目目前2／3的不流通股權(quán)權(quán)形成的特殊殊股權(quán)結(jié)構(gòu)，，在這種特殊殊背景下，在在不少“一股股獨大”的上上市公司中，，控股股東權(quán)權(quán)力失去制衡衡，難以保證證它不利用關(guān)關(guān)聯(lián)交易造假假手段操縱上上市公司。上市公司利用用關(guān)聯(lián)交易造造假的手法至至少有五種。。第四節(jié)我我國上市公司司的關(guān)聯(lián)交易易問題八、上市公司司通過關(guān)聯(lián)交交易造假的主主要手法1．增加收入、、轉(zhuǎn)嫁費用不少上市公司司上市時是以以母公司中的的一塊優(yōu)質(zhì)資資產(chǎn)為主整合合而成的，與與母公司存在在著供、產(chǎn)、、銷及其他服服務(wù)方面的密密切聯(lián)系，尤尤其是大型原原材料行業(yè)的的上市公司。。在上市公司面面臨虧損時，，母公司可以以通過高買低低賣調(diào)節(jié)上市市公司利潤，，即在市場不不旺的情況下下，購買大量量上市公司的的產(chǎn)品，以較較低價格向其其銷售原材料料。在費用負擔方方面，上市公公司業(yè)績不理理想時，母公公司或調(diào)低上上市公司應(yīng)交交納的費用標標準，或承擔擔上市公司的的管理費用、、廣告費用等等，甚至將上上市公司以前前年度交納的的有關(guān)費用退退回，從而降降低當年費用用，以達到轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)嫁費用的目目的。第四節(jié)我我國上市公司司的關(guān)聯(lián)交易易問題八、上市公司司通過關(guān)聯(lián)交交易造假的主主要手法2．計受資金占用用費用按照我國現(xiàn)有有法規(guī)規(guī)定，，非金融企業(yè)業(yè)之間不允迕迕相互拆借資資金。但實際際上存在關(guān)聯(lián)聯(lián)公司之間資資金拆借現(xiàn)象象，上市公司司與關(guān)聯(lián)公司司發(fā)生的資金金占用的金額額、收費標準準均未事先公公告，投資者者無法對其合合理性做出恰恰當?shù)呐袛?。。向母公司計受受資金占用費費用。向被投資公司司計受資金占占用費用。第四節(jié)我我國上市公司司的關(guān)聯(lián)交易易問題八、上市公司司通過關(guān)聯(lián)交交易造假的主主要手法3．委托或合作作投資委托投資——如果上市公司司面臨投資項項目周期長、、風險大等因因素，則可將將某一部分現(xiàn)現(xiàn)金轉(zhuǎn)移給母母公司，以母母公司的名義義進行投資，，將投資風險險全部轉(zhuǎn)嫁到到母公司頭上上，而將投資資收益的回報報確定為上市市公司當年的的利潤。合作投資——一旦上市公司司發(fā)現(xiàn)凈資產(chǎn)產(chǎn)收益率難以以達到配股的的要求，便倒倒推計算利潤潤缺口，然后后與母公司簽簽訂聯(lián)合投資資合同，投資資回報按測算算的缺口利潤潤確定，由母母公司讓出一一塊利潤，上上市公司自然然不便在公告告書中向投資資者披露投資資何項目及短短期有如此高高回報的緣由由了。第四節(jié)我我國上市公司司的關(guān)聯(lián)交易易問題八、上市公司司通過關(guān)聯(lián)交交易造假的主主要手法4．托管經(jīng)營在目前市場上上，由于托管管經(jīng)營方面缺缺乏法規(guī)及操操作規(guī)范，實實際操作常常常偏離慣例，，容易成為利利潤操縱的工工具。上市公司將不不良資產(chǎn)委托托母公司經(jīng)營營，定額收取取回報，上市市公司既回避避了不良資產(chǎn)產(chǎn)的虧損，又又憑空獲得了了一塊利潤。。母公司將穩(wěn)定定的高獲利能能力的資產(chǎn)以以低收益的形式委托上市市公司經(jīng)營，，在協(xié)議中將將營業(yè)收入以以較高的比例例留在上市公公司，直接增增加上市公司司的利潤。第四節(jié)我我國上市公司司的關(guān)聯(lián)交易易問題八、上市公司司通過關(guān)聯(lián)交交易造假的主主要手法5．資產(chǎn)租賃過去由于發(fā)行行額度限制，，母公司只有有部分而不是是整體進入上上市公司，許許多經(jīng)營性資資產(chǎn)甚至經(jīng)營營場所往往采采用租賃的方方式交由上市市公司經(jīng)營，，而租賃數(shù)量量、租賃方式式和租賃價格格就是上市公公司與母公司司之間可以隨隨時調(diào)整的部部分。有時上上市公司還可可將從母公司司租來的資產(chǎn)產(chǎn)同時轉(zhuǎn)租給給母公司的其其他子公司，，以分別轉(zhuǎn)移移母公司與子子公司之間的的利潤。第四節(jié)我我國上市公司司的關(guān)聯(lián)交易易問題八、上市公司司通過關(guān)聯(lián)交交易造假的主主要手法6．資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓置換換通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓讓置換，從根根本上改變上上市公司的經(jīng)經(jīng)營狀況，長長期擁有“殼殼資源”所帶帶來的配股能能力，對上市市公司及其母母公司都是一一個雙贏戰(zhàn)略略。對公司價值評評估缺乏相應(yīng)應(yīng)的理論體系系及操作規(guī)范范，公司并購購的法律和財財務(wù)處理尚不不完善，加上上有關(guān)地方政政府部門、國國有資產(chǎn)管理理部門不當干干預(yù)，使得資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓置換換得以通過不不等價交換來來操縱利潤