公司治理專題課件

第二講公司治理專題12/20/2022112/17/20221主要內(nèi)容公司治理問題起源公司代理理論公司治理的含義公司治理的研究主題公司治理模式中國公司治理現(xiàn)狀公司治理案例12/20/20222主要內(nèi)容公司治理問題起源12/17/20222一、公司治理問題的產(chǎn)生從兩家企業(yè)的捐款說起2007年中國企業(yè)500強(qiáng)中榮列159位，制造業(yè)500強(qiáng)77位，天津市百強(qiáng)私營企業(yè)第1名----天津榮程聯(lián)合鋼鐵有限公司12/20/20223一、公司治理問題的產(chǎn)生從兩家企業(yè)的捐款說起12/17/2025月18日晚8時(shí)，中央電視臺承辦的《愛的奉獻(xiàn)》2008抗震救災(zāi)大型募捐晚會榮程鋼鐵已于13日宣布向四川地震災(zāi)區(qū)捐款1000萬元。晚會上，拿著“3000萬元”捐款牌子的榮程鋼鐵董事長張祥青，在接受晚會主持人現(xiàn)場采訪時(shí)，出人意料地追加捐款7000萬元。“作為1100萬天津人民的代表，再捐款7000萬元，是希望幫助災(zāi)區(qū)人民重建家園，建‘震不垮的學(xué)?！！逼髽I(yè)為本次地震災(zāi)害捐獻(xiàn)的款項(xiàng)已達(dá)到1.1億元。12/20/202245月18日晚8時(shí)，中央電視臺承辦的《愛的奉獻(xiàn)》2008抗震救“萬科捐款門”汶川地震后，萬科捐助了200萬元人民幣。面對網(wǎng)友質(zhì)疑，董事長王石在其博客中撰文回復(fù)，稱萬科捐出的200萬是合適的：“中國是個(gè)災(zāi)害頻發(fā)的國家，賑災(zāi)慈善活動是個(gè)常態(tài)，企業(yè)的捐贈活動應(yīng)該可持續(xù)，而不成為負(fù)擔(dān)。”一時(shí)間，被眾多輿論推向風(fēng)口浪尖，引起各方爭議。12/20/20225“萬科捐款門”汶川地震后，萬科捐助了200萬元人民幣。面對網(wǎng)王石在接受曾靜漪采訪說王石論壇上一個(gè)帖子說“（別人的都）是2000萬、3000萬，說你們捐助得太少了”“我說200萬是不少的，而且200萬是合適的。之所以這樣說呢，實(shí)際上……當(dāng)時(shí)情況是這樣的，萬科每年股東大會授權(quán)的做公益活動的費(fèi)用是1000萬，我們做低收入住宅2008年度的是撥了500萬，冰雪賑災(zāi)是100萬，后來又撥了一次200萬，實(shí)際上只剩下授權(quán)的200萬，就是說實(shí)際上我們把這200萬元捐出去了，這是當(dāng)時(shí)的一個(gè)實(shí)際情況。”12/20/20226王石在接受曾靜漪采訪說王石論壇上一個(gè)帖子說“（別人的都）是2討論：該如何評價(jià)兩個(gè)公司領(lǐng)導(dǎo)層當(dāng)時(shí)的行為？對慈善工作的貢獻(xiàn)兩類企業(yè)制度和決策機(jī)制的差異12/20/20227討論：該如何評價(jià)兩個(gè)公司領(lǐng)導(dǎo)層當(dāng)時(shí)的行為？對慈善工作的貢獻(xiàn)11、企業(yè)制度的差異和演進(jìn)古典企業(yè)制度

合伙制單人業(yè)主制企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任有限責(zé)任公司制股份有限公司制現(xiàn)代企業(yè)制度

永續(xù)的生命體股份可以自由地轉(zhuǎn)讓出資人承擔(dān)有限責(zé)任12/20/202281、企業(yè)制度的差異和演進(jìn)古典企業(yè)制度合伙制單人業(yè)主制企業(yè)歸2、所有權(quán)和控制權(quán)是否分離股東公司董事會中層管理者員工中層管理者員工員工供應(yīng)商銷售商債權(quán)人萬科(110億股)前5大股東（2008-06-30）持股%及股本性質(zhì)1華潤股份有限公司14.63（國有法人股、法人股、流通A股）2劉元生1.22（流通A股）3廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金1.03（流通A股）4toyosecuritiesasialimited-a/cclient.1.00（流通A股）5內(nèi)藤證券株式會社0.70（流通A股）12/20/202292、所有權(quán)和控制權(quán)是否分離股東公司董事會中層管理者員工中層管榮成鋼鐵：兩權(quán)分離度低萬科：兩權(quán)分離度高兩權(quán)分離弊：層層授權(quán)使決策時(shí)間和環(huán)節(jié)多，對決策效率有負(fù)面影響；代理問題（委托人和代理人利益的沖突）降低經(jīng)營績效。兩權(quán)分離利：專業(yè)化管理有可能提高決策科學(xué)性12/20/202210榮成鋼鐵：兩權(quán)分離度低12/17/2022103、股權(quán)高度集中和分散化：榮程鋼鐵：股權(quán)高度集中萬科：股權(quán)高度分散化股權(quán)分散化的利：供需雙方都很多，股權(quán)流動性更好，融資更便捷股權(quán)分散化的弊：小股東對經(jīng)營者的監(jiān)督弱化（搭便車），小股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者可能被機(jī)會主義行為損害。12/20/2022113、股權(quán)高度集中和分散化：12/17/2022112008年5月21日，萬科公司董事會同意，批準(zhǔn)公司參與四川地震災(zāi)區(qū)的臨時(shí)安置、災(zāi)后恢復(fù)與重建工作，并以綿竹市遵道鎮(zhèn)為重點(diǎn)；該項(xiàng)工作為純公益性質(zhì)，不涉及任何商業(yè)性（包括微利項(xiàng)目）的開發(fā)；批準(zhǔn)公司在凈支出額度人民幣一億元以內(nèi)參與上述工作。12/20/2022122008年5月21日，萬科公司董事會同意，批準(zhǔn)公司參與四川地

公司治理問題的產(chǎn)生1、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化美國：少數(shù)人持股-----社會公眾持股------機(jī)構(gòu)投資者持股（共同基金、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)基金及捐贈基金）20世紀(jì)80年代以前，股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，企業(yè)有成千上萬個(gè)股東，最大股東所持有的公司股份多在5%以下。12/20/202213公司治理問題的產(chǎn)生1、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化12/17/20222、兩權(quán)分離1932[美]伯利和米恩斯（Berle&Means）《現(xiàn)代公司和私有產(chǎn)權(quán)》對200個(gè)公司分析。結(jié)論：現(xiàn)代公司的所有權(quán)與控制權(quán)實(shí)現(xiàn)了分離，控制權(quán)由所有者轉(zhuǎn)移到管理者手中，而管理者的利益經(jīng)常偏離股東的利益?！按韱栴}是公司治理產(chǎn)生的先決條件”。

巴菲特為何用選女婿標(biāo)準(zhǔn)選管理人員？12/20/2022142、兩權(quán)分離12/17/202214二、代理理論1）經(jīng)濟(jì)人（economicman）假設(shè)：從事經(jīng)濟(jì)活動的所有人都是利己的。亞當(dāng)·斯密（1723～1790）的討論：Itisnotfromthebenevolenceofthebutcher,thebrewer,orthebakerthatexpectourdinner,butfromtheirregardstheirowninterest.經(jīng)濟(jì)人的狹義解釋：一切向錢看！人之初性本惡？委托代理關(guān)系的雙方即股東和經(jīng)理人都是利己主義者，容易導(dǎo)致利益沖突。12/20/202215二、代理理論12/17/2022152）有限理性假設(shè)現(xiàn)實(shí)社會中的經(jīng)濟(jì)人不具備完全理性，而只是有限理性，即人在知識、預(yù)見力、技能和時(shí)間上是有限度的。兩方面含義：其一環(huán)境是復(fù)雜的，在非個(gè)人交換形式中，人們面臨的是一個(gè)復(fù)雜不確定的世界，而且交易越多，不確定性越大。其二人對環(huán)境的計(jì)算能力和認(rèn)識能力是有限的，人不可能無所不知。問題：股東在把公司經(jīng)營權(quán)交給公司經(jīng)理時(shí)，是否能預(yù)知其以后的行為？12/20/2022162）有限理性假設(shè)12/17/2022163）契約的不完備性與剛性企業(yè)是一系列契約的聯(lián)合體股權(quán)投資人公司法人企業(yè)管理者與員工供應(yīng)商銷售商債權(quán)投資人12/20/2022173）契約的不完備性與剛性企業(yè)是一系列契約的聯(lián)合體股權(quán)投資人公契約的不完備性，指當(dāng)達(dá)成一項(xiàng)契約或合同、協(xié)議時(shí)通常不可能完全預(yù)料到所有的偶然事件。不能完全預(yù)料到所有可能事件的契約稱為不完全契約。經(jīng)理與公司股東所簽的報(bào)酬契約、企業(yè)與銀行簽訂的借款協(xié)議，都是難以修改的。因此可以這樣說，盡管契約是不完全的，但契約本身又是剛性的。企業(yè)是一系列契約的連接體，會計(jì)是契約的組成部分。思考：契約的不完備性、人的有限理性、企業(yè)管理者的機(jī)會主義行為有什么關(guān)系？12/20/202218契約的不完備性，指當(dāng)達(dá)成一項(xiàng)契約或合同、協(xié)議時(shí)通常不可能完全基本理論的邏輯關(guān)系：經(jīng)濟(jì)人假說有限理性代理人有利益沖突的動機(jī)契約的不完備性代理人有謀求個(gè)人私利的機(jī)會兩權(quán)分離代理問題機(jī)會主義行為12/20/202219基本理論的邏輯關(guān)系：經(jīng)濟(jì)人假說有限理性代理人有利益沖突的動機(jī)代理關(guān)系：一人或多人（委托人，即所有者或股東）聘請別人（代理人，即代理人或經(jīng)理）來代理他們履行一些服務(wù)，包括將一些決策權(quán)委托給代理人（Jensen和Meckling，1976）。代理問題：由于委托人和代理人都是自利的個(gè)體，代理人的決策和追求委托人利益最大化的決策之間會存在一些偏差（利益沖突），從而導(dǎo)致機(jī)會主義行為的產(chǎn)生。4）企業(yè)的委托代理關(guān)系12/20/202220代理關(guān)系：一人或多人（委托人，即所有者或股東）聘請別人（代理股東（委托人）企業(yè)所有者委托代理關(guān)系經(jīng)理（代理人）企業(yè)經(jīng)營者聘用機(jī)會主義代理問題基本委托代理問題財(cái)富和能力的結(jié)合12/20/202221股東（委托人）委托經(jīng)理（代理人）聘用機(jī)會代理基本委托代理問題機(jī)會主義行為概念威廉姆森：帶有犯罪性質(zhì)的追尋自身利益的行為，如說謊、偷懶、欺騙、在職消費(fèi)等，又名“行為的不確定性”、“敲竹杠”、“套牢行為”

。機(jī)會主義行為原因主觀原因：委托人和代理人之間的利益沖突（代理問題）客觀原因：信息不對稱公司治理問題產(chǎn)生12/20/202222機(jī)會主義行為概念12/17/202222中石化前總經(jīng)理陳同海每天的消費(fèi)是4萬多，一年下來僅僅其消費(fèi)的金額在一千萬以上。偷懶就是瀆職，據(jù)調(diào)查廣東省近5年因?yàn)闉^職導(dǎo)致的損失達(dá)到了50多億元。12/20/202223中石化前總經(jīng)理陳同海每天的消費(fèi)是4萬多，一年下來僅僅其消費(fèi)的5）代理問題的三個(gè)特征代理問題的三個(gè)特征（林毅夫等，1997）：信息不對稱、激勵(lì)不相容和責(zé)任不對等。信息不對稱：委托人與代理人掌握的公司生產(chǎn)經(jīng)營的信息是不對稱的，作為代理人的經(jīng)理階層比作為委托人的所有者更了解企業(yè)生產(chǎn)、收益和成本等方面的信息。

會計(jì)報(bào)表的作用就是減少委托人和代理人之間的信息不對稱問題，加強(qiáng)監(jiān)督。怎么樣增強(qiáng)會計(jì)報(bào)表的客觀性、減少代理人的會計(jì)造假和盈余操縱是值得研究的問題。12/20/2022245）代理問題的三個(gè)特征代理問題的三個(gè)特征（林毅夫等，19975）代理問題的三個(gè)特征激勵(lì)不相容：委托人與代理人追求的目標(biāo)有差異，經(jīng)營者對自身利益的追求，很難自然地與股東的利益保持一致，使委托人利益最大化的決策，與使代理人利益最大化的決策之間存在顯著差異。

激勵(lì)不相容導(dǎo)致了激勵(lì)機(jī)制的產(chǎn)生。如何設(shè)計(jì)適當(dāng)?shù)募?lì)機(jī)制以使委托人和代理人的利益趨于一致是值得研究的問題（如股權(quán)激勵(lì)的設(shè)計(jì)、EVA激勵(lì)機(jī)制）。12/20/2022255）代理問題的三個(gè)特征激勵(lì)不相容：委托人與代理人追求的目標(biāo)有5）代理問題的三個(gè)特征責(zé)任不對等：公司的代理人掌握著公司的經(jīng)營控制權(quán)，但不承擔(dān)盈虧責(zé)任；企業(yè)的委托人沒有對企業(yè)的直接控制權(quán)，但要承擔(dān)盈虧責(zé)任。這就形成了責(zé)、權(quán)、利的不對稱性，在決策失誤或經(jīng)營不善時(shí)，代理人的損失至多是個(gè)人的工作機(jī)會，而委托人可能失去所有交給代理人經(jīng)營的巨額資產(chǎn)。MBO（ManagementBuy-Outs，管理者收購

）能夠部分減少責(zé)任不對等帶來的代理問題。12/20/2022265）代理問題的三個(gè)特征責(zé)任不對等：公司的代理人掌握著公司的經(jīng)5）代理問題的三個(gè)特征討論：房價(jià)總理說了算還是總經(jīng)理說了算？這句話體現(xiàn)了什么樣的代理問題？12/20/2022275）代理問題的三個(gè)特征討論：房價(jià)總理說了算還是總經(jīng)理說了算？6）兩類代理問題第一類：股東和經(jīng)理人之間的代理問題（股權(quán)高度分散）：委托人和代理人目標(biāo)可能不一致，代理人很可能會通過不可觀察的行為來謀取自己的私利。代理問題的存在，使得委托人的利益受到損害，這種損失叫“代理成本”。12/20/2022286）兩類代理問題第一類：股東和經(jīng)理人之間的代理問題（股權(quán)高度6）兩類代理問題股東持有公司股份，擁有企業(yè)，而聘請職業(yè)經(jīng)理來經(jīng)營企業(yè)。股東擁有剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。經(jīng)理擁有酌情處理權(quán)：在企業(yè)經(jīng)營過程中，根據(jù)具體情況自主作出決定的權(quán)力。12/20/2022296）兩類代理問題股東持有公司股份，擁有企業(yè)，而聘請職業(yè)經(jīng)理6）兩類代理問題剩余索取權(quán)相對于合同收益而言，指企業(yè)收入在扣除所有固定合同支付（原材料、固定工資、利息等）后余額（利潤）的要求權(quán)。是否存在剩余不確定。固定合同支付之前，剩余索取權(quán)什么都得不到。剩余索取權(quán)實(shí)際意味著風(fēng)險(xiǎn)。12/20/2022306）兩類代理問題剩余索取權(quán)相對于合同收益而言，指企業(yè)收入在扣6）兩類代理問題剩余控制權(quán)：契約中沒有特別規(guī)定的活動的決策權(quán)。由于不確定性和契約的不完備性，在股權(quán)高度分散的情況下，剩余索取權(quán)實(shí)際掌握在經(jīng)理人手中。經(jīng)理人可以借以追求私人利益最大化，可能損害股東的利益。股權(quán)分散情況下公司治理的主要問題：怎么樣加強(qiáng)對公司經(jīng)理的監(jiān)督，保護(hù)股東利益？股權(quán)激勵(lì)部分解決了剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)脫節(jié)的狀況。12/20/2022316）兩類代理問題剩余控制權(quán)：契約中沒有特別規(guī)定的活動的決策權(quán)6）兩類代理問題第二類：（Shleifer和Vishny,1997）控股股東和中小股東（外部投資者）之間的代理問題（股權(quán)高度集中）。中國主要是第二類代理問題。12/20/2022326）兩類代理問題第二類：（Shleifer和Vishny,6）兩類代理問題在股權(quán)高度集中的情況下，剩余控制權(quán)實(shí)際掌握在控股股東手里，控股股東可以借此追求私人利益最大化，可能會損害中小股東的利益。公司治理的主要問題：怎么樣加強(qiáng)對公司控股股東的監(jiān)督，保護(hù)中小股東的利益。我國近年來發(fā)生多起控股股東挪用公司資金的事件。12/20/2022336）兩類代理問題在股權(quán)高度集中的情況下，剩余控制權(quán)實(shí)際掌握在案例：三九集團(tuán)挪用上市公司資金三九集團(tuán)是我國五大制藥企業(yè)之一，92年由三九企業(yè)（51%）和泰國正大集團(tuán)合資成立，并于2000年9月在深圳交易所上市（三九醫(yī)藥，000999））。三九集團(tuán)的首次危機(jī)爆發(fā)于2001年8月，中國證監(jiān)會對其最核心企業(yè)三九醫(yī)藥作出通報(bào)批評，披露上市公司控股股東三九集團(tuán)占用資金高達(dá)25億元，中小股東利益受損。2003年，三九集團(tuán)再陷債務(wù)危機(jī)，多達(dá)21家債權(quán)銀行開始集中追討債務(wù)并紛紛起訴，“三九系”整體銀行債務(wù)被曝高達(dá)98億元。

侵占公司資金的途徑：關(guān)聯(lián)方交易，信息披露上少報(bào)、隱瞞相關(guān)信息。12/20/202234案例：三九集團(tuán)挪用上市公司資金三九集團(tuán)是我國五大制藥企業(yè)之一案例：三九集團(tuán)挪用上市公司資金2000年至2004年，公司每年的關(guān)聯(lián)方交易金額均超過10億元，分別占當(dāng)年審計(jì)凈資產(chǎn)的76%、95%、209%、186%和187%。尤其是2002年至2004年，關(guān)聯(lián)方交易金額達(dá)凈資產(chǎn)的兩倍。2004年，關(guān)聯(lián)方占用上市公司資產(chǎn)約37億元。2005年11月20日公司原董事長趙新先在退任一年多后被深圳檢方刑事拘留。12/20/202235案例：三九集團(tuán)挪用上市公司資金2000年至2004年，公司每案例：三九集團(tuán)挪用上市公司資金啟示由于控股股東股權(quán)高度集中，公司股東大會、董事會和監(jiān)事會等監(jiān)督機(jī)制失去了監(jiān)督作用，控股股東容易通過關(guān)聯(lián)方交易等方式損害流通股股東利益。會計(jì)報(bào)表很可能會失去其客觀性，無法發(fā)揮有效監(jiān)督的作用。公司治理是商業(yè)成功和社會福利最大化的基礎(chǔ)。12/20/202236案例：三九集團(tuán)挪用上市公司資金啟示公司治理是商業(yè)成功和社會福三、公司治理（corporategovernance）內(nèi)涵1、狹義的公司治理指所有者、主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離，降低公司代理成本。公司治理問題的前提：所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。12/20/202237三、公司治理（corporategovernance）內(nèi)涵三、公司治理（corporategovernance）內(nèi)涵公司治理結(jié)構(gòu)：是一種對公司進(jìn)行管理和控制的體系。是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。狹義的公司治理結(jié)構(gòu)：“三會”（股東大會、董事會、監(jiān)事會）及管理層所構(gòu)成的內(nèi)部治理。12/20/202238三、公司治理（corporategovernance）內(nèi)涵中國公司法對公司機(jī)關(guān)權(quán)力構(gòu)架的設(shè)計(jì)股東大會董事會經(jīng)理（高級職員）監(jiān)事會股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。公司職工(工會)選舉選舉聘任和監(jiān)督選舉監(jiān)督監(jiān)督負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)黨組織獨(dú)立董事權(quán)力機(jī)構(gòu)決策機(jī)構(gòu)執(zhí)行機(jī)構(gòu)12/20/202239中國公司法對公司機(jī)關(guān)權(quán)力構(gòu)架的設(shè)計(jì)股東大會董事會經(jīng)理監(jiān)事會股治理與管理的區(qū)別目的治理的首要目的是減少公司管理層的機(jī)會主義行為，降低代理成本管理的目的是正確選擇經(jīng)營目標(biāo)和高效率地實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)（提高資源利用效率）主體客體12/20/202240治理與管理的區(qū)別目的12/17/202240利益相關(guān)者（stakeholder）理論利益相關(guān)者：能夠影響一個(gè)組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，或者受到一個(gè)組織實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)過程影響的所有個(gè)體和群體（Freeman,1984）。主要利益相關(guān)者：股東經(jīng)理層董事會其它利益相關(guān)者：雇員顧客供應(yīng)商債權(quán)人社區(qū)政府公眾利益相關(guān)者理論的基礎(chǔ)：公司規(guī)模龐大，對社會影響普遍。12/20/202241利益相關(guān)者（stakeholder）理論利益相關(guān)者：能夠影響Clarkson:利益相關(guān)者在企業(yè)中投入了一些實(shí)物資本、人力資本、財(cái)務(wù)資本或一些有價(jià)值的東西，并由此而承擔(dān)了某些形式的風(fēng)險(xiǎn)；或者說，他們因企業(yè)活動而承受風(fēng)險(xiǎn)(stake)。12/20/202242Clarkson:利益相關(guān)者在企業(yè)中投入了一些實(shí)物資本、人力2、廣義的公司治理通過一套包括正式及非正式、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而且是要保證公司決策的科學(xué)性，從而保證公司各方面的利害相關(guān)者的利益最大化。股東至上治理理論（單邊治理理論）VS共同治理理論（多邊治理理論）12/20/2022432、廣義的公司治理12/17/2022432、廣義的公司治理外部的制度或機(jī)制：由證券市場、經(jīng)理市場、公司控制權(quán)市場、機(jī)構(gòu)投資者、銀行、國家法律法規(guī)（公司法、證券法、信息披露、會計(jì)準(zhǔn)則）、社會審計(jì)和社會輿論等構(gòu)成。12/20/2022442、廣義的公司治理外部的制度或機(jī)制：由證券市場、經(jīng)理市場、公公司治理機(jī)制12/20/202245公司治理機(jī)制12/17/202245OECD公司治理原則股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用：公司治理結(jié)構(gòu)可以保障和促進(jìn)股東權(quán)利的行使股東的公平待遇：公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保，包括少數(shù)和國外股東在內(nèi)的所有股東的公平待遇。所有股東在其權(quán)利受到侵害時(shí)，應(yīng)該有機(jī)會獲得有效的賠償。公司治理中利益相關(guān)者的作用：公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該承認(rèn)利益相關(guān)者的權(quán)利并且鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)者在創(chuàng)造福利、工作崗位和整個(gè)企業(yè)的持續(xù)融資能力方面展開積極的合作。

12/20/202246OECD公司治理原則股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用：公司治理結(jié)構(gòu)OECD公司治理原則披露與透明化：公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保及時(shí)、清晰地披露公司所有的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、所有權(quán)和公司行政。董事會的職責(zé)：公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)，有效地對董事會的管理工作進(jìn)行監(jiān)管，以及履行董事會對公司和股東的受托責(zé)任。

12/20/202247OECD公司治理原則披露與透明化：公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保及時(shí)、四、公司治理的研究主題1、各種公司治理機(jī)制如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益？各種公司治理機(jī)制的作用：利益相關(guān)者對公司管理層的制衡作用及其表現(xiàn)。國企改革和股份公司中的管理者腐敗12/20/202248四、公司治理的研究主題1、各種公司治理機(jī)制如何控制公司經(jīng)理人管理者腐敗的表現(xiàn)形式(1)在職消費(fèi)膨脹；(2)經(jīng)營管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長過快；(3)侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)；(4)信息披露不規(guī)范；(5)財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至“黑箱操作”；(6)不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)；(7)抵制兼并重組。12/20/202249管理者腐敗的表現(xiàn)形式(1)在職消費(fèi)膨脹；12/17/2022國企改革和股份公司中的管理者腐敗國內(nèi)MBO（ManagementBuy-out

）亂象（管理層為了降低收購成本而操縱公司利潤等）；管理者腐?。?009年8月6日中國核工業(yè)集團(tuán)公司黨組書記、總經(jīng)理康日新（2007年當(dāng)選中央委員）因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)被調(diào)查；2009年02月12日中國輕騎集團(tuán)原董事長張家?guī)X被判無期……

四、公司治理的研究主題12/20/202250國企改革和股份公司中的管理者腐敗四、公司治理的研究主題12/四、公司治理的研究主題管理層薪酬（1）管理層自己決定自己的薪酬。把公司收益比作蛋糕，分蛋糕的刀子在公司仆人而非主人手中；（2）管理層報(bào)酬并不與公司盈利的增長掛鉤。即使掛鉤，公司盈利的增長與管理層的貢獻(xiàn)之間關(guān)系難以確定。（3）管理層薪酬與經(jīng)理市場，經(jīng)理人員的報(bào)酬水平應(yīng)由經(jīng)理市場的競爭程度決定。12/20/202251四、公司治理的研究主題管理層薪酬12/17/2022511996年，韋爾奇和通用電氣秘密簽訂了一份協(xié)議，協(xié)議規(guī)定他的退休金高達(dá)200到250萬美元，同時(shí)他還免費(fèi)享有公司提供的許多服務(wù)，包括在紐約曼哈頓價(jià)值一千一百萬美元的公寓、一輛梅塞德斯豪華轎車、設(shè)在紐約和康涅迪格州的兩處辦公室、免費(fèi)乘坐飛機(jī)等。

12/20/2022521996年，韋爾奇和通用電氣秘密簽訂了一份協(xié)議，協(xié)議規(guī)定他的中國平安（2007）馬明哲董事長,首席執(zhí)官4616.10萬張子欣總經(jīng)理首席運(yùn)營官4770.40萬孫建一董秘,副董事長2543.70萬中國人壽（2007）楊超董事長199萬萬峰總裁188萬招商銀行（2007）馬蔚華行長首席執(zhí)官963.10萬蘭奇董秘289.80萬四、公司治理的研究主題12/20/202253中國平安（2007）馬明哲董事長,首席執(zhí)官4616.10萬張四、公司治理的研究主題2、各種公司治理機(jī)制如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益？（1）社會責(zé)任：一個(gè)組織對社會應(yīng)負(fù)的責(zé)任。一個(gè)組織應(yīng)以一種有利于社會的方式進(jìn)行經(jīng)營和管理。社會責(zé)任通常是指組織承擔(dān)的高于組織自己目標(biāo)的社會義務(wù)。社會責(zé)任包括企業(yè)環(huán)境保護(hù)、社會道德以及公共利益等方面，由經(jīng)濟(jì)責(zé)任、持續(xù)發(fā)展責(zé)任、法律責(zé)任和道德責(zé)任等構(gòu)成。社會可持續(xù)發(fā)展問題：企業(yè)道德、環(huán)保、勞工等問題。12/20/202254四、公司治理的研究主題2、各種公司治理機(jī)制如何保護(hù)公司利益相四、公司治理的研究主題（2）收購兼并中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者利益敵意收購（hostiletakeover），又稱惡意收購，指收購公司在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進(jìn)行的收購活動。對利益相關(guān)者利益的侵犯：惡意收購者高價(jià)購買被收購對象公司的股票，然后重組公司高層管理人員，改變公司經(jīng)營方針，并解雇大量工人。12/20/202255四、公司治理的研究主題（2）收購兼并中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者五、公司治理的基本模式六、我國上市公司治理中存在的主要問題七、公司治理案例：安然事件12/20/202256五、公司治理的基本模式12/17/202256五、公司治理的模式公司治理模式大致分為三種類型1．亞洲的家族式治理模式2．日本和德國式的內(nèi)部治理模式3．英國和美國式的外部治理模式12/20/202257五、公司治理的模式公司治理模式大致分為三種類型12/17/21.亞洲的家族式治理模式特點(diǎn)：股權(quán)高度集中。公司由家族控制，家族占有公司的相當(dāng)股份并控制董事會，家族成為公司治理系統(tǒng)中的主要影響力量。例：在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的48.2%,臺灣是61.6%，馬來西亞則是67.2%。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。12/20/2022581.亞洲的家族式治理模式特點(diǎn)：股權(quán)高度集中。公司由家族控制，2．德國和日本式的內(nèi)部治理模式特點(diǎn)：股權(quán)相對集中，銀行也是企業(yè)的股東。對公司監(jiān)控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度來實(shí)現(xiàn)的（內(nèi)部治理模式）。供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。

銀行對公司的控制方式是通過股票投票權(quán)和向董事會派駐代表，銀行在公司治理中發(fā)揮著重大的作用。12/20/2022592．德國和日本式的內(nèi)部治理模式特點(diǎn)：股權(quán)相對集中，銀行也是企五、公司治理的模式德日兩國公司治理結(jié)構(gòu)的區(qū)別：德國公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要特點(diǎn)是“兩會制”，即監(jiān)事會和董事會，職工代表在兩會中扮演重要角色。日本的公司治理結(jié)構(gòu)是“一會制”。12/20/202260五、公司治理的模式德日兩國公司治理結(jié)構(gòu)的區(qū)別：12/17/23．英國和美國式的外部治理模式。特點(diǎn)：股份相當(dāng)分散，公司控制權(quán)掌握在管理者手中，個(gè)別股東發(fā)揮作用相當(dāng)有限，資本市場和經(jīng)理市場相當(dāng)發(fā)達(dá)，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用（外部治理）。銀行不能持有公司股份，也不允許代理小股東行使股東權(quán)利。機(jī)構(gòu)投資者雖然在一些公司占有較大股份，但由于其持股投機(jī)性和短期性，一般沒有積極參與公司內(nèi)部監(jiān)控的動機(jī)。12/20/2022613．英國和美國式的外部治理模式。特點(diǎn)：股份相當(dāng)分散，公司控制五、公司治理的模式討論：各種公司治理模式的特點(diǎn)和優(yōu)劣？12/20/202262五、公司治理的模式討論：各種公司治理模式的特點(diǎn)和優(yōu)劣？12/全球公司治理模式的演變及改革在20世紀(jì)60至80年代，德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛：人們普遍認(rèn)為，德日的內(nèi)部治理模式優(yōu)于英美的外部治理模式。12/20/202263全球公司治理模式的演變及改革在20世紀(jì)60至80年代，德、日全球公司治理模式的演變及改革在20世紀(jì)80年代以后，日本經(jīng)濟(jì)“失去的十年”，人們觀點(diǎn)改變。12/20/202264全球公司治理模式的演變及改革在20世紀(jì)80年代以后，日本經(jīng)濟(jì)六、中國公司治理現(xiàn)狀過渡模式：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家的公司治理在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱,國有股權(quán)虛置，經(jīng)理層利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空依法或事實(shí)上掌握了公司的控制權(quán)，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者。12/20/202265六、中國公司治理現(xiàn)狀過渡模式：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家的公司治理12/1六、中國公司治理現(xiàn)狀我國公司治理特點(diǎn)：上市公司大部分由國有企業(yè)改制而來，在國有企業(yè)改制過程中國有股東往往都保持了絕對或相對控股的地位。中國上市公司特有的治理問題所有者“缺位”，作為國有資產(chǎn)真正所有者的人民對公司監(jiān)督失效。股權(quán)分置，導(dǎo)致了控股股東和外部股東的利益不一致，控股股東侵犯外部股東利益的現(xiàn)象屢屢發(fā)生。12/20/202266六、中國公司治理現(xiàn)狀我國公司治理特點(diǎn)：12/17/20226六、中國公司治理現(xiàn)狀股份高度集中和股權(quán)分置導(dǎo)致了嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題。股東大會、董事會和監(jiān)事會被控股股東實(shí)質(zhì)控制敵意收購很難發(fā)生，控制權(quán)市場失去了作用銀行放貸出于政治或社會目標(biāo)，不能有效監(jiān)督控股股東公司經(jīng)理人由國家任命，經(jīng)理人市場失去了作用信息披露方面，審計(jì)委員會和內(nèi)審機(jī)構(gòu)被控股股東實(shí)質(zhì)控制，造假事件層出不窮12/20/202267六、中國公司治理現(xiàn)狀股份高度集中和股權(quán)分置導(dǎo)致了嚴(yán)重的內(nèi)部人六、中國公司治理現(xiàn)狀控股股東追求控制權(quán)私利的典型做法：關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)自我交易：高額在職消費(fèi)和與績效脫鉤的高水平報(bào)酬內(nèi)幕交易利用公司資源發(fā)展私人關(guān)系12/20/202268六、中國公司治理現(xiàn)狀控股股東追求控制權(quán)私利的典型做法：12/七、公司治理案例：安然（Enron）事件進(jìn)入九十年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部治理模式的弊端日益顯露，以市場為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國學(xué)習(xí)的樣板。英美模式以股東利益為基礎(chǔ)，以盈利為導(dǎo)向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應(yīng)經(jīng)濟(jì)的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。12/20/202269七、公司治理案例：安然（Enron）事件進(jìn)入九十年代以來，隨七、公司治理案例：安然（Enron）事件安然事件暴露了美國的外部治理模式存在著嚴(yán)重問題，需要進(jìn)一步改革。安然公司成立于1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又?jǐn)U展能源零售交易業(yè)務(wù)，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè)，銷售收入短短16年從1975年的1600萬美元到2000年1000億美元總裁肯尼思-萊12/20/202270七、公司治理案例：安然（Enron）事件安然事件暴露了美國的七、公司治理案例：安然（Enron）事件安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商，2000年收入高達(dá)1010億美元,掌控著美國20％的電能和天然氣交易，是華爾街競相追捧的寵兒股票是所有的證券評級機(jī)構(gòu)都強(qiáng)力推薦的績優(yōu)股，股價(jià)在2000年8月觸及頂點(diǎn)90.56美元運(yùn)營范圍遍及全球40多個(gè)國家，員工超過2.1萬連續(xù)4年戴上《財(cái)富》雜志授予的“美國最具創(chuàng)新精神的公司”桂冠，2000年《財(cái)富》世界500強(qiáng)排名第7位，曾被哈佛商學(xué)院認(rèn)為是舊經(jīng)濟(jì)向新經(jīng)濟(jì)成功轉(zhuǎn)變的典范12/20/202271七、公司治理案例：安然（Enron）事件安然公司曾是世界上最七、公司治理案例：安然（Enron）事件2001年3月5日，《財(cái)富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價(jià)是否高估？》的文章，首次指出安然財(cái)務(wù)有「黑箱」，質(zhì)疑安然財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性10月16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損6.38億美元，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少12億美元。六天后，美國證券交易委員會開始對安然展開調(diào)查11月8日，安然宣布，在1997年到2000年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報(bào)了五點(diǎn)五二億美元的利潤股價(jià)跌倒了26美分，市值由近800億美元縮至2.68億美元12/20/202272七、公司治理案例：安然（Enron）事件2001年3月5日，七、公司治理案例：安然（Enron）事件影響安然公司倒閉后，最倒霉的人要數(shù)投資者和安然公司的普通員工。由于相信安然公司高層管理人員向市場描繪的公司神話，投資者購買了該公司大量的股票，從而損失了數(shù)以十億美元計(jì)算的財(cái)富，有的投資者甚至血本無歸。12/20/202273七、公司治理案例：安然（Enron）事件影響12/17/20七、公司治理案例：安然（Enron）事件從安然事件看美國公司治理存在的問題股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性。高級管理人員缺乏誠信，為謀求個(gè)人私利忽視公司利益。董事會缺乏獨(dú)立性，監(jiān)督不力。外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的問題與責(zé)任。金融分析師推波助瀾，為安然神話創(chuàng)造條件。英國《金融時(shí)報(bào)》：“安然公司失敗的教訓(xùn)與2000年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個(gè)大泡泡?！?2/20/202274七、公司治理案例：安然（Enron）事件從安然事件看美國公司七、安然（Enron）公司案例分析監(jiān)管方面的責(zé)任公司利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤。安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險(xiǎn)性極高，大量賬外經(jīng)營業(yè)務(wù)形成了高負(fù)債，大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機(jī)。安然自已的資產(chǎn)負(fù)債表上只列了130億美元，而據(jù)分析，其負(fù)債總額可能高達(dá)400億美元12/20/202275七、安然（Enron）公司案例分析監(jiān)管方面的責(zé)任12/17/七、安然（Enron）公司案例分析安然事件后美國公司治理的改革立法改革美國國會出臺了《2002年公眾公司會計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》（即SarbanesOxley

Act，SOX）。法案對美國《1933年證券法》、《1934年證券交易法》作了不少修訂，在會計(jì)職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面作出了許多新的規(guī)定。公司內(nèi)部治理改革：增加獨(dú)立董事的數(shù)量和提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性，加強(qiáng)對公司管理層的監(jiān)督。12/20/202276七、安然（Enron）公司案例分析安然事件后美國公司治理的改七、安然（Enron）公司案例分析會計(jì)職業(yè)監(jiān)管方面：成立獨(dú)立的公眾公司會計(jì)監(jiān)察委員會（PCAOB,publiccorporateaccountingoverseeboard），監(jiān)管執(zhí)行公眾公司審計(jì)職業(yè)。委員會為民間機(jī)構(gòu)，受美國證交會（SEC）管理。委員會由5名專職委員組成，有2名是或曾經(jīng)是執(zhí)業(yè)注冊會計(jì)師，其余3名必須是代表公眾利益的非會計(jì)專業(yè)人士。12/20/202277七、安然（Enron）公司案例分析會計(jì)職業(yè)監(jiān)管方面：成立獨(dú)立加強(qiáng)注冊會計(jì)師的獨(dú)立性：禁止對公司進(jìn)行審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所為審計(jì)客戶提供列入禁止清單的非審計(jì)服務(wù)。加大公司的財(cái)務(wù)報(bào)告責(zé)任：要求公司首席執(zhí)行官和財(cái)務(wù)總監(jiān)對財(cái)務(wù)報(bào)告“完全符合證券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果”予以保證。違反證券法規(guī)而重編會計(jì)報(bào)表后發(fā)放的薪酬和紅利應(yīng)予退回。七、安然（Enron）公司案例分析12/20/202278加強(qiáng)注冊會計(jì)師的獨(dú)立性：禁止對公司進(jìn)行審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所為審七、安然（Enron）公司案例分析強(qiáng)化財(cái)務(wù)披露義務(wù)：要求及時(shí)披露導(dǎo)致公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化的信息。強(qiáng)制要求公司年度報(bào)告中應(yīng)包含內(nèi)部控制報(bào)告及其評價(jià)，并要求會計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告。加重了違法行為的處罰措施增加經(jīng)費(fèi)撥款,強(qiáng)化SEC的監(jiān)管職能要求美國審計(jì)總署加強(qiáng)調(diào)查研究12/20/202279七、安然（Enron）公司案例分析強(qiáng)化財(cái)務(wù)披露義務(wù)：要求及時(shí)七、安然（Enron）公司案例分析討論：美國的SarbanesOxley

Act對我國公司治理和注冊會計(jì)師行業(yè)的發(fā)展有什么啟示？12/20/202280七、安然（Enron）公司案例分析討論：美國的Sarbane參考書籍[美]錢德勒《看得見的手-----美國企業(yè)的管理革命》，商務(wù)印書館出版李維安，武立東，《公司治理學(xué)》，高等教育出版社青木昌彥，錢穎一，《轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理結(jié)構(gòu)》，中國經(jīng)濟(jì)出版社

1995上海證券交易所研究中心《中國公司治理報(bào)告》12/20/202281參考書籍[美]錢德勒《看得見的手-----美國企業(yè)的管理革命下次課：課堂討論選擇一個(gè)公司治理的典型案例，3個(gè)人一組（學(xué)位負(fù)責(zé)），根據(jù)所學(xué)內(nèi)容進(jìn)行探討。我國民營企業(yè)的公司治理：國美之爭探討內(nèi)容：支持陳曉或支持黃光裕，說明理由討論稿上交：寫明題目，小組成員（學(xué)號，姓名），每個(gè)成員的意見。12/20/202282下次課：課堂討論12/17/202282演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！第二講公司治理專題12/20/20228412/17/20221主要內(nèi)容公司治理問題起源公司代理理論公司治理的含義公司治理的研究主題公司治理模式中國公司治理現(xiàn)狀公司治理案例12/20/202285主要內(nèi)容公司治理問題起源12/17/20222一、公司治理問題的產(chǎn)生從兩家企業(yè)的捐款說起2007年中國企業(yè)500強(qiáng)中榮列159位，制造業(yè)500強(qiáng)77位，天津市百強(qiáng)私營企業(yè)第1名----天津榮程聯(lián)合鋼鐵有限公司12/20/202286一、公司治理問題的產(chǎn)生從兩家企業(yè)的捐款說起12/17/2025月18日晚8時(shí)，中央電視臺承辦的《愛的奉獻(xiàn)》2008抗震救災(zāi)大型募捐晚會榮程鋼鐵已于13日宣布向四川地震災(zāi)區(qū)捐款1000萬元。晚會上，拿著“3000萬元”捐款牌子的榮程鋼鐵董事長張祥青，在接受晚會主持人現(xiàn)場采訪時(shí)，出人意料地追加捐款7000萬元。“作為1100萬天津人民的代表，再捐款7000萬元，是希望幫助災(zāi)區(qū)人民重建家園，建‘震不垮的學(xué)校’?！逼髽I(yè)為本次地震災(zāi)害捐獻(xiàn)的款項(xiàng)已達(dá)到1.1億元。12/20/2022875月18日晚8時(shí)，中央電視臺承辦的《愛的奉獻(xiàn)》2008抗震救“萬科捐款門”汶川地震后，萬科捐助了200萬元人民幣。面對網(wǎng)友質(zhì)疑，董事長王石在其博客中撰文回復(fù)，稱萬科捐出的200萬是合適的：“中國是個(gè)災(zāi)害頻發(fā)的國家，賑災(zāi)慈善活動是個(gè)常態(tài)，企業(yè)的捐贈活動應(yīng)該可持續(xù)，而不成為負(fù)擔(dān)?！币粫r(shí)間，被眾多輿論推向風(fēng)口浪尖，引起各方爭議。12/20/202288“萬科捐款門”汶川地震后，萬科捐助了200萬元人民幣。面對網(wǎng)王石在接受曾靜漪采訪說王石論壇上一個(gè)帖子說“（別人的都）是2000萬、3000萬，說你們捐助得太少了”“我說200萬是不少的，而且200萬是合適的。之所以這樣說呢，實(shí)際上……當(dāng)時(shí)情況是這樣的，萬科每年股東大會授權(quán)的做公益活動的費(fèi)用是1000萬，我們做低收入住宅2008年度的是撥了500萬，冰雪賑災(zāi)是100萬，后來又撥了一次200萬，實(shí)際上只剩下授權(quán)的200萬，就是說實(shí)際上我們把這200萬元捐出去了，這是當(dāng)時(shí)的一個(gè)實(shí)際情況?！?2/20/202289王石在接受曾靜漪采訪說王石論壇上一個(gè)帖子說“（別人的都）是2討論：該如何評價(jià)兩個(gè)公司領(lǐng)導(dǎo)層當(dāng)時(shí)的行為？對慈善工作的貢獻(xiàn)兩類企業(yè)制度和決策機(jī)制的差異12/20/202290討論：該如何評價(jià)兩個(gè)公司領(lǐng)導(dǎo)層當(dāng)時(shí)的行為？對慈善工作的貢獻(xiàn)11、企業(yè)制度的差異和演進(jìn)古典企業(yè)制度

合伙制單人業(yè)主制企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任有限責(zé)任公司制股份有限公司制現(xiàn)代企業(yè)制度

永續(xù)的生命體股份可以自由地轉(zhuǎn)讓出資人承擔(dān)有限責(zé)任12/20/2022911、企業(yè)制度的差異和演進(jìn)古典企業(yè)制度合伙制單人業(yè)主制企業(yè)歸2、所有權(quán)和控制權(quán)是否分離股東公司董事會中層管理者員工中層管理者員工員工供應(yīng)商銷售商債權(quán)人萬科(110億股)前5大股東（2008-06-30）持股%及股本性質(zhì)1華潤股份有限公司14.63（國有法人股、法人股、流通A股）2劉元生1.22（流通A股）3廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金1.03（流通A股）4toyosecuritiesasialimited-a/cclient.1.00（流通A股）5內(nèi)藤證券株式會社0.70（流通A股）12/20/2022922、所有權(quán)和控制權(quán)是否分離股東公司董事會中層管理者員工中層管榮成鋼鐵：兩權(quán)分離度低萬科：兩權(quán)分離度高兩權(quán)分離弊：層層授權(quán)使決策時(shí)間和環(huán)節(jié)多，對決策效率有負(fù)面影響；代理問題（委托人和代理人利益的沖突）降低經(jīng)營績效。兩權(quán)分離利：專業(yè)化管理有可能提高決策科學(xué)性12/20/202293榮成鋼鐵：兩權(quán)分離度低12/17/2022103、股權(quán)高度集中和分散化：榮程鋼鐵：股權(quán)高度集中萬科：股權(quán)高度分散化股權(quán)分散化的利：供需雙方都很多，股權(quán)流動性更好，融資更便捷股權(quán)分散化的弊：小股東對經(jīng)營者的監(jiān)督弱化（搭便車），小股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者可能被機(jī)會主義行為損害。12/20/2022943、股權(quán)高度集中和分散化：12/17/2022112008年5月21日，萬科公司董事會同意，批準(zhǔn)公司參與四川地震災(zāi)區(qū)的臨時(shí)安置、災(zāi)后恢復(fù)與重建工作，并以綿竹市遵道鎮(zhèn)為重點(diǎn)；該項(xiàng)工作為純公益性質(zhì)，不涉及任何商業(yè)性（包括微利項(xiàng)目）的開發(fā)；批準(zhǔn)公司在凈支出額度人民幣一億元以內(nèi)參與上述工作。12/20/2022952008年5月21日，萬科公司董事會同意，批準(zhǔn)公司參與四川地

公司治理問題的產(chǎn)生1、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化美國：少數(shù)人持股-----社會公眾持股------機(jī)構(gòu)投資者持股（共同基金、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)基金及捐贈基金）20世紀(jì)80年代以前，股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，企業(yè)有成千上萬個(gè)股東，最大股東所持有的公司股份多在5%以下。12/20/202296公司治理問題的產(chǎn)生1、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化12/17/20222、兩權(quán)分離1932[美]伯利和米恩斯（Berle&Means）《現(xiàn)代公司和私有產(chǎn)權(quán)》對200個(gè)公司分析。結(jié)論：現(xiàn)代公司的所有權(quán)與控制權(quán)實(shí)現(xiàn)了分離，控制權(quán)由所有者轉(zhuǎn)移到管理者手中，而管理者的利益經(jīng)常偏離股東的利益。“代理問題是公司治理產(chǎn)生的先決條件”。

巴菲特為何用選女婿標(biāo)準(zhǔn)選管理人員？12/20/2022972、兩權(quán)分離12/17/202214二、代理理論1）經(jīng)濟(jì)人（economicman）假設(shè)：從事經(jīng)濟(jì)活動的所有人都是利己的。亞當(dāng)·斯密（1723～1790）的討論：Itisnotfromthebenevolenceofthebutcher,thebrewer,orthebakerthatexpectourdinner,butfromtheirregardstheirowninterest.經(jīng)濟(jì)人的狹義解釋：一切向錢看！人之初性本惡？委托代理關(guān)系的雙方即股東和經(jīng)理人都是利己主義者，容易導(dǎo)致利益沖突。12/20/202298二、代理理論12/17/2022152）有限理性假設(shè)現(xiàn)實(shí)社會中的經(jīng)濟(jì)人不具備完全理性，而只是有限理性，即人在知識、預(yù)見力、技能和時(shí)間上是有限度的。兩方面含義：其一環(huán)境是復(fù)雜的，在非個(gè)人交換形式中，人們面臨的是一個(gè)復(fù)雜不確定的世界，而且交易越多，不確定性越大。其二人對環(huán)境的計(jì)算能力和認(rèn)識能力是有限的，人不可能無所不知。問題：股東在把公司經(jīng)營權(quán)交給公司經(jīng)理時(shí)，是否能預(yù)知其以后的行為？12/20/2022992）有限理性假設(shè)12/17/2022163）契約的不完備性與剛性企業(yè)是一系列契約的聯(lián)合體股權(quán)投資人公司法人企業(yè)管理者與員工供應(yīng)商銷售商債權(quán)投資人12/20/20221003）契約的不完備性與剛性企業(yè)是一系列契約的聯(lián)合體股權(quán)投資人公契約的不完備性，指當(dāng)達(dá)成一項(xiàng)契約或合同、協(xié)議時(shí)通常不可能完全預(yù)料到所有的偶然事件。不能完全預(yù)料到所有可能事件的契約稱為不完全契約。經(jīng)理與公司股東所簽的報(bào)酬契約、企業(yè)與銀行簽訂的借款協(xié)議，都是難以修改的。因此可以這樣說，盡管契約是不完全的，但契約本身又是剛性的。企業(yè)是一系列契約的連接體，會計(jì)是契約的組成部分。思考：契約的不完備性、人的有限理性、企業(yè)管理者的機(jī)會主義行為有什么關(guān)系？12/20/2022101契約的不完備性，指當(dāng)達(dá)成一項(xiàng)契約或合同、協(xié)議時(shí)通常不可能完全基本理論的邏輯關(guān)系：經(jīng)濟(jì)人假說有限理性代理人有利益沖突的動機(jī)契約的不完備性代理人有謀求個(gè)人私利的機(jī)會兩權(quán)分離代理問題機(jī)會主義行為12/20/2022102基本理論的邏輯關(guān)系：經(jīng)濟(jì)人假說有限理性代理人有利益沖突的動機(jī)代理關(guān)系：一人或多人（委托人，即所有者或股東）聘請別人（代理人，即代理人或經(jīng)理）來代理他們履行一些服務(wù)，包括將一些決策權(quán)委托給代理人（Jensen和Meckling，1976）。代理問題：由于委托人和代理人都是自利的個(gè)體，代理人的決策和追求委托人利益最大化的決策之間會存在一些偏差（利益沖突），從而導(dǎo)致機(jī)會主義行為的產(chǎn)生。4）企業(yè)的委托代理關(guān)系12/20/2022103代理關(guān)系：一人或多人（委托人，即所有者或股東）聘請別人（代理股東（委托人）企業(yè)所有者委托代理關(guān)系經(jīng)理（代理人）企業(yè)經(jīng)營者聘用機(jī)會主義代理問題基本委托代理問題財(cái)富和能力的結(jié)合12/20/2022104股東（委托人）委托經(jīng)理（代理人）聘用機(jī)會代理基本委托代理問題機(jī)會主義行為概念威廉姆森：帶有犯罪性質(zhì)的追尋自身利益的行為，如說謊、偷懶、欺騙、在職消費(fèi)等，又名“行為的不確定性”、“敲竹杠”、“套牢行為”

。機(jī)會主義行為原因主觀原因：委托人和代理人之間的利益沖突（代理問題）客觀原因：信息不對稱公司治理問題產(chǎn)生12/20/2022105機(jī)會主義行為概念12/17/202222中石化前總經(jīng)理陳同海每天的消費(fèi)是4萬多，一年下來僅僅其消費(fèi)的金額在一千萬以上。偷懶就是瀆職，據(jù)調(diào)查廣東省近5年因?yàn)闉^職導(dǎo)致的損失達(dá)到了50多億元。12/20/2022106中石化前總經(jīng)理陳同海每天的消費(fèi)是4萬多，一年下來僅僅其消費(fèi)的5）代理問題的三個(gè)特征代理問題的三個(gè)特征（林毅夫等，1997）：信息不對稱、激勵(lì)不相容和責(zé)任不對等。信息不對稱：委托人與代理人掌握的公司生產(chǎn)經(jīng)營的信息是不對稱的，作為代理人的經(jīng)理階層比作為委托人的所有者更了解企業(yè)生產(chǎn)、收益和成本等方面的信息。

會計(jì)報(bào)表的作用就是減少委托人和代理人之間的信息不對稱問題，加強(qiáng)監(jiān)督。怎么樣增強(qiáng)會計(jì)報(bào)表的客觀性、減少代理人的會計(jì)造假和盈余操縱是值得研究的問題。12/20/20221075）代理問題的三個(gè)特征代理問題的三個(gè)特征（林毅夫等，19975）代理問題的三個(gè)特征激勵(lì)不相容：委托人與代理人追求的目標(biāo)有差異，經(jīng)營者對自身利益的追求，很難自然地與股東的利益保持一致，使委托人利益最大化的決策，與使代理人利益最大化的決策之間存在顯著差異。

激勵(lì)不相容導(dǎo)致了激勵(lì)機(jī)制的產(chǎn)生。如何設(shè)計(jì)適當(dāng)?shù)募?lì)機(jī)制以使委托人和代理人的利益趨于一致是值得研究的問題（如股權(quán)激勵(lì)的設(shè)計(jì)、EVA激勵(lì)機(jī)制）。12/20/20221085）代理問題的三個(gè)特征激勵(lì)不相容：委托人與代理人追求的目標(biāo)有5）代理問題的三個(gè)特征責(zé)任不對等：公司的代理人掌握著公司的經(jīng)營控制權(quán)，但不承擔(dān)盈虧責(zé)任；企業(yè)的委托人沒有對企業(yè)的直接控制權(quán)，但要承擔(dān)盈虧責(zé)任。這就形成了責(zé)、權(quán)、利的不對稱性，在決策失誤或經(jīng)營不善時(shí)，代理人的損失至多是個(gè)人的工作機(jī)會，而委托人可能失去所有交給代理人經(jīng)營的巨額資產(chǎn)。MBO（ManagementBuy-Outs，管理者收購

）能夠部分減少責(zé)任不對等帶來的代理問題。12/20/20221095）代理問題的三個(gè)特征責(zé)任不對等：公司的代理人掌握著公司的經(jīng)5）代理問題的三個(gè)特征討論：房價(jià)總理說了算還是總經(jīng)理說了算？這句話體現(xiàn)了什么樣的代理問題？12/20/20221105）代理問題的三個(gè)特征討論：房價(jià)總理說了算還是總經(jīng)理說了算？6）兩類代理問題第一類：股東和經(jīng)理人之間的代理問題（股權(quán)高度分散）：委托人和代理人目標(biāo)可能不一致，代理人很可能會通過不可觀察的行為來謀取自己的私利。代理問題的存在，使得委托人的利益受到損害，這種損失叫“代理成本”。12/20/20221116）兩類代理問題第一類：股東和經(jīng)理人之間的代理問題（股權(quán)高度6）兩類代理問題股東持有公司股份，擁有企業(yè)，而聘請職業(yè)經(jīng)理來經(jīng)營企業(yè)。股東擁有剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。經(jīng)理擁有酌情處理權(quán)：在企業(yè)經(jīng)營過程中，根據(jù)具體情況自主作出決定的權(quán)力。12/20/20221126）兩類代理問題股東持有公司股份，擁有企業(yè)，而聘請職業(yè)經(jīng)理6）兩類代理問題剩余索取權(quán)相對于合同收益而言，指企業(yè)收入在扣除所有固定合同支付（原材料、固定工資、利息等）后余額（利潤）的要求權(quán)。是否存在剩余不確定。固定合同支付之前，剩余索取權(quán)什么都得不到。剩余索取權(quán)實(shí)際意味著風(fēng)險(xiǎn)。12/20/20221136）兩類代理問題剩余索取權(quán)相對于合同收益而言，指企業(yè)收入在扣6）兩類代理問題剩余控制權(quán)：契約中沒有特別規(guī)定的活動的決策權(quán)。由于不確定性和契約的不完備性，在股權(quán)高度分散的情況下，剩余索取權(quán)實(shí)際掌握在經(jīng)理人手中。經(jīng)理人可以借以追求私人利益最大化，可能損害股東的利益。股權(quán)分散情況下公司治理的主要問題：怎么樣加強(qiáng)對公司經(jīng)理的監(jiān)督，保護(hù)股東利益？股權(quán)激勵(lì)部分解決了剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)脫節(jié)的狀況。12/20/20221146）兩類代理問題剩余控制權(quán)：契約中沒有特別規(guī)定的活動的決策權(quán)6）兩類代理問題第二類：（Shleifer和Vishny,1997）控股股東和中小股東（外部投資者）之間的代理問題（股權(quán)高度集中）。中國主要是第二類代理問題。12/20/20221156）兩類代理問題第二類：（Shleifer和Vishny,6）兩類代理問題在股權(quán)高度集中的情況下，剩余控制權(quán)實(shí)際掌握在控股股東手里，控股股東可以借此追求私人利益最大化，可能會損害中小股東的利益。公司治理的主要問題：怎么樣加強(qiáng)對公司控股股東的監(jiān)督，保護(hù)中小股東的利益。我國近年來發(fā)生多起控股股東挪用公司資金的事件。12/20/20221166）兩類代理問題在股權(quán)高度集中的情況下，剩余控制權(quán)實(shí)際掌握在案例：三九集團(tuán)挪用上市公司資金三九集團(tuán)是我國五大制藥企業(yè)之一，92年由三九企業(yè)（51%）和泰國正大集團(tuán)合資成立，并于2000年9月在深圳交易所上市（三九醫(yī)藥，000999））。三九集團(tuán)的首次危機(jī)爆發(fā)于2001年8月，中國證監(jiān)會對其最核心企業(yè)三九醫(yī)藥作出通報(bào)批評，披露上市公司控股股東三九集團(tuán)占用資金高達(dá)25億元，中小股東利益受損。2003年，三九集團(tuán)再陷債務(wù)危機(jī)，多達(dá)21家債權(quán)銀行開始集中追討債務(wù)并紛紛起訴，“三九系”整體銀行債務(wù)被曝高達(dá)98億元。

侵占公司資金的途徑：關(guān)聯(lián)方交易，信息披露上少報(bào)、隱瞞相關(guān)信息。12/20/2022117案例：三九集團(tuán)挪用上市公司資金三九集團(tuán)是我國五大制藥企業(yè)之一案例：三九集團(tuán)挪用上市公司資金2000年至2004年，公司每年的關(guān)聯(lián)方交易金額均超過10億元，分別占當(dāng)年審計(jì)凈資產(chǎn)的76%、95%、209%、186%和187%。尤其是2002年至2004年，關(guān)聯(lián)方交易金額達(dá)凈資產(chǎn)的兩倍。2004年，關(guān)聯(lián)方占用上市公司資產(chǎn)約37億元。2005年11月20日公司原董事長趙新先在退任一年多后被深圳檢方刑事拘留。12/20/2022118案例：三九集團(tuán)挪用上市公司資金2000年至2004年，公司每案例：三九集團(tuán)挪用上市公司資金啟示由于控股股東股權(quán)高度集中，公司股東大會、董事會和監(jiān)事會等監(jiān)督機(jī)制失去了監(jiān)督作用，控股股東容易通過關(guān)聯(lián)方交易等方式損害流通股股東利益。會計(jì)報(bào)表很可能會失去其客觀性，無法發(fā)揮有效監(jiān)督的作用。公司治理是商業(yè)成功和社會福利最大化的基礎(chǔ)。12/20/2022119案例：三九集團(tuán)挪用上市公司資金啟示公司治理是商業(yè)成功和社會福三、公司治理（corporategovernance）內(nèi)涵1、狹義的公司治理指所有者、主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離，降低公司代理成本。公司治理問題的前提：所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。12/20/2022120三、公司治理（corporategovernance）內(nèi)涵三、公司治理（corporategovernance）內(nèi)涵公司治理結(jié)構(gòu)：是一種對公司進(jìn)行管理和控制的體系。是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。狹義的公司治理結(jié)構(gòu)：“三會”（股東大會、董事會、監(jiān)事會）及管理層所構(gòu)成的內(nèi)部治理。12/20/2022121三、公司治理（corporategovernance）內(nèi)涵中國公司法對公司機(jī)關(guān)權(quán)力構(gòu)架的設(shè)計(jì)股東大會董事會經(jīng)理（高級職員）監(jiān)事會股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。公司職工(工會)選舉選舉聘任和監(jiān)督選舉監(jiān)督監(jiān)督負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)黨組織獨(dú)立董事權(quán)力機(jī)構(gòu)決策機(jī)構(gòu)執(zhí)行機(jī)構(gòu)12/20/2022122中國公司法對公司機(jī)關(guān)權(quán)力構(gòu)架的設(shè)計(jì)股東大會董事會經(jīng)理監(jiān)事會股治理與管理的區(qū)別目的治理的首要目的是減少公司管理層的機(jī)會主義行為，降低代理成本管理的目的是正確選擇經(jīng)營目標(biāo)和高效率地實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)（提高資源利用效率）主體客體12/20/2022123治理與管理的區(qū)別目的12/17/202240利益相關(guān)者（stakeholder）理論利益相關(guān)者：能夠影響一個(gè)組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，或者受到一個(gè)組織實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)過程影響的所有個(gè)體和群體（Freeman,1984）。主要利益相關(guān)者：股東經(jīng)理層董事會其它利益相關(guān)者：雇員顧客供應(yīng)商債權(quán)人社區(qū)政府公眾利益相關(guān)者理論的基礎(chǔ)：公司規(guī)模龐大，對社會影響普遍。12/20/2022124利益相關(guān)者（stakeholder）理論利益相關(guān)者：能夠影響Clarkson:利益相關(guān)者在企業(yè)中投入了一些實(shí)物資本、人力資本、財(cái)務(wù)資本或一些有價(jià)值的東西，并由此而承擔(dān)了某些形式的風(fēng)險(xiǎn)；或者說，他們因企業(yè)活動而承受風(fēng)險(xiǎn)(stake)。12/20/2022125Clarkson:利益相關(guān)者在企業(yè)中投入了一些實(shí)物資本、人力2、廣義的公司治理通過一套包括正式及非正式、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而且是要保證公司決策的科學(xué)性，從而保證公司各方面的利害相關(guān)者的利益最大化。股東至上治理理論（單邊治理理論）VS共同治理理論（多邊治理理論）12/20/20221262、廣義的公司治理12/17/2022432、廣義的公司治理外部的制度或機(jī)制：由證券市場、經(jīng)理市場、公司控制權(quán)市場、機(jī)構(gòu)投資者、銀行、國家法律法規(guī)（公司法、證券法、信息披露、會計(jì)準(zhǔn)則）、社會審計(jì)和社會輿論等構(gòu)成。12/20/20221272、廣義的公司治理外部的制度或機(jī)制：由證券市場、經(jīng)理市場、公公司治理機(jī)制12/20/2022128公司治理機(jī)制12/17/202245OECD公司治理原則股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用：公司治理結(jié)構(gòu)可以保障和促進(jìn)股東權(quán)利的行使股東的公平待遇：公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保，包括少數(shù)和國外股東在內(nèi)的所有股東的公平待遇。所有股東在其權(quán)利受到侵害時(shí)，應(yīng)該有機(jī)會獲得有效的賠償。公司治理中利益相關(guān)者的作用：公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該承認(rèn)利益相關(guān)者的權(quán)利并且鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)者在創(chuàng)造福利、工作崗位和整個(gè)企業(yè)的持續(xù)融資能力方面展開積極的合作。

12/20/2022129OECD公司治理原則股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用：公司治理結(jié)構(gòu)OECD公司治理原則披露與透明化：公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保及時(shí)、清晰地披露公司所有的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、所有權(quán)和公司行政。董事會的職責(zé)：公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)，有效地對董事會的管理工作進(jìn)行監(jiān)管，以及履行董事會對公司和股東的受托責(zé)任。

12/20/2022130OECD公司治理原則披露與透明化：公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保及時(shí)、四、公司治理的研究主題1、各種公司治理機(jī)制如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益？各種公司治理機(jī)制的作用：利益相關(guān)者對公司管理層的制衡作用及其表現(xiàn)。國企改革和股份公司中的管理者腐敗12/20/2022131四、公司治理的研究主題1、各種公司治理機(jī)制如何控制公司經(jīng)理人管理者腐敗的表現(xiàn)形式(1)在職消費(fèi)膨脹；(2)經(jīng)營管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長過快；(3)侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)；(4)信息披露不規(guī)范；(5)財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至“黑箱操作”；(6)不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)；(7)抵制兼并重組。12/20/2022132管理者腐敗的表現(xiàn)形式(1)在職消費(fèi)膨脹；12/17/2022國企改革和股份公司中的管理者腐敗國內(nèi)MBO（ManagementBuy-out

）亂象（管理層為了降低收購成本而操縱公司利潤等）；管理者腐敗：2009年8月6日中國核工業(yè)集團(tuán)公司黨組書記、總經(jīng)理康日新（2007年當(dāng)選中央委員）因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)被調(diào)查；2009年02月12日中國輕騎集團(tuán)原董事長張家?guī)X被判無期……

四、公司治理的研究主題12/20/2022133國企改革和股份公司中的管理者腐敗四、公司治理的研究主題12/四、公司治理的研究主題管理層薪酬（1）管理層自己決定自己的薪酬。把公司收益比作蛋糕，分蛋糕的刀子在公司仆人而非主人手中；（2）管理層報(bào)酬并不與公司盈利的增長掛鉤。即使掛鉤，公司盈利的增長與管理層的貢獻(xiàn)之間關(guān)系難以確定。（3）管理層薪酬與經(jīng)理市場，經(jīng)理人員的報(bào)酬水平應(yīng)由經(jīng)理市場的競爭程度決定。12/20/2022134四、公司治理的研究主題管理層薪酬12/17/2022511996年，韋爾奇和通用電氣秘密簽訂了一份協(xié)議，協(xié)議規(guī)定他的退休金高達(dá)200到250萬美元，同時(shí)他還免費(fèi)享有公司提供的許多服務(wù)，包括在紐約曼哈頓價(jià)值一千一百萬美元的公寓、一輛梅塞德斯豪華轎車、設(shè)在紐約和康涅迪格州的兩處辦公室、免費(fèi)乘坐飛機(jī)等。

12/20/20221351996年，韋爾奇和通用電氣秘密簽訂了一份協(xié)議，協(xié)議規(guī)定他的中國平安（2007）馬明哲董事長,首席執(zhí)官4616.10萬張子欣總經(jīng)理首席運(yùn)營官4770.40萬孫建一董秘,副董事長2543.70萬中國人壽（2007）楊超董事長199萬萬峰總裁188萬招商銀行（2007）馬蔚華行長首席執(zhí)官963.10萬蘭奇董秘289.80萬四、公司治理的研究主題12/20/2022136中國平安（2007）馬明哲董事長,首席執(zhí)官4616.10萬張四、公司治理的研究主題2、各種公司治理機(jī)制如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益？（1）社會責(zé)任：一個(gè)組織對社會應(yīng)負(fù)的責(zé)任。一個(gè)組織應(yīng)以一種有利于社會的方式進(jìn)行經(jīng)營和管理。社會責(zé)任通常是指組織承擔(dān)的高于組織自己目標(biāo)的社會義務(wù)。社會責(zé)任包括企業(yè)環(huán)境保護(hù)、社會道德以及公共利益等方面，由經(jīng)濟(jì)責(zé)任、持續(xù)發(fā)展責(zé)任、法律責(zé)任和道德責(zé)任等構(gòu)成。社會可持續(xù)發(fā)展問題：企業(yè)道德、環(huán)保、勞工等問題。12/20/2022137四、公司治理的研究主題2、各種公司治理機(jī)制如何保護(hù)公司利益相四、公司治理的研究主題（2）收購兼并中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者利益敵意收購（hostiletakeover），又稱惡意收購，指收購公司在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進(jìn)行的收購活動。對利益相關(guān)者利益的侵犯：惡意收購者高價(jià)購買被收購對象公司的股票，然后重組公司高層管理人員，改變公司經(jīng)營方針，并解雇大量工人。12/20/2022138四、公司治理的研究主題（2）收購兼并中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者五、公司治理的基本模式六、我國上市公司治理中存在的主要問題七、公司治理案例：安然事件12/20/2022139五、公司治理的基本模式12/17/202256五、公司治理的模式公司治理模式大致分為三種類型1．亞洲的家族式治理模式2．日本和德國式的內(nèi)部治理模式3．英國和美國式的外部治理模式12/20/2022140五、公司治理的模式公司治理模式大致分為三種類型12/17/21.亞洲的家族式治理模式特點(diǎn)：股權(quán)高度集中。公司由家族控制，家族占有公司的相當(dāng)股份并控制董事會，家族成為公司治理系統(tǒng)中的主要影響力量。例：在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的48.2%,臺灣是61.6%，馬來西亞則是67.2%。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。12/20/20221411.亞洲的家族式治理模式特點(diǎn)：股權(quán)高度集中。公司由家族控制，2．德國和日本式的內(nèi)部治理模式特點(diǎn)：股權(quán)相對集中，銀行也是企業(yè)的股東。對公司監(jiān)控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度來實(shí)現(xiàn)的（內(nèi)部治理模式）。供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。

銀行對公司的控制方式是通過股票投票權(quán)和向董事會派駐代表，銀行在公司治理中發(fā)揮著重大的作用。12/20/20221422．德國和日本式的內(nèi)部治理模式特點(diǎn)：股權(quán)相對集中，銀行也是企五、公司治理的模式德日兩國公司治理結(jié)構(gòu)的區(qū)別：德國公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要特點(diǎn)是“兩會制”，即監(jiān)事會和董事會，職工代表在兩會中扮演重要角色。日本的公司治理結(jié)構(gòu)是“一會制”。12/20/2022143五、公司治理的模式德日兩國公司治理結(jié)構(gòu)的區(qū)別：12/17/23．英國和美國式的外部治理模式。特點(diǎn)：股份相當(dāng)分散，公司控制權(quán)掌握在管理者手中，個(gè)別股東發(fā)揮作用相當(dāng)有限，資本市場和經(jīng)理市場相當(dāng)發(fā)達(dá)，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用（外部治理）。銀行不能持有公司股份，也不允許代理小股東行使股東權(quán)利。機(jī)構(gòu)投資者雖然在一些公司占有較大股份，但由于其持股投機(jī)性和短期性，一般沒有積極參與公司內(nèi)部監(jiān)控的動機(jī)。12/20/20221443．英國和美國式的外部治理模式。特點(diǎn)：股份相當(dāng)分散，公司控制五、公司治理的模式討論：各種公司治理模式的特點(diǎn)和優(yōu)劣？12/20/2022145五、公司治理的模式討論：各種公司治理模式的特點(diǎn)和優(yōu)劣？12/全球公司治理模式的演變及改革在20世紀(jì)60至80年代，德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛：人們普遍認(rèn)為，德日的內(nèi)部治理模式優(yōu)于英美的外部治理模式。12/20/2022146全球公司治理模式的演變及改革在20世紀(jì)60至80年代，德、日全球公司治理模式的演變及改革在20世紀(jì)80年代以后，日本經(jīng)濟(jì)“失去的十年”，人們觀點(diǎn)改變。12/20/2022147全球公司治理模式的演變及改革在20世紀(jì)80年代以后，日本經(jīng)濟(jì)六、中國公司治理現(xiàn)狀過渡模式：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家的公司治理在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱,國有股權(quán)虛置，經(jīng)理層利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空依法或事實(shí)上掌握了公司的控制權(quán)，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者。12/20/2022148六、中國公司治理現(xiàn)狀過渡模式：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家的公司治理12/1六、中國公司治理現(xiàn)狀我國公司治理特點(diǎn)：上市公司大部分由國有企業(yè)改制而來，在國有企業(yè)改制過程中國有股東往往都保持了絕對或相對控股的地位。中國上市公司特有的治理問題所有者“缺位”，作為國有資產(chǎn)真正所有者的人民對公司監(jiān)督失效。股權(quán)分置，導(dǎo)致了控股股東和外部股東的利益不一致，控股股東侵犯外部股東利益的現(xiàn)象屢屢發(fā)生。12/20/2022149六、中國公司治理現(xiàn)狀我國公司治理特點(diǎn)：12/17/20226六、中國公司治理現(xiàn)狀股份高度集中和股權(quán)分置導(dǎo)致了嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題。股東大會、董事會和監(jiān)事會被控股股東實(shí)質(zhì)控制敵意收購很難發(fā)生，控制權(quán)市場失去了作用銀行放貸出于政治或社會目標(biāo)，不能有效監(jiān)督控股股東公司經(jīng)理人由國家任命，經(jīng)理人市場失去了作用信息披露方面，審計(jì)委員會和內(nèi)審機(jī)構(gòu)被控股股東實(shí)質(zhì)控制，造假事件層出不窮12/20/2022150六、中國公司治理現(xiàn)狀股份高度集中和股權(quán)分置導(dǎo)致了嚴(yán)重的內(nèi)部人六、中國公司治理現(xiàn)狀控股股東追求控制權(quán)私利的典型做法：關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)自我交易：高額在職消費(fèi)和與績效脫鉤的高水平報(bào)酬內(nèi)幕交易利用公司資源發(fā)展私人關(guān)系12/20/2022151六、中