戰(zhàn)略性收購與重組概述

第Ⅱ篇戰(zhàn)略規(guī)劃第7章戰(zhàn)略性收購與重組戰(zhàn)略管理過程

學習目標1、了解合并和收購戰(zhàn)略的流行情況2、討論公司實施收購戰(zhàn)略來獲取戰(zhàn)略競爭力的原因3、描述影響收購戰(zhàn)略獲得成功的七個主要因素4、界定并描述有效收購的特征5、定義重組戰(zhàn)略并區(qū)分它的幾種不同形式6、解釋不同重組方式的短期和長期效果科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果■

像臉譜這種在線社交網站，已經讓寶潔這樣的公司將廣告資源從電視媒介轉移到各種數字平臺?！?/p>

當微軟公司宣布以85億美元收購全球領先的電信公司Skype時，媒體方面對此既有積極評價又有消極評價。

引導案例科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果■由于Skype的創(chuàng)始地和總部均不在美國，因此，微軟公司的現金無需經過美國就可以直接用于收購交易，這樣做可以使微軟公司免于向美國政府繳納所得稅?！鑫④泴kype的投資是實惠的，因為85億美元意味著每一個客戶的成本是14.7美元。與此相比，2005年eBay收購Skype時相當于為每一個用戶支付了45.6美元。

引導案例科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果挑戰(zhàn): ●微軟是否能夠充分利用Skype的服務，以及是否能夠將兩者的用戶整合在一起。 ●微軟能否將Skype的服務融合到各種設備和軟件平臺中去。

引導案例科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果防御理由： ●如果微軟不收購Skype，微軟將有可能毀在其他競爭者的手中，這些競爭者會消滅微軟來改善它們的生態(tài)環(huán)境進攻戰(zhàn)略

●與微軟不同的是，谷歌經常收購一些處于發(fā)展初期的公司。2006年，谷歌就以16億美元將YouTube收購

引導案例科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果 ■臉譜的收購方法有些不同。最近它收購了Snaptu，這是一家專門為各種服務網站，如臉譜、推特和Linkedln等提供軟件應用程序的公司。 ■2007年至今，臉譜已經進行了11項收購，但是，幾乎沒有一個被收購公司的服務網站能作為一個獨立的業(yè)務單元生存下來。

引導案例科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果

■在線商務已經進入以顧客為導向的零售時代，而臉譜和亞馬遜都在尋求這一領域的優(yōu)勢地位。 ■收購是公司進入其他領域的一條捷徑，這些科技巨頭通過收購不斷發(fā)展壯大，如微軟試圖擴大它的通信基礎，谷歌尋求發(fā)展新的廣告模式，臉譜則向被收購公司的人力資本學習。

引導案例已經在美國公司之間流行了許多年是公司成長和獲得超額利潤的源泉有些人認為，這一戰(zhàn)略在美國上世紀八九十年代的業(yè)務重組中起到了關鍵作用，直到本世紀初，一些公司還在收獲著這些戰(zhàn)略帶來的好處

合并和收購戰(zhàn)略的流行深受到外部部環(huán)境的影影響信貸市場的的緊縮其他國家針針對并購的的政治改革革在最近的金金融危機中中，信貸市市場的緊縮縮使公司很很難完成大大規(guī)模的并并購（100億美元以上上）然而，2011年，這些活活動又在美美國重新興興起，其中中第一季度度的交易量量增加了45%，達到2908億美元，而而2010年同期僅為為2006億美元。合并和收購購戰(zhàn)略的流流行隨著美元等等貨幣的疲疲軟，那些些擁有較強強貨幣的國國家的公司司，在跨國國收購貨幣幣疲軟國家家的公司時時，能獲得得更多的好好處。競爭格局中中的不確定定性使得這這一戰(zhàn)略得得以應用競爭威脅增增加了市場場的影響力力環(huán)境的不確確定使風險險不斷擴散散從核心業(yè)務務轉向不同同的市場應對行業(yè)和和規(guī)則的變變化合并和收購購戰(zhàn)略的流流行1.北京王府井井收購春天天百貨2013年1月，王府井井百貨本月月初發(fā)布公公告稱，收收到控股股股東王府井井國際的通通知，其境境外全資子子公司貝爾爾蒙特在1月24日和春天百百貨簽署協協議，以19.97億港元(約16.03億元人民幣幣)拿下春天百百貨39.53%的股權。根根據中國香香港地區(qū)的的收購規(guī)則則，該交易易完成后將將觸發(fā)以上上市公司全全部股份為為目標的強強制性全面面要約收購購。2.中石油收購購埃尼東非非天然氣區(qū)區(qū)塊權益2013年3月15日，中石油油斥資約255億人民幣(42億美元)，收購了意意大利石油油集團埃尼尼運營的關關鍵區(qū)塊20%的權益，這這標志著中中石油進軍軍東非的第第一步，也也是中國迄迄今為止對對海外天然然氣田最大大的一筆投投資。2013年中國十大大并購案例例3.阿里巴巴戰(zhàn)戰(zhàn)略投資新新浪微博2013年4月29日，阿里巴巴巴集團以以約35.6億人民幣(5.86億美元)戰(zhàn)略投資新新浪微博公公司發(fā)行的的優(yōu)先股和和普通股，，占稀釋攤攤薄后總股股份的約18%，成為新浪浪微博第二二大股東。。此外，新新浪授予阿阿里巴巴一一項期權，，允許阿里里巴巴在未未來按事先先約定的定定價方式，，將其在新新浪微博的的全稀釋攤攤薄后的股股份比例提提高至30%。4.國家電網入入股澳大利利亞能源企企業(yè)2013年5月17日，國家電電網公司與與新加坡電電力公司(SingaporePowerInternational)簽署協議，，國家電網網決定出資資約364.8億人民幣(60億美元)收購新加坡坡電力公司司子公司澳澳大利亞Jemena公司60%的股權和澳澳大利亞新新能源澳洲洲網絡19.1%的股份。12月20日，交易獲獲得了澳大大利亞財政政部有條件件的批準。。2013年中國十大大并購案例例5.雙匯收購史史密斯菲爾爾德5月29日，雙匯國國際控股有有限公司和和美國史密密斯菲爾德德食品公司司發(fā)布聯合合公告，雙雙方達成協協議，雙匯匯國際以約約432億元人民幣幣(71億美元)收購史密斯斯菲爾德。。該收購獲獲得了美國國外國投資資委員會的的審批許可可。9月26日，雙匯國國際與史密密斯菲爾德德食品公司司聯合宣布布收購完成成。6.清華紫光收收購展訊2013年7月12日，展訊通通信與清華華紫光聯合合宣布，雙雙方已達成成合并協議議，紫光將將以現金方方式收購展展訊通信的的全部流通通股份，收收購總價約約108億人民幣(17.8億美元)。此次收購購完成后，，展訊通信信將變成清清華紫光旗旗下的全資資子公司，，其股票將將在納斯達達克全球市市場退市。。2013年中國十大大并購案例例7.百度收購91無線2013年8月14日，百度與與91無線正式簽簽署收購協協議，以約約112.5億人民幣(18.5億美元)收購網龍網網絡旗下91無線網絡100%股權。10月1日，該筆交交易順利完完成，91無線成為百百度的全資資附屬公司司。91無線是國內內三大移動動應用商店店之一，月月活躍用戶戶約9000萬。8.中石化收購購埃及項目目2013年8月30日中國石油油化工集團團宣布支付付約188億人民幣(31億美元)現金，收購購阿帕奇集集團的埃及及油氣業(yè)務務33%的權益，這這是中石化化規(guī)模第三三大的收購購交易。2013年中國十大大并購案例例1.北京王府井井收購春天天百貨2013年1月，王府井井百貨本月月初發(fā)布公公告稱，收收到控股股股東王府井井國際的通通知，其境境外全資子子公司貝爾爾蒙特在1月24日和春天百百貨簽署協協議，以19.97億港元(約16.03億元人民幣幣)拿下春天百百貨39.53%的股權。根根據中國香香港地區(qū)的的收購規(guī)則則，該交易易完成后將將觸發(fā)以上上市公司全全部股份為為目標的強強制性全面面要約收購購。2.中石油收購購埃尼東非非天然氣區(qū)區(qū)塊權益2013年3月15日，中石油油斥資約255億人民幣(42億美元)，收購了意意大利石油油集團埃尼尼運營的關關鍵區(qū)塊20%的權益，這這標志著中中石油進軍軍東非的第第一步，也也是中國迄迄今為止對對海外天然然氣田最大大的一筆投投資。2013年中國十大大并購案例例9.越秀集團收收購創(chuàng)興銀銀行股權2013年10月25日晚，創(chuàng)興興銀行及其其大股東廖廖創(chuàng)興企業(yè)業(yè)發(fā)布聯合合公告稱，，向創(chuàng)興銀銀行股東收收購最多3.2625億股股份，，占已發(fā)行行股本75%。本次收購購作價約116.44億港元，是是地方國企企在香港的的首個銀行行收購。越越秀金融控控股有限公公司是越秀秀企業(yè)集團團全資公司司。10.順風光電收收購無錫尚尚德2013年11月1日，順風光光電發(fā)布公公告稱，將將以30億元人民幣幣的總代價價，收購無無錫尚德所所有股權。。11月12日，無錫尚尚德重整計計劃獲債權權人高票通通過，順風風光電開始始接盤無錫錫尚德。12月20日，順風光光電發(fā)布公公告稱，該該公司主要要股東鄭建建明已經以以其唯一個個人身份向向無錫尚德德管理人支支付了轉讓讓代價余額額25億元。無錫錫尚德在2013年3月被無錫市市中院裁定定進入破產產程序，隨隨后無錫官官方開始對對無錫尚德德實施破產產重整工作作。2013年中國十大大并購案例例公司使用M&A戰(zhàn)略的目的的是提高自自己為所有有利益相關關者創(chuàng)造價價值的能力力。但從過去經經驗看，回回報接近于于零，因此此很少如預預期的那么么有效合并和收購購戰(zhàn)略的流流行M&A的價值創(chuàng)造造也會受到到挑戰(zhàn)好消息:被收購公司司的股東往往往能從收收購中獲得得超額利潤潤壞消息：實實施收購的的公司的股股東獲得的的利潤卻接接近于零：在近三分之之二的收購購中，實施施收購的公公司的股價價在收購意意向宣布之之后立刻下下跌這種市場的的負面反應應，說明了了投資者普普遍懷疑收收購者是否否有能力獲獲得整合效效應，使收收購物有所所值合并和收購購戰(zhàn)略的流流行合并、收購購和接管：：區(qū)別何在在？合并是指兩家公公司同意在在相對平等等的基礎上上對兩者的的經營進行行整合。很少有真正正意義上的的合并，因因為交易的一方方經常在各各種特征上上占據主導導地位，如如市場份額額、規(guī)模、、資產價值值等。收購是指一家公公司購買另另一家公司司的全部或或部分股權權，并將被被收購公司司的業(yè)務納納入其戰(zhàn)略略組合。合并、收購購和接管：：區(qū)別何在在？接管屬于收購的的一種特殊殊類型，但但是被收購購公司并非非出于自愿愿。例：2011年3月，Valeant制藥公司向向Cephalon公司提出收收購，但是是被Cephalon公司的董事事會拒絕。。隨后，Valeant集中力量獲獲得Cephalon生產的針對對嗜睡癥的的藥物——莫達非尼片片的專利權權。實施收購的的原因以及及阻礙收購成成功的因素素圖7.1支持收購的的原因以及及阻礙收購成成功的因素素實施收購的的原因增強市場影影響力獲得足夠的的市場影響響力，就可可以成為市市場領導者者能夠增強市市場影響力力的因素：：●公司能以超超出平均水水平的價格格銷售產品品或服務●主要活動和和輔助活動動的成本比比競爭對手手低●公司的規(guī)模模，以及所所擁有的能能夠在市場場上進行競競爭的資源源和能力●購買競爭者者、供應商商、分銷商商或高度相相關行業(yè)的的業(yè)務實施收收購的的原因因增強市市場影影響力力下列方方式可可增強強市場場影響響力：：●橫向收收購:收購同同行業(yè)業(yè)競爭爭者的的行為為如：麥麥當勞勞收購購波士士頓市市場（（一家家快餐餐店））●縱向收收購:收購供供應商商或分分銷商商的一一種或或多種種產品品或服服務的的行為為如：2010年甲骨骨文收收購（（后向向一體體化））了電電腦硬硬件制制造商商太陽陽微系系統(tǒng)公公司●相關收收購:收購高高度相相關行行業(yè)的的公司司的行行為如：亞亞馬遜遜以5.55億美元元收購購了被被稱為為歐洲洲Netflix的在線線娛樂樂公司司LOVEFiLM實施收收購的的原因因增強市市場影影響力力橫向收購實施收收購的的公司司和被被收購購公司司在同同一個個行業(yè)業(yè)如何增增強市市場影影響力力:以成本本為基基礎的的協同同效應應以收入入為基基礎的的協同同效應應收購具具有相相同特特征的的公司司的效效果會會更好好相同特特征：：戰(zhàn)略管理風風格資源配配置方方式原有的的聯盟盟管理理經驗驗實施收收購的的原因因增強市市場影影響力力橫向收購縱向收購收購供供應商商或分分銷商商的一一種或或多種種產品品或服服務通過控制價值鏈鏈的其其他環(huán)環(huán)節(jié)來來增強強公司司的市市場影影響力力實施收收購的的原因因增強市市場影影響力力橫向收購縱向收購相關收購收購高高度相相關行行業(yè)的的公司司公司可可以利利用資資源和和和能能力整整合產產生的的協同同效應應來創(chuàng)創(chuàng)造價價值。。由于協協同效效應難難以實實現，，所以以相關關收購購很難難實施施實施收購購的原因因增強市場場影響力力橫向收購購、縱向向收購和和相關收收購試圖增強強市場影影響力的的收購會受到監(jiān)監(jiān)管層以以及金融融市場分分析的影影響實施收購購的原因因克服進入入壁壘進入壁壘壘是指市場場或該市市場上已已經存在在的公司司，為了了增加其其他公司司進入該該市場的的成本和和難度而而采取的的措施。。規(guī)模經濟濟差異化產產品跨國收購購總部位于于不同國國家的公公司間進進行的收收購經常用來來克服進進入壁壘壘由于存在在文化差差異，因因此跨國國收購很很難協商商和運營營實施收購購的原因因跨國收購購在當今全全球競爭爭格局下下，與美美國和歐歐洲的公公司相比比，更多多的收購購來自于于其他地地區(qū)國家家的公司司印度塔塔塔汽車集集團買上上了英國國汽車制制造商捷捷豹和路路虎。實施收購購的原因因降低新產產品開發(fā)發(fā)成本和和加快進入市場場的速度度在公司內內部開發(fā)發(fā)新產品品被認為為是一項項高風險險的活動動。（近88%的新產品品最終未未能給公公司帶來來效益））收購可以以用來獲獲取新產產品，或或者一些些對公司司而言是是新產品品的現有有產品相比公司司內部的的產品開開發(fā)過程程，收購購：成本更低低更快的市市場滲透透更具可預預見性的的回報實施收購購的原因因比開發(fā)新新產品的的風險更更小與內部產產品開發(fā)發(fā)過程的的效果相相比，收收購的效效果更易易于進行行準確地地評估。收購戰(zhàn)略略是避免免內部投投資風險險（尤其其是研發(fā)發(fā)投入的的風險））的常見見手段。實施收購購的原因因增加多元元化利用收購購來實現現公司多多元化是是一種最最快、最最容易的的改變公公司業(yè)務務組合的的方式。。相關和非相關多元化戰(zhàn)戰(zhàn)略都可可以通過過收購來來實施被收購公公司與收收購公司司越相似似，收購購獲得成成功的可可能性越越大實施收購購的原因因重構公司司的競爭爭力范圍圍收購能夠夠:減少競爭爭性對抗抗對公司司財務業(yè)業(yè)績的負負面影響響降低對一一個或多多個產品品或市場場的依賴賴程度依賴程度度的降低低，可以以重新構構造公司司的競爭爭力范圍圍實施收購購的原因因學習和發(fā)發(fā)展新能能力公司可以以通過收收購來獲獲取自己己原本缺缺乏的能能力：特殊的技技術能力力更寬的知知識基礎礎減少慣性性為了建立立自己的的知識基基礎，公公司應尋尋求收購購與本公公司既有有區(qū)別又又有一定定相關性性和互補補性的公公司阻礙收購成功的因素整合的困難對收購對象評估不充分巨額或非正常水平的債務難以形成協同效應過度多元化管理者過度關注收購規(guī)模過于龐大阻礙收購購獲得成成功的因因素阻礙收購購獲得成成功的因因素●即使是為為了增加加價值而而進行的的收購，，也并非非不會出出現任何何問題●研究表明明：在所有的的合并和和收購中中，大約約20%是成功的的，60%的結果不不盡如人人意，剩剩余的20%則是完全全失??；；技術收收購的失失敗率更更高阻礙收購購獲得成成功的因因素整合的困困難整合面臨臨的挑戰(zhàn)戰(zhàn)包括：：融合兩個個公司的的文化連接不同同的財務務和控制制系統(tǒng)建立有效效的工作作關系（（尤其是是兩個公公司的管管理風格格相左的的時候））解決被收收購公司司原有管管理人員員的地位位問題等等關鍵人員員的流失失將削弱弱被收購購公司的的能力及及價值阻礙收購購獲得成成功的因因素對收購對對象評估估不充分分盡職調查查duediligence潛在收購購者對收收購對象象進行評評估的過過程無法完成成有效的的盡職調調查過程程，將很很容易導導致實施施收購的的公司為為收購對對象支付付高昂的的費用。。盡職調查查的檢查查項目：擬進行的的交易的的財務問問題以及及收購雙方方企業(yè)文文化的差差異交易帶來來的稅收收問題為成功融融合雙方方的員工工而采取取的措施施財務定位位以及會會計標準準（財務務審計））的準確確性，戰(zhàn)戰(zhàn)略適應應性，以以及收購購公司有有效地整整合被收收購公司司來實現現交易的的潛在目目標的能能力阻礙收購購獲得成成功的因因素巨額或非非正常水水平的債債務垃圾債券券：是一種融融資選擇擇，也就就是通過過向投資資者（債債券持有有人）許許諾支付付高額的的回報（（債務））來為風風險性收收購進行行融資。。高負債（（如垃圾圾債券））會導致致：破產的可可能性增增加降低公司司的信用用等級抑制對有有利于公公司長遠遠發(fā)展的的活動的的投資，，如研發(fā)人力資源源培訓營銷阻礙收購購獲得成成功的因因素難以形成成協同效效應協同效應應：如果各單單元共同同工作創(chuàng)創(chuàng)造的總總價值超超出各單單元獨立立工作創(chuàng)創(chuàng)造的價價值的總總和，就就意味著著產生了了協同效效應合并公司司中不同同業(yè)務間間高效的的規(guī)模經經濟、范范圍經濟濟和資源源共享（（如人力力資本和和知識）），可以以產生協協同效應應。公司利用用收購來來創(chuàng)造協協同效應應時會產產生交易易成本對潛在收收購進行行評估時時，公司司經常會會低估間間接成本本。阻礙收購購獲得成成功的因因素難以形成成協同效效應獨有的協協同效應應：聯合和整整合收購購雙方公公司的資資產而產產生的能能力和核核心競爭爭力，是是收購雙雙方中任任何一方方的資產產與其他他公司資資產進行行聯合和和整合所所達不到到的。優(yōu)勢：競競爭對手手很難理理解和模模仿劣勢：很很難形成成阻礙收購購獲得成成功的因因素過度多元元化多元化公公司必須須要擁有有與多元元化相關關的更多多信息額外的多多元化帶帶來的業(yè)業(yè)務范圍圍的拓展展，使管管理者更更多地依依賴于財財務控制制而不是是戰(zhàn)略控控制來評評估業(yè)務務部門的的業(yè)績。。戰(zhàn)略重點點轉向短短期績效效阻礙收購購獲得成成功的因因素管理者過過度關注注收購為什么：：進行交交易比運運營公司司更有趣趣在收購戰(zhàn)戰(zhàn)略中，，管理者者投入大大量的時時間和精精力來進進行：尋找各種種收購對對象完成有效效的盡職職調查過過程準備談判判管理收購購完成后后的整合合過程阻礙收購購獲得成成功的因因素管理者過過度關注注收購在收購過過程中，，目標公公司的管管理者處處于“假假死”的的狀態(tài)在收購協協議完成成前，管管理者對對于長期期投資決決策會猶猶豫不決決收購著眼于于短期利益益，目標公公司的管理理者能更好好地規(guī)避風風險阻礙收購獲獲得成功的的因素規(guī)模過于龐龐大額外的成本本和管理的的復雜性會會超出規(guī)模模經濟和更更大的市場場影響力所所帶來的收收益進而造造成規(guī)模不經濟濟規(guī)模的擴大大導致了更更多的官僚控制:正式的規(guī)章章和政策來來保證決策策和行動的的一致性導致管理模模式更加僵僵化和標準準化減少公司的的創(chuàng)新成功收購的的特性表7.1成功收購的特性收購戰(zhàn)略的的有效性互補的資產產/資源購買擁有滿滿足當前發(fā)發(fā)展競爭力力所需資產產的公司善意收購善意收購有有助于協商商的順利進進行盡職調查/仔細篩選的的過程謹慎的評估估與協商有有助于整合合及協同效效應的形成成寬松的財務務狀況能夠提供充充足的財務務資源，因因此，有利利可圖的項項目能得到到利用，而而不是被放放棄收購戰(zhàn)略的的有效性特征效果低水平-中等水平的的負債保持財務上上的靈活性性靈活性管理者擁有有管理變革革的經驗，，具有靈活活性和適應應性對創(chuàng)新的持持續(xù)重視作為整體戰(zhàn)戰(zhàn)略的一部部分，持續(xù)續(xù)進行研發(fā)發(fā)投資重組公司用來改改變業(yè)務框框架或者財財務結構的的戰(zhàn)略公司經常在在收購戰(zhàn)略略失敗后采采用重組戰(zhàn)戰(zhàn)略當內外環(huán)境境發(fā)生變化化時，公司司也會進行行重組重組戰(zhàn)略的的類型：精簡收縮杠桿收購重組精簡指減少公司司雇員或者者經營部門門的數量，它它可以改變變也可以不不改變公司業(yè)業(yè)務組合的的要素。收縮杠桿收購剝離、分立立或者其他他一些削減公司非核核心業(yè)務的的方法。指一方（一一般是私人人股權投資資公司）為了了將公司私私有化而買買下公司的全全部資產的的重組戰(zhàn)略略。重組精簡收縮策略性的短期的降低勞動力力成本收購未達到到預期效果果為目標公司司支付過多多費用戰(zhàn)略性的長期的聚焦于核心心業(yè)務與精簡相比比對公司業(yè)業(yè)績有更積積極的影響響重組精簡:減少公司的的員工或經經營部門的的數量可以改變也也可以不改改變公司業(yè)業(yè)務組合的的要素精簡的主要要原因：期望通過降