我國企業(yè)日本上市必備指南

中國企業(yè)日本上市指南上海兆辰匯亞律師事務(wù)所合伙人·東京大學(xué)法學(xué)碩士賈曉海2008年05月企業(yè)融資及上市的早期準備

一、融資的模式債權(quán)融資股權(quán)融資其它二、融資的基本考慮行業(yè)目的

?公司

?股東經(jīng)營模式法律結(jié)構(gòu)融資成本后續(xù)融資時點選擇企業(yè)融資及上市的早期準備

三、股權(quán)融資的基本條件主體資格主營業(yè)務(wù)三年業(yè)績管理層持續(xù)控制人穩(wěn)定獨立性業(yè)務(wù)與經(jīng)營合規(guī)上市的早期準備（1）融資計劃

?金額

?短期與中期是否要做Pre-IPO私募？

?投資者的選擇持股比例Vs.控制權(quán)優(yōu)先權(quán)與各種期權(quán)的給予上市的早期準備（2）股東結(jié)構(gòu)法律結(jié)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭長期投資的控制權(quán)長期合同知識產(chǎn)權(quán)合作關(guān)系與權(quán)利義務(wù)優(yōu)惠政策的合法性“五險一金”的繳納上市的早期準備（3）合規(guī)性

-產(chǎn)業(yè)政策

-業(yè)務(wù)

-財務(wù)文件檔案的制作與保管與各中介機構(gòu)的溝通時間計劃SelectingtheRightCapitalMarketUSMarkets美國市場USA-OTCBBAMEX

NASDAQEuropeanMarkets歐洲市場UK-AIM英國EU-Alternext歐洲HKMarkets香港市場Singapore新加坡市場Japan日本市場中國企業(yè)日本上市指南日本證券市場的魅力二上市日本證券交易所的方法

四在日本上市所需的費用與效果

八在日本上市所應(yīng)具備的條件（上市標(biāo)準）

六中國企業(yè)海外上市的一般程序

十有關(guān)日本上市的業(yè)務(wù)相關(guān)者

三中國法律的相關(guān)規(guī)制

五在日本上市的具體手續(xù)

七中國企業(yè)上市日本的課題

九日本證券交易所在世界所處的地位

一引言股份公開

目錄中國企業(yè)日本上市指南引言股份公開>提高社會信用度;

>確保優(yōu)秀人才;

>融資便利;

>財務(wù)體制強化;

>創(chuàng)業(yè)利潤實現(xiàn);

>員工士氣提升;

>內(nèi)部管理體制健全代價利益O股東價值最大化責(zé)任的提高;

O信息公開義務(wù)的履行;

O內(nèi)部管理負擔(dān)與成本的增加;

O股東大會運營負擔(dān)的加重;

OIR活動的成本增加;

O社會責(zé)任的增;

O經(jīng)營權(quán)被奪取.2外國公司的股份能否在日本上市是由各家證券交易所自行判斷的。日本所有的證券交易所都認可外國公司的上市。

3股份上市IPOGP出售公開募集股份上市IPOGP1中國企業(yè)日本上市指南一、日本證交所在世界所處的地位（1）

~

1989年

東京證券交易所世界第一

平均股價超過38,000円現(xiàn)在

紐約證券交易所（NYSE）

納斯達克證券交易所（NASDAQ）

東京證券交易所 世界第三

倫敦證券交易所1990年~“失去的10年”12美國紐約證券交易所納斯達克證券交易所 中國國有大型企業(yè)上市倫敦證券交易所日本主要證券交易所中國的新興企業(yè)針對中國企業(yè)的海外上市股份市場名稱上市公司總數(shù)市值總額年間銷售金額佳斯達克97913.410.9東京證交所Mothers1982.813.3大阪證交所Hercules1731.66.1納斯達克（美國）31334601405AIM（英國）16342213.5科斯達克（韓國）9639.254.3*單位：萬億。日本國內(nèi)市場為2007年末的數(shù)據(jù)，海外市場為2006年的數(shù)據(jù)*世界新興股份市場中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南一、日本證交交所在世界所所處的地位（（2）上市日本證券市場的中國公司3亞洲互動傳媒公司中國博奇上市市場的名稱東京證交所Mothers市場東京證交所主板市場第一部行業(yè)種類電視等廣告代理店環(huán)保技術(shù)主干事證券公司野村證券大和證券監(jiān)查法人監(jiān)查法人AZSA監(jiān)查法人Tohmatsu上市日期2007年4月2007年8月公開募集股份數(shù)4，700，000800，000售出股份數(shù)2，300，00058，000買賣單位500股1股公開募股價額640日元16萬日元（累積訂單詢價方式）籌資金額515億2000萬日元220億8000萬日元初值672日元27.6萬日元2008年1月8日股價439日元17.4萬日元同日時價總額237億7600萬日元619億7000萬日元已發(fā)行股份總數(shù)53，430，000股356，150股銷售額（2006年12月）31億2300萬美元12億6100萬元利潤額788，617，472美元1億3200萬元總資產(chǎn)3900萬美元9億2000萬元負債額400萬美元6億1900萬元純資產(chǎn)350萬美元3億100萬元中國公司在日本上市的發(fā)展前景4科技類企業(yè)最最神往的IPO圣地日本是一個科科技立國的社社會。日本機機構(gòu)投資者都都相信科技企企業(yè)的增長潛潛力巨大，所所以日本投資資者對科技類類創(chuàng)業(yè)公司的的估值非常高高。據(jù)第三方數(shù)據(jù)據(jù)統(tǒng)計，近三三年日本東京京證券交易所所創(chuàng)業(yè)板與科科技類股票的的發(fā)行市盈率率都維持在80倍至100倍左右。NASDAQ百度70倍新東東方40倍攜程50倍網(wǎng)易30倍東交所創(chuàng)業(yè)板板市場平均市市盈率65倍至70倍“亞洲傳媒””東交所創(chuàng)業(yè)業(yè)板IPO僅23倍，隨即走出出一輪“市盈盈率回歸”行行情，股價3個月內(nèi)上漲3.5倍“中國博奇””東交所主板板IPO只有20倍，但首日大大漲61%根據(jù)野村證券券所做的一份份日本投資者者情緒調(diào)研報報告顯示，日日本投資者愿愿意對中國企企業(yè)股票投資資的，占接受受調(diào)查者的72.5%，遠超后兩位位的美國企業(yè)業(yè)(55.5%)和澳大利亞企企業(yè)(22.2%)。中國企業(yè)登登陸日本資本本市場的受歡歡迎度是最高高的。中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南二、日本證券券市場的魅力力（1）?對中國企業(yè)而而言，在日本本上市:不僅具有很大大的可能性，，而且還具有有很多特殊的的現(xiàn)實意義。。開拓市場、擴大市場1

通過商品、服務(wù)的介紹，有助于擴大在日本的市場的知名度和可信度。品牌效應(yīng)2能夠達到日本的嚴格條件成功上市，并進而長期地維持該條件，將會對公司的品牌產(chǎn)生積極效應(yīng)。這種積極效應(yīng)將不局限于在中日兩國的范圍，在亞洲乃至世界也具有足夠的公信力。日本證交所的市場穩(wěn)定性3上市公司的股份持有構(gòu)成：個人股東10%外國投資家事業(yè)法人金融機構(gòu)股資信托及年金信托20%30%2007年，海外的投資基金、年金基金等海外投資人的交易額超過600萬億日元，占到總交易額的61%，創(chuàng)下了歷史最高紀錄。中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南二、日本證券券市場的魅力力（2）?對中國企業(yè)而而言，在日本本上市:不僅具有很大大的可能性，，而且還具有有很多特殊的的現(xiàn)實意義。。日本投資人對中國股的興趣、需求4運用POWL方式購買股份時存在幾個弊端：其一，投資人在獲取股份發(fā)行公司的信息時存在一定難度；其二，行使諸如表決權(quán)等的股東權(quán)時多有不便；其三，交易成本偏高。※日本版托管證券（JDR-JapaneseDepositaryReceipt）

2009年1月起，上市公司的紙面股票將被全部廢除〔paperless化〕中小企業(yè)大企業(yè)后繼無人技術(shù)先進※日本的企業(yè)構(gòu)成：便于收購日本公司5三角合并 吸收分立中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南二、日本證券券市場的魅力力（3）日本與中國之間的近距離優(yōu)勢6?對中國企業(yè)而而言，在日本本上市:不僅具有很大大的可能性，，而且還具有有很多特殊的的現(xiàn)實意義。。日本證券交易所更感興趣的是中國新興的、民營的中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)

總而言之，日本的證券交易所非常歡迎中國企業(yè)的上市。日本證券交易所的戰(zhàn)略考量7※日本證券市場的魅力開拓市場、擴大市場品牌效應(yīng)市場穩(wěn)定性日本投資人的興趣、需求便于收購日本公司近距離優(yōu)勢戰(zhàn)略考量中國新興企業(yè)參考:

“三角并購”的解禁,助推借殼上市市浪潮2007年5月,日本政府放寬寬外國公司通通過子公司并并購日本公司司的限制,即“三角并購”將會被解禁。。是指某境外企企業(yè)先在日本本設(shè)立一家子子公司，再通通過它作為殼殼公司，以母母公司股票置置換方式并購購某家日本企企業(yè)。其特點點就是子公司司是運用母公公司股票換取取被并購企業(yè)業(yè)股東股票，，不必使用現(xiàn)現(xiàn)金，這將是是一筆無需動動用現(xiàn)金的收收購兼并，從從而達到借殼殼上市的效果果。注意:

AfterBeingListed上市后的運作作Maintainthepubliccompany保持上市公司司地位CreateMarketAwareness提升企業(yè)在股股市上的知名名度PublicRelationship公共關(guān)系InvestorRelationship財經(jīng)公關(guān)—投資者的關(guān)系系Raisingmoneyasapubliccompany上市后的再融融資Keepingstockpriceup提升股票價格格中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南三、在日本上上市的業(yè)務(wù)相相關(guān)者（1）日本的證券交易所1市場2006年2006年末新上市公司數(shù)已上市公司總數(shù)東京證券交易所

一板市場

13家

1,715家二板市場16491Mothers41185大阪證券交易所

一板市場2659二板市場3259Hercules37155名古屋證券交易所

一板市場1247二板市場1113Centrex1331札幌證券交易所

79

Ambitious46福岡證券交易所

148

Ｑ－Ｂoａｒｄ48佳斯達克證券交易所56971合計1915,067重復(fù)上市31,151相減后合計1883,916※三家面向新興成長企業(yè)市場的特點東京證交所Mothers市場：上市標(biāo)準不問公司以往的業(yè)績、將公司將來的高成長性作為上市的條件、召開投資人說明會。大阪Hercules市場：該市場是從納斯達克在日本開設(shè)的“納斯達克·日本”市場蛻變出來的，上市標(biāo)準基本上繼承了“納斯達克·日本”的標(biāo)準。佳斯達克市場：面向中堅優(yōu)良企業(yè)和小型高新技術(shù)企業(yè)兩種對象、對公司的盈利狀況原則上要求“黑字”、公司的經(jīng)營模式須有特色。

中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南三、在日本上上市的業(yè)務(wù)相相關(guān)者（2）證券公司2時期項目內(nèi)容主干事平干事上市前上市準備（1）上市要件的確認○×

（2）資本政策的立案○×

（3）有關(guān)上市準備的指導(dǎo)○×

（4）持股會的設(shè)立○×

（5）有關(guān)制作申請文書的指導(dǎo)○×

（6）上市審查與有關(guān)上市審查的指導(dǎo)○×上市時上市對策（1）公開價格的確定○△

（2）公開股份的銷售○△

（3）上市初值時的應(yīng)對○△上市后

流通市場對策

（1）做市○○（2）內(nèi)部交易管理○△

股東對策（1）招募股東○○

（2）股東優(yōu)待政策的提案○○

（3）向股東大會建言○×

籌資（1）融資提案/手續(xù)○△

（2）承銷證券的銷售○△

企業(yè)公關(guān)（1）結(jié)算報告書的發(fā)表○×

（2）信息公開的手續(xù)○×

（3）證券分析師的報告○○

（4）企業(yè)IR活動的提案○○

其他（1）提供有關(guān)并購的信息○○

（2）主辦各種學(xué)習(xí)會○○（3）其他提案以及信息提供○○

（注）○＝＝主要工作△＝次要工作作×＝無此類工作上市前由主干事證券公司應(yīng)對，上市后其它干事證券公司將發(fā)揮作用。[主干事證券公司的作用]就公司上市的準備工作進行全方位的指導(dǎo)；應(yīng)對上市審查；股份公開發(fā)行出售時的股份認購。

中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南三、在日本上上市的業(yè)務(wù)相相關(guān)者（3）監(jiān)查法人3[監(jiān)查法人的預(yù)預(yù)備調(diào)查]（ShortReview）調(diào)查項目調(diào)查概要1.公司概要（1）關(guān)于業(yè)界與公司事業(yè)內(nèi)容（2）以往的合并、營業(yè)轉(zhuǎn)讓·受讓以及以往整頓過的關(guān)聯(lián)公司、紛爭中的訴訟事件2.股東、董事、監(jiān)事（1）就股東、董事以及監(jiān)事

、從業(yè)人員的狀況（2）從業(yè)人員的人事管理、勞務(wù)政策3.關(guān)聯(lián)公司的狀況

（1）關(guān)聯(lián)公司、特別厲害相關(guān)人的把握（2）關(guān)聯(lián)公司的事業(yè)內(nèi)容

（3）股東、董事等的構(gòu)成以及公司與股東、董事等的交易狀況

（4）重要的會計方針、會計處理標(biāo)準以及有無財務(wù)會計上的問題4.財務(wù)會計狀況（1）重要的會計方針、會計處理標(biāo)準以及有無財務(wù)會計上的問題

（2）利潤管理制度（短期、中長期利潤計劃）、預(yù)算制度、月度

結(jié)算制度、資金周轉(zhuǎn)管理

（3）現(xiàn)金出納、票據(jù)、有價證券管理5.經(jīng)營管理體制

（1）公司的組織機構(gòu)以及管理人員的兼任狀況（2）內(nèi)部監(jiān)查制度（3）諸規(guī)則的制定狀況以及企業(yè)內(nèi)認可裁決·制度6.業(yè)務(wù)流量（1）銷售管理以及業(yè)務(wù)管理體制（2）賒款管理

（3）應(yīng)收票據(jù)管理

（4）采購管理（5）賒購款管理（6）電腦業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南三、在日本上上市的業(yè)務(wù)相相關(guān)者（4）監(jiān)查法人3※上市后須披露露的文書資料料時期披露文書（3月結(jié)算）法規(guī)根據(jù)提交對方4月～5月結(jié)算短信年度業(yè)績?財務(wù)內(nèi)容業(yè)績預(yù)測交易所規(guī)則交易所協(xié)會6月事業(yè)報告Ｂ/Ｓ、Ｐ/Ｌ股東資本等變動計算書附屬明細表、附注表公司法股東有價證券報告書Ｂ/Ｓ、Ｐ/Ｌ、Ｃ/Ｆ股份資本變動等計算書附屬明細表金融商品交易法財務(wù)局7月～8月季度報告第1季度業(yè)績?財務(wù)內(nèi)容、業(yè)績預(yù)測交易所規(guī)則交易所10月～11月期中結(jié)算短信上半期業(yè)績?財務(wù)內(nèi)容、業(yè)績預(yù)測交易所規(guī)則交易所12月期中報告書Ｂ/Ｓ、Ｐ/Ｌ、Ｃ/Ｆ期中股東資本等變動計算書金融商品交易法財務(wù)局1月～2月季度報告書第3季度業(yè)績?財務(wù)內(nèi)容、業(yè)績預(yù)測交易所規(guī)則交易所隨時有價證券申報書（增資時等）金融商品交易法財務(wù)局臨時報告書公司合并、事業(yè)轉(zhuǎn)讓、募集股份的發(fā)行等重要事實金融商品交易法財務(wù)局中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南三、在日本上上市的業(yè)務(wù)相相關(guān)者（5）證券代行機構(gòu)4※代行機關(guān)多在在公開申請前前半年～1年間設(shè)置目前被認可的的代行機構(gòu)中央三井信托銀行日本證券代行三菱UFJ信托銀行東京證券代行住友信托銀行Daiko證券服務(wù)

MIZUHO信托銀行代行機關(guān)的設(shè)設(shè)置手續(xù)（3月結(jié)算的公司司）3月以前內(nèi)定代行機關(guān)

4月事務(wù)交接日程的預(yù)先商洽

5月結(jié)算董事會①代行機關(guān)的選任

②股份業(yè)務(wù)規(guī)程的改定

股份事務(wù)代行委托合同的簽訂

6月股東大會公司章程的變更向代行機關(guān)遞交股東名冊等股份相關(guān)文書

7月代行機關(guān)設(shè)置的登記代行機構(gòu)的作作用日常股份業(yè)務(wù)①管理股東名冊②股份名義過戶分紅相關(guān)事務(wù)①分紅金額的計算②分紅金存入通知書的作成股東大會相關(guān)事務(wù)①向股東寄送印刷品②統(tǒng)計資料的作成其他事務(wù)功能①增資時的股份事務(wù)②其他律師事務(wù)所5

中國及日本兩國律師事務(wù)所的支持是擔(dān)保中國公司在日本上市合法性的必要條件

聽取具有相關(guān)經(jīng)驗的律師事務(wù)所意見是開始上市準備工作的第一步

中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南三、在日本上上市的業(yè)務(wù)相相關(guān)者（6）監(jiān)查法人證券公司證券代行機構(gòu)構(gòu)律師事務(wù)所業(yè)務(wù)相關(guān)者證券交易所中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南四、中國公司司上市海外的的途徑中國證券交易所1作為一個市場，中國的證券交易所依然還處于未成熟與不安定的階段。

境外證券交易所2直接上市：H股模式

國有大中型企業(yè)香港間接上市：“紅籌股模式”SPC：特殊目的公司CCF（China=>China=>Foreign）中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南五、中國法對對海外上市的的規(guī)制

《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

→

2006年9月8日實施；

△特別規(guī)定：特殊目的公司（證監(jiān)會、商務(wù)部、外管局等）[外國企業(yè)股份份的結(jié)算]（股票無紙化化后流程）中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南六、在日本上上市的具體條條件（1）※以大阪證券交交易所為例：：標(biāo)準型標(biāo)準&創(chuàng)業(yè)型標(biāo)準，，⑴股東資本本（純資產(chǎn)））額，⑵市值總額額或總資產(chǎn)額額、銷售額，，⑶利潤額，，⑷公司設(shè)立立后的經(jīng)過年年數(shù)，⑸浮動股份份數(shù)（1000單位以上），，⑹股份公開開數(shù)（500單位以上），，⑺浮動市值值總額，⑻股東人數(shù)數(shù)，⑼財務(wù)報表表等（須無虛虛假記載），，⑽代行股份份事務(wù)的機關(guān)關(guān)，⑾股票的樣樣式⑿對股份的的自由轉(zhuǎn)讓無無限制，⒀指定的保保管、轉(zhuǎn)賬機機關(guān)。中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南六、在日本上上市的具體條條件（2）（1）對象企業(yè)被認為具有高成長性的企業(yè)（2）銷售額就上市對象事業(yè)，銷售額被計算在內(nèi)。（3）市值總額上市時估算額

10億日元以上（4）會計監(jiān)查員的監(jiān)查意見無虛假記載且監(jiān)查意見“無限定適正”就即將上市前的內(nèi)容（5）事業(yè)持續(xù)年數(shù)1年以上（6）公開股份數(shù)上市時1000單位以上的公開募集或出售，其中含

最低500單位的公開募集。（7）股東數(shù)通過上市時的公開募集與出售須新增300人以上的股東（8）其他①股份事務(wù)代行機關(guān)的設(shè)置

②股票樣式的合格

③不限制股份自由轉(zhuǎn)讓（9）上市后公司信息的提供①每季度披露公司業(yè)績概況。②上市后3年之間每年2次以上實施公司說明會[Mothers上市標(biāo)準]中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南六、在日本上上市的具體條條件（3）[佳斯達克上市市標(biāo)準]項目改定后的標(biāo)準（2004年1月）（1）對象企業(yè)全企業(yè)（2）利潤額即將上市之前當(dāng)期純利潤的市值總額為50億日元以上時不問利潤額

聯(lián)合、單體結(jié)算均為“正”或經(jīng)常利潤在5億日元以上（3）純資產(chǎn)額即將上市前的期末

聯(lián)合、單體純資產(chǎn)均在2億日元以上（4）市值總額上市時估算額在10億日元以上（5）會計監(jiān)查員的監(jiān)查意見①須附檢查報告書、無虛假記載………最近兩年②監(jiān)查意見“無限定適正”……………最近1年（6）公開股份

數(shù)上市時500單元以上的公開募集或出售。但是上市時的估算浮動股比率在30%以上時則任意（7）股東人數(shù)

上市時估算

1萬單元未滿………………300人以上

1萬單元以上2萬單元未滿………………400以上

2萬單元以上………………500人以上（8）信息披露每季度事業(yè)的進展?fàn)顩r。注：其他標(biāo)準：股股份事務(wù)代行行機關(guān)的設(shè)立立、股票樣式式的合格、不不限制股份自自由轉(zhuǎn)讓等。。未采用單元股股制度時，圖圖表中的“單單元”換讀為為“股份”。。中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南六、在日本上上市的具體條條件（4）[Hercules上市標(biāo)標(biāo)準]項目基本標(biāo)準創(chuàng)業(yè)板標(biāo)準第1號第2號第3號（1）利潤額稅前利潤1億日元以上——稅前利潤為7500萬日元以上、或上市時純資產(chǎn)4億日元以上、或市值總額為50億日元以上。（2）純資產(chǎn)額6億日元以上18億日元以上不為“負”（3）市值總額或

總資產(chǎn)·銷售額——市值總額為75億日元以上或總資產(chǎn)及銷售額為75億日元以上（4）浮動股市值總額8億日元以上18億日元以上20億日元以上5億日元以上（5）公司設(shè)立后經(jīng)過年數(shù)—2年以上—1年以上或市值總額在50億日元以上（6）會計監(jiān)查員

的監(jiān)查意見最近2年間無虛假記載、且監(jiān)查意見須“適正”、即將上市前須“無限定適正”（7）公開股份數(shù)500單位以上（8）浮動股份數(shù)1100單位以上1000單位以上（9）股東數(shù)400人以上300人以上（10）其他①股份事務(wù)代行機關(guān)的設(shè)立

②股票樣式合格③不限制股份的自由轉(zhuǎn)讓注：1利潤、純資產(chǎn)產(chǎn)、總資產(chǎn)額額、銷售額依依據(jù)聯(lián)合結(jié)算算的金額。此此外，上市標(biāo)標(biāo)準降低之后后有相應(yīng)的救救濟措施。2浮動股份數(shù)是是指，公司負負責(zé)人及持股股10%以上的大股東東以外股東的的持股數(shù)。中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南七、上市日本本的具體手續(xù)續(xù)（1）上市工作流程1對外發(fā)表上市上市審查書面審查書面提問聽取情況面試經(jīng)營者上市申請申請企業(yè)&主干事證券公司上市批準上市研討委員會公開募集與出售的手續(xù)上市日前1個月有關(guān)上市事前說明上市前1周披露規(guī)則中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南七、上市日本本的具體手續(xù)續(xù)（2）上市工作流程1[上市Mothers的手續(xù)流程]中國企業(yè)業(yè)日本本上市指指南七、上市日本本的具體手續(xù)續(xù)（3）上市工作流程1[上市佳斯斯達克的的手續(xù)流流程]中國企企業(yè)業(yè)日本本上上市指指南南七、上市市日本的的具體手手續(xù)（4）上市工作流程1[上市Hercules的手續(xù)流流程]中國企企業(yè)業(yè)日本本上上市指指南南七、上市市日本的的具體手手續(xù)（5）上市申請文書2[申請上市市Mothers的文文書]申請時

1.有價證券上市申請書2.董事會有關(guān)申請上市決議的議事記錄

3.股票的模本

4.公司章程

5.上市申請用的有價證券報告書（Ⅰ部）

6.監(jiān)查概要書

7.諸規(guī)則集

8.股份事務(wù)代行委托合同書

9.有關(guān)上市申請者發(fā)展可能性等的相關(guān)資料

10.有關(guān)召開說明會的確約書

11.有關(guān)下調(diào)投資單位的確約書

12.顯示與反社會團體無關(guān)聯(lián)的確約書

13.有關(guān)上市申請者的各種說明材料申請后

1.季度報告書（第1季度或第3季度）2.上市合同書

3.上市市值總額算定書

4.公開募集或出售的預(yù)定書（※）

5.有價證券申告書（※）6.計劃書（※）中國企企業(yè)業(yè)日本本上上市指指南南七、上市市日本的的具體手手續(xù)（6）上市申請文書2[申請上市市佳斯達達克的文文書]申請時

1.有價證券上市申請書2.宣誓書

3.推薦書

4.符合上市標(biāo)準狀況表

5.公司章程

6.上市申請用的有價證券報告書（Ⅰ部）

7.上市申請用的半期報告書

8.監(jiān)查報告書

9.股票的模本

10.有關(guān)下調(diào)投資單位的確約書

11.審查報告書

12.上市申請用的報告書（Ⅱ部）

13.股份事務(wù)代行合同書

14.監(jiān)查合同書

15.公司信息披露負責(zé)人申報書

16.與反社會勢力無關(guān)聯(lián)的確約書

17.諸規(guī)程集公表前

1.代表申請會員申報同意書2.同意加入保管過戶機構(gòu)的內(nèi)諾書上市前

1.有價證券申報書或有價證券通知書（※）2.計劃書（※）中國企企業(yè)業(yè)日本本上上市指指南南七、上市市日本的的具體手手續(xù)（7）上市申請文書2[申請上市市Hercules的的文書]申請時

1有價證券上市申請書2申請上市有價證券的樣品

3章程

4申請上市用的有價證券報告書

5推薦書

6有關(guān)下調(diào)投資單位的確約書

7諸規(guī)程集

8股份事務(wù)委托合同書

9誓約書

10有關(guān)上市申請相關(guān)股票評價額的資料

11監(jiān)查概要書

12上市合同書

13有關(guān)繼續(xù)持有等的確約書

14有關(guān)反社會勢力的確約書上市前

1有價證券申報書或有價證券通知書（※）2申報計劃書（※）

3季度報告書（第1季度獲第3季度）

4公開募集或出售預(yù)定書（※）

5信息處理負責(zé)人通知書6股份事務(wù)擔(dān)當(dāng)部署決定通知書中國企企業(yè)業(yè)日本本上上市指指南南七、上市市日本的的具體手手續(xù)（8）上市審查內(nèi)容3上市審查查形式標(biāo)準⑴純資產(chǎn)額（注冊資本金）⑵市值總額（股價×已發(fā)行股份數(shù)）⑶總資產(chǎn)⑷銷售額⑸利潤額⑹最低公開股份數(shù)、浮動股份數(shù)⑺股東數(shù)⑻公司設(shè)立后的經(jīng)過年數(shù)⑼注冊會計師的監(jiān)查以及監(jiān)查意見實質(zhì)標(biāo)準⑴企業(yè)經(jīng)營的持續(xù)性與收益性⑵企業(yè)經(jīng)營的健全性⑶企業(yè)內(nèi)容披露的合理性⑷經(jīng)營管理體制的構(gòu)建狀況中國企企業(yè)業(yè)日本本上上市指指南南七、上市市日本的的具體手手續(xù)（9）上市前公公開募集集和出售售的規(guī)則則4上市所需費用5上市前的的公開募募集及出出售提交“公開募募集或出出售股份份的預(yù)定定書”美國式累累計訂單單詢價方方式投標(biāo)標(biāo)或競爭爭投標(biāo)，，上市前股股票的受受讓及轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓須在“Ⅰ的部分””記載。。上市前利利用向第第三者配配分等發(fā)發(fā)行新股股自分配日日起持有有至股份份上市后后6個月。⑴上市審審查費100萬日元上市Hercules時的所需需費用：：⑵上市手手續(xù)費首次公開開上市手手續(xù)費→定額（（400萬日元））＋定率率（上市市時市值值總額＝＝上市股股份數(shù)×公開價格格）上市后發(fā)發(fā)行股票票的手續(xù)續(xù)費→1股的繳納納金×新上市的的股份數(shù)數(shù)×萬分之8⑶分年收費費市市值總額額在1000億日元以以下時為為120萬日元。。中國企企業(yè)業(yè)日本本上上市指指南南八、上市市整體費費用及上上市效果果（1）上市整體所需費用1目的費用（1）上市審查費東京證交所…200萬日元其它證交所…100萬日元Mothers…100萬日元（2）上市手續(xù)費①交易所…東京1200萬日元大阪500萬日元名古屋300萬日元札幌·福岡100萬日元

Mothers100萬日元Hercules400萬日元其他，根據(jù)上市股份數(shù)量，按一定比率加算費用。②佳斯達克…600萬日元（3）公開募集、銷售手續(xù)費①接手費…總金額的3%左右因通常采用離差方式，故該費用不被計入財務(wù)會計上的費用。②辦理繳款手續(xù)費、登錄許可稅、印花稅（4）印刷費①股票……200萬～400萬日元②有價證券報告書等申請文書…………200萬～400萬日元③有價證券申報書、計劃書……………300萬～600萬日元④公司說明書、總經(jīng)理說明要旨等……50萬～100萬日元（5）監(jiān)查費用薪酬700萬～2000萬日元（年間）根據(jù)監(jiān)查責(zé)任人、監(jiān)查輔助人員的人數(shù)·日數(shù)而定（6）主干事證券指導(dǎo)費大證券公司的收費標(biāo)準參考①審查·指導(dǎo)費…500萬～1000萬日元②上市成功報酬…500萬～1000萬日元（7）公告費法定公告與公司上市日廣告費用共約300萬日元左右（費用多寡依公告用紙與廣告的大小而定）（8）影像制作費制作公司介紹影像………………500萬～1000萬日元市值總額額＝本期期純利潤潤×股價收益益率股價收益益率（PER）＝股價價÷平均1股的本期期純利潤潤→粗算算數(shù)字10%～20%………20倍市值總額額（2億日元×20倍）＝40億日元上市時所所有人的的售出金金額（40億日元×10%）＝4億日元上市時所所有人持持股的評評價額（（40億日元×50%）＝20億日元中國企企業(yè)業(yè)日本本上上市指指南南八、上市市整體費費用及上上市效果果（2）上市效果(籌資額)2東京1板Mothers佳斯達克Hercules名古屋二板福岡Q板排名在前公司行業(yè)Aozorabank銀行Mixi網(wǎng)絡(luò)媒體公司Biccamera家用電器銷售KOBE證券金額3800億日元105億日元335億日元94億日元排名在后公司行業(yè)BeautyKadan祭壇用插花丸千代山岡家拉面連鎖KS冷凍食品TRUCK-ONE二手車金額4億日元4億日元6億日元1億日元[據(jù)：2006年1月至12月間日本本各市場場數(shù)據(jù)]前提條件：⑴上市時本期純利潤2億日元，⑵上市時的預(yù)測年成長率為15%，⑶上市時所有人售出股份數(shù)為10%，⑷上市時所有人的持股比率為50%）海外上市市要求的的摘要紐約證券交易所

納斯達克

東京證券交易所創(chuàng)業(yè)板(Mothers)

香港交易所新加坡證券交易所

業(yè)務(wù)經(jīng)營記錄

無1年3年3年管理層連續(xù)

無無最近三個財務(wù)年度有持續(xù)的管理最近三個財務(wù)年度有持續(xù)的管理會計準則

美國通用會計準則或調(diào)整至美國通用會計準則日本會計準則香港會計一般準則財務(wù)標(biāo)準

公眾持有1億美元股票和1稅前總收益最近三個財務(wù)年度至少1億美元，最近兩個財務(wù)年度每年最少為2500萬美元；或2全球市值至少5億美元，最近12個月內(nèi)收入至少1億美元，最近三個財務(wù)年度中總現(xiàn)金流為1億美元，包括最近兩年中，每年的總現(xiàn)金流為2500萬美元；或3全球市值至少為7.5億美元，最近的財務(wù)年度收入至少7500萬美元。1至少800萬美元的公眾持有股票，最近一個財務(wù)年度或最近三年中的兩年稅前收入為100萬美元，并且股東權(quán)益為1500萬美元；或2至少2000萬美元的公眾持有股票，且有兩年經(jīng)營記錄以及股東權(quán)益為3000萬美元；或3至少2000萬美元的公眾持有股票和(a)7500萬美元市值；或(b)最近一個財務(wù)年度或最近三年的兩個年度每年的總資產(chǎn)和總收入為7500萬美元?？偸兄禐?0億日元(約900萬美元)H股公司至少5000萬港元的市值，最近三個財務(wù)年度至少有5000萬港元的股東可分配利潤，最近一年為2000萬港元，之前兩年的總額為3000萬港元；或2市值至少為40億港元，最近經(jīng)審計的財務(wù)年度的收入至少為5億港元；或3至少20億港元市值，最近經(jīng)審計的財務(wù)年度的收入至少為5億港元，并且最近三個財務(wù)年度中累計正現(xiàn)金流至少為1億港元。1過去連續(xù)個年度累積稅前利潤為750新萬元，同時這三年每年的稅前利潤至少為100萬新元；或2最近1年或2年的累積稅前利潤為1000萬新元；或3至少8000萬新元的總市值公眾持股量

2，500，000股1，100，000股上市時募集1，000單位以上時最低500單位至少已發(fā)行股票的25%已發(fā)行股票的25%股東數(shù)量

500至2200名持有人，根據(jù)一定期間的交易量決定400名持有人通過上市至少增加300名新持有人最少300至1000名持有人，根據(jù)利潤和市值決定1000名持有人世界各大大證券交交易所上上市成本本比較圖圖大阪證券交易所

新加坡證券交易所SGX(MAINBOARD)

香港證券交易所(MAINBOARD)

紐約證券交易所NYSE

征收體系

按時價總值征收按時價總值征收按額面金額征收按股數(shù)征收新股上市手續(xù)費(initialfee)定額征收

無12600美元無37500美元規(guī)定比率

與時價總額相對應(yīng)的收費體系最低30,800美元最高39,600美元與時價總額相對應(yīng)的收費體系最低31,500美元最高126,000美元與時價總額相對應(yīng)的收費體系最低19,500美元最高84,500美元與上市股份數(shù)對應(yīng)的收費體系最低120,000美元最高無限高每年征收費用(Annualfee)定額征收

8,800美元無無無規(guī)定比率

無與時價總額相對應(yīng)的收費體系最低15,750美元最高63,000美元與額面金總額相對應(yīng)的收費體系最低18,850美元最高154,440美元平均每股萬分之9.3(美元)最低38,000美元最高無限高追加的上市手續(xù)費(Additionalfee)每股發(fā)行價格的萬分之四(美元)上限為

528,000美元與時價總值相對應(yīng)的收費體系最低19,500美元最高21,125美元每股萬分之48(美元)無上限外國企業(yè)業(yè)在日本本上市情情況(摘錄)新華財經(jīng)(中國)

POSCO（韓國）

上市時間

2004年10月28日2005年11月22日證券交易所

Mothers（東京證交所）東京證交所一部上市后融資金額

55．3億822.32億上市前后銷售額對比

2003年12月份-17.29億2005年12月份-129.88億(7.5倍)2004年12月份-2,584億2005年12月份-3,122億

上市前后利潤對比

2003年12月份-1.55億2005年12月份-4.09億(2.7倍)2004年12月份-573億2005年12月份-722億上市前后純資產(chǎn)對比

2003年12月份-29.99億2005年12月份-329.93億(11倍)2004年12月份-1,766億2005年12月份-2,358億

上市后市值推移

2004年10月-352.23億2006年7月-597.27億2005年11月-512億2006年7月-637億股份公司司大阪阪證券交交易所上市實例例比較世世界各大大證券交交易所上上市成本本上市日2005年2月8日公司名稱稱MEDICINOVAINK(美國籍公公司醫(yī)醫(yī)藥產(chǎn)產(chǎn)品的開開發(fā)公司司)上市股份份數(shù)97,282,856股公開募集集價格4美元時價總值值342,435,653美元*因為為香港證證交所以以額面金金總額為為標(biāo)準征征收費用用,所以不能能比較大阪OSE(HC)

新加坡SGX

香港HKSE

紐約NYSE

新股上市手續(xù)費

30,800美元

46,620美元

71,500美元

443,560美元

每年征收費用

8,800美元

15,750美元

不能比較*

90,470美元

置身于東東亞地區(qū)區(qū)的大阪阪證券交交易所1)*($Bil.)2005年末的時時價總額額($Bil.)2005年末時價總額額大大阪證證交所OSE(HC)2,964$Bil香港證交交所HKSE1,054$Bil新加坡證證交所SGX257$Bil股份公司司大阪阪證券交交易所2)2005年末的上上市公司司數(shù)2005年末的上上市公司司數(shù)大阪證交交所OSE(HC)1,135家香港證交交所HKSE1,064家新加坡證證交所SGX686家大阪證券券證交所所(HC)的現(xiàn)狀1上市公司司數(shù)的增增長上市公司司數(shù):200040家200182家2002101家2003103家2004110家2005124家大阪證券券證交所所(HC)的現(xiàn)狀交易金額額的推移移單位:兆日元元2000年0.32001年0.72002年0.92003年1.12004年3.72005年9.7中國企企業(yè)業(yè)日本本上上市指指南南九、中國國企業(yè)上上市日本本的課題題1234上市費費用用會計制制度運用英文披披露信息日本證交所所對中國企企業(yè)的信賴程度計劃上市日本所面臨的問題5中國企企業(yè)日日本上上市指指南十、中國境境內(nèi)企業(yè)境境外上市的的一般程序序（1）境外直接上市IPO1[主要有利點點]公司股價能能達到盡可可能高的價價格。公司可以獲獲得較大的的聲譽和商商業(yè)信譽。。股票發(fā)行的的范圍更廣廣。法律風(fēng)險較較小。從公司長遠遠的發(fā)展來來看，境外外直接上市市是國內(nèi)企業(yè)業(yè)境外上市市的主要方方式。[主要不利點點]程序復(fù)雜，，需要境內(nèi)內(nèi)外監(jiān)管機機構(gòu)的審批批。成本較高，，所聘請的的中介機構(gòu)構(gòu)較多。由由于國內(nèi)外外法律不同同，對公司司管理、法法律、財務(wù)務(wù)、股票發(fā)發(fā)行和交易易的要求也也不同。需需要通過與與境內(nèi)外中中介機構(gòu)密密切配合，，探討出能能符合境內(nèi)內(nèi)外法律、、財務(wù)及交交易所要求求的上市方方案時間較長（（約1年以上）與與可能出現(xiàn)現(xiàn)的不確定定性。在資本運作作的外匯管管制方面，，需要嚴格格按照國家家外匯管理理局和證監(jiān)監(jiān)會的有關(guān)關(guān)部門政策策規(guī)定執(zhí)行行。中國企企業(yè)日日本上上市指指南十、中國境境內(nèi)企業(yè)境境外上市的的一般程序序（2）境外直接上市IPO1[中國境內(nèi)公公司申請境境外直接上上市條件]符合中國有有關(guān)境外上上市的法律律、法規(guī)和和規(guī)則籌資用途符符合國家產(chǎn)產(chǎn)業(yè)、利利用外資政政策及國家家有關(guān)部門門固定資本本投資立項項的規(guī)定。。凈資產(chǎn)不少少于4億元人民幣幣，過去一一年稅后利利潤不少于于6，000萬人民幣，，并有增長長潛力，按按合理預(yù)期期市盈率計計算，籌資資額不少于于5，000萬美元。具有規(guī)范的的法人治理理結(jié)構(gòu)及較較完善的內(nèi)內(nèi)部管理制制度，有較較穩(wěn)定的高高級管理層層及較高的的管理水平平。上市后分紅紅派息有可可靠的外匯匯來源，符符合中國外外匯管理的的有關(guān)部門門規(guī)定。中國證券監(jiān)監(jiān)督管理委委員會規(guī)定定的其他條條件。[中國上市公公司所屬企企業(yè)到境外外上市的條條件]上市公司在在最近三年年連續(xù)盈利利。上市公公司最最近三三個會會計年年度內(nèi)內(nèi)發(fā)行行股份份及募募集資資金投投向的的業(yè)務(wù)務(wù)和資資產(chǎn)產(chǎn)不得得作為為對所所屬企企業(yè)的的出資資申請請境外外上市市。上市公公司最最近一一個會會計年年度合合并報報表中中按權(quán)權(quán)益享享有的的所屬屬企業(yè)業(yè)的凈凈利潤潤不得得超過過上市市公司司合并并報表表凈利利潤的的50%。上市公公司最最近一一個會會計年年度合合并報報表中中按權(quán)權(quán)益享享有的的所屬屬企業(yè)業(yè)凈資資產(chǎn)不不得超超過上上市公公司合合并報報表凈凈資產(chǎn)產(chǎn)的30%。上市公公司與與所屬屬企業(yè)業(yè)不存存在同同業(yè)競競爭,且資產(chǎn)產(chǎn)、財財務(wù)獨獨立,經(jīng)理人人員不不存在在交叉叉任職職。上市公公司及及所屬屬企業(yè)業(yè)董事事、高高級管管理人人員及及其關(guān)關(guān)聯(lián)人人員持持有所所屬企企業(yè)的的股份份,不得超超過所所屬企企業(yè)到到境外外上市市前總總股本本的10%。上市公公司不不存在在資金金、資資產(chǎn)被被具有有實際際控制制權(quán)的的個人人、法法人或或其他他組織織及其其關(guān)聯(lián)聯(lián)人占占用的的情形形,或其他他損害害公司司利益益的重重大關(guān)關(guān)聯(lián)交交易。。上市公公司最最近三三年無無重大大違法法違規(guī)規(guī)行為為。中國國企企業(yè)業(yè)日日本本上上市市指指南南十、中中國境境內(nèi)企企業(yè)境境外上上市的的一般般程序序（3）境外直接上市IPO1[境內(nèi)公公司申申請境境外上上市須須報送送的文文件]申請報報告。。內(nèi)容容應(yīng)包包括：：公司司演變變及業(yè)業(yè)務(wù)概概況，，重組組方案案與股股本結(jié)結(jié)構(gòu)，，符合合境外外上市市條件件的說說明，，經(jīng)營營業(yè)績績與財財務(wù)狀狀況（（最近近三個個會計計年度度的財財務(wù)報報表、、本年年度稅稅后利利潤預(yù)預(yù)測及及依據(jù)據(jù)），，籌資資用途途。申申請報報告須須經(jīng)全全體董董事或或全體體籌委委會成成員簽簽字，，公司司或主主要發(fā)發(fā)起人人單位位蓋章章。同時填填寫境境外上上市申申報簡簡表。。所在地地省級級人民民政府府或國國務(wù)院院有關(guān)關(guān)部門門同意意公司司境外外上市市的文文件。。境外投投資銀銀行對對公司司發(fā)行行上市市的分分析推推薦報報告。。公司審審批機機關(guān)對對設(shè)立立股份份公司司和轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)為境境外募募集公公司的的批復(fù)復(fù)。公司股股東大大會關(guān)關(guān)于境境外募募集股股份及及上市市的決決議。。國有資資產(chǎn)管管理部部門對對資產(chǎn)產(chǎn)評估估的確確認文文件、、國有有股權(quán)權(quán)管理理的批批復(fù)。。國土資資源管管理部部門對對土地地使用用權(quán)評評估確確認文文件、、土地地使用用權(quán)處處置方方案的的批復(fù)復(fù)。公司章章程。。招股說說明書書。重組協(xié)協(xié)議、、服務(wù)務(wù)協(xié)議議及其其他關(guān)關(guān)聯(lián)交交易協(xié)協(xié)議。。法律意意見書書。審計報報告、、資產(chǎn)產(chǎn)評估估報告告及盈盈利預(yù)預(yù)測報報告。。發(fā)行上上市方方案。。證監(jiān)會會要求求的其其他文文件。。中國國企企業(yè)業(yè)日日本本上上市市指指南南十、中中國境境內(nèi)企企業(yè)境境外上上市的的一般般程序序（4）境外直接上市IPO1組織準備階段公司計劃上市公司制改組階段聘請中介機構(gòu)；資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定；資產(chǎn)重組；確定公司的發(fā)展規(guī)劃。申請境外募股階段

向證監(jiān)會申請向擬上市地證交所申請

上市階段

…正在發(fā)行的股票發(fā)起人股社會公眾股公募私募①發(fā)起人股指發(fā)起凈資產(chǎn)所折成的股分，由發(fā)起人所持有。②社會公眾股是向投資者增發(fā)的股份，其發(fā)行分為公募和私募兩種形式。_____________________________________________________A公募是指將部分或全部擬發(fā)行的社會公眾股向所有的投資者公開發(fā)售，如果申購量超過發(fā)行量，則按照比例配售；如果申購量低于發(fā)行量一定比例之上，則剩余部分由承銷商包銷。B私募是將部分或全部社會公眾股按比例向配售給機構(gòu)投資者，以保證規(guī)模較大的股票發(fā)行能成功的發(fā)售完畢。一般來講，發(fā)行規(guī)模不同，公募和私募的比例也有所差別，發(fā)行規(guī)模越大，私募的比例就越高[境內(nèi)企企業(yè)境境外上上市的的業(yè)務(wù)務(wù)流程程]股票募集階段

選擇適當(dāng)?shù)陌l(fā)行時間。路演宣傳。向基金和投資機宣傳公司的股票，同時展示發(fā)行人的實力和才能，增強投資者購買股票的信心。股票發(fā)行。股票的發(fā)行包括發(fā)行發(fā)起人股和社會公眾股兩種。中國國企企業(yè)業(yè)日日本本上上市市指指南南十、中中國境境內(nèi)企企業(yè)境境外上上市的的一般般程序序（5）境外直接上市IPO1[境外直直接上上市的的主要要程序序和相相關(guān)報報批流流程]股票正式掛牌發(fā)行境外上市申請報告省級人民政府同意承銷商（保薦人）分析推薦報告向中國證監(jiān)會提交相關(guān)文件將中介機構(gòu)名單書面報證監(jiān)會備案，確定中介機構(gòu)證監(jiān)會會同國家發(fā)改委等部門函告公司是否同意受理其境外上市申請將向境外交易所提交上市的初步申請表格及內(nèi)容報證監(jiān)會備案向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市初步申請并填寫表格召開臨時股東大會，通過章程及選舉獨立董事，批準在境外上市通過省級政府向有關(guān)部門申請轉(zhuǎn)為社會募集股份公司，報送文件向證監(jiān)會報送文件，正式申請在境外公開發(fā)行并上市向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市正式申請并接受聆訊股票承銷商組織及帶領(lǐng)發(fā)行人舉行路演及宣傳股票承銷商和發(fā)行人決定最終的發(fā)行價格刊發(fā)獲得批準的上市文件中國國企企業(yè)業(yè)日日本本上上市市指指南南十、中中國境境內(nèi)企企業(yè)境境外上上市的的一般般程序序（6）間接上市2[三種種境外外上市市方式式的比比較]直接境外IPO造殼上市買殼上市操作便捷性國內(nèi)審批繁瑣，要求高（“四五六”門檻）增加境外注冊手續(xù)，但能夠避開國內(nèi)審批能夠避開國內(nèi)審批，但資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入難度大政府標(biāo)準和監(jiān)管高、嚴格。受宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響，不確定性因素大低。基本能夠避開監(jiān)管和宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響低。基本能夠避開監(jiān)管和宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響費用成本一般增加了境外注冊和收購成本買殼成本較高融資便利性上市、融資、交易同步完成的，能夠直接實現(xiàn)融資上市、融資、交易同步完成的，能夠直接實現(xiàn)融資上市、融資、交易分步走，重組后需要進行第二次融資，融資難度大操縱周期一般1年以上短于直接境外IPO（約1年）較短（4-9個月）股權(quán)稀釋一般沒有或不多一般沒有或不多一般需要給殼公司原股東保留10%-30%的股權(quán)，隱性成本加大(1)境內(nèi)企企業(yè)決決定將將公司司資產(chǎn)產(chǎn)到海海外上上市；；(2)造殼或或買殼殼；(3)資產(chǎn)跨跨境轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移，，將所所控制制的境境內(nèi)資資產(chǎn)從從法律律上全全部轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)由殼殼公司司所控控制；；(4)殼公司司將境境內(nèi)資資產(chǎn)證證券化化，在在境外外上市市募集集資金金；(5)通過以以下方方式將將融資資收入入調(diào)回回境內(nèi)內(nèi)：①向境境內(nèi)公公司提提供商商業(yè)貸貸款；；②在在境內(nèi)內(nèi)新設(shè)設(shè)外商商投資資企業(yè)業(yè)；③③并購購境內(nèi)內(nèi)企業(yè)業(yè)。[間接接上市市的一一般程程序]中國國企企業(yè)業(yè)日日本本上上市市指指南南十、中中國境境內(nèi)企企業(yè)境境外上上市的的一般般程序序（7）間接上市2[造殼上市市(紅籌上市市/造殼后IPO)][主要有利點]與直接在境外掛牌上市（IPO）相比，造殼上市是以一家境外的未上市公司名義在境外交易所掛牌上市，可以避開直接上市中遇到的與居住國和上市地法律相抵觸的問題，節(jié)省上市時間。與在境外購買一家上市公司上市相比（反向收購，又稱買殼上市），國內(nèi)企業(yè)能夠造出一個比較滿意的“殼公司”，上市的成本和法律風(fēng)險相對較小。由于殼公司是在國際認知度比較高且大多屬于英美法系的離岸法域注冊成立的，比較容易受國際投資者接受。境外公司沒有發(fā)起人股、國有股、法人股等概念與限制，上市后公司的所有股份均可以在市場流通買賣。[主要不利點]國內(nèi)企業(yè)首先必須得拿出一筆外匯或其他資產(chǎn)到境外注冊設(shè)立公司。在離岸法域注冊成立的特殊目的公司收購國內(nèi)企業(yè)時還需要大量的外匯，這對資金短缺的企業(yè)來說比較困難。從在離岸法域設(shè)立特殊目的公司到最終發(fā)行股票上市的1年的期間都要受到我國的外匯管理部門的監(jiān)管。境外證券市場需要對企業(yè)資產(chǎn)、利潤、股東人數(shù)、法律、財務(wù)方面進行嚴格的審查。之一中國移動動、蒙牛集團團、新東方教教育集團團、新浪、搜狐等中國企企業(yè)業(yè)日本本上上市指指南南十、、中中國國境境內(nèi)內(nèi)企企業(yè)業(yè)境境外外上上市市的的一一般般程程序序（（8）間接上市2[造殼殼上上市市的的主主要要程程序序流流程程]股票票正正式式掛掛牌牌發(fā)發(fā)行行境內(nèi)內(nèi)公公司司自自特特殊殊目目的的公公司司完完成成境境外外上上市市之之日日起起30日內(nèi)，向商商務(wù)部報告告境外上市市情況和融融資收入調(diào)調(diào)回計劃。。境內(nèi)公司應(yīng)應(yīng)完成境外外上市之日日起30日內(nèi)，向證證監(jiān)會報告告境外上市市情況并提提供備案文文件。境內(nèi)公司還還應(yīng)向外匯匯管理部門門報送融資資收入調(diào)回回計劃，由由外匯管理理部門監(jiān)督督實施?？尚行匝芯糠治鼍惩馍鲜兴趪遗c中國簽訂監(jiān)管合作備忘錄，保持有效的監(jiān)管合作關(guān)系境內(nèi)公司在離岸法域注冊特殊目的公司（商務(wù)部核準）特殊目的公司通過引進境外戰(zhàn)略投資者或投資基金籌集收購境內(nèi)公司的資金特殊目的公司采取收購股權(quán)或收購資產(chǎn)方式收購境內(nèi)公司的權(quán)益產(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)爭議完整的業(yè)務(wù)體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度公司及主要股東近3年無重大違法違規(guī)記錄向中國證監(jiān)會申請?zhí)厥饽康墓揪惩馍鲜?，證監(jiān)會審批向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市正式申請并接受聆訊股票承銷商組織及帶領(lǐng)發(fā)行人舉行路演及宣傳股票承銷商和發(fā)行人決定最終的發(fā)行價格刊發(fā)獲得批準的上市文件募集資金調(diào)回境內(nèi)之一中國企企業(yè)日日本上上市指指南十、中國境境內(nèi)企業(yè)境境外上市的的一般程序序（9）間接上市2[反向收購(買殼上市)][主要有利點]對想上市卻又不符合證券交易所的有關(guān)規(guī)定或不愿意將自己的生產(chǎn)經(jīng)營活動太多公開化的，買殼上市提供了可能?？梢灾苯永矛F(xiàn)成的上市公司（殼公司）在證券市場上融資。避免復(fù)雜的法律和財務(wù)障礙，節(jié)約上市成本。操作得當(dāng)?shù)脑?，僅需要4-9個月即可達到間接上市的目的。[主要不利點]出現(xiàn)殼公司“不干凈”的情況，事前未能及時發(fā)現(xiàn)相關(guān)問題。比如財務(wù)黑洞、隱性債務(wù)及法律訴訟事宜。因此，殼公司的“干凈”與否是買殼上市最關(guān)鍵的問題。成本比較大，包括買殼的收購成本（收購殼公司的股權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)等）、買殼的交易成本（律師費、會計師費、財務(wù)顧問等）、重組成本（為改善殼公司的經(jīng)營管理所需要的資產(chǎn)等）。之二中國汽車系系統(tǒng)、藍帶帶啤酒、國美電器、、天獅國際等等中國企企業(yè)日日本上上市指指南十、中國境境內(nèi)企業(yè)境境外上市的的一般程序序（10）間接上市2[買殼上市的的主要程序序流程]之二可行性研究分析境外上市所在國家與中國簽訂監(jiān)管合作備忘錄，保持有效的監(jiān)管合作關(guān)系選擇一家干凈的“殼”公司境內(nèi)公司在離岸法域注冊特殊目的公司（經(jīng)商務(wù)部核準）特殊目的公司籌集收購國內(nèi)企業(yè)的資金，收購并控制境內(nèi)公司特殊目的公司投資收購殼公司未向公眾發(fā)行的股份殼公司向特殊目的公司股東定向增發(fā)股票定向增發(fā)股票的市值等于國內(nèi)公司的市值作為取得增發(fā)股票的對價，特殊目的公司股東將所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給殼公司，獲得殼公司的控制權(quán)向境外證券監(jiān)管機構(gòu)申報大股東變更情況的相關(guān)文件通過重組等運作推動股價，并進行增發(fā)新股的準備工作變更殼公司名稱及交易代碼，獲得新的交易代碼二次融資的股票承銷商組織及帶領(lǐng)發(fā)行人舉行路演及宣傳增發(fā)股票開始發(fā)行，完成融資募集資金調(diào)回境內(nèi)中國企企業(yè)日日本上上市指指南十、中國境境內(nèi)企業(yè)境境外上市的的一般程序序（11）間接上市2之二財務(wù)顧問、、會計、法法律、評估估等方面的的專業(yè)中介介機構(gòu)。證券公司監(jiān)查法人中日律師和和會計師、、稅務(wù)師證券代理人人和其他代代理人(1)聘請專業(yè)的的中介機構(gòu)構(gòu)根據(jù)自身的的具體情況況初步確定定目標(biāo)公司司的大致屬屬性對候選的幾幾家上市公公司的諸多多方面進行行綜合評估估經(jīng)過初步溝溝通和談判判，篩選出出最適合自自身狀況的的殼公司(2)選擇目標(biāo)公公司(3)考察評估論論證確定了目標(biāo)標(biāo)公司后，，仍須對目目標(biāo)公司的的價值進行行綜合評估估論證隨后，需結(jié)結(jié)合境內(nèi)公公司本身和和殼公司的的情況制訂訂詳細的重重組方案，，并對上市市公司未來來的經(jīng)營管管理活動進進行分析預(yù)預(yù)測。須對買殼上上市作最后后的成本效效益論證評評估。(4)方案組織實實施簽署一系列列相關(guān)的合合同進駐上市公公司，改組組董事會，，重組經(jīng)營營管理層。。著手辦理產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶手手續(xù)對上市公司司進行重組組整合?！百I殼”過過程的四個階段[買殼上市須須注意]殼“干凈””與否是買買殼上市最最重要的問問題在實施買殼殼上市戰(zhàn)略略前，企業(yè)業(yè)必須仔細細評估權(quán)衡衡其中的成成本與收益益。必須具有突突出的主營營業(yè)務(wù)、成成熟的產(chǎn)業(yè)業(yè)或項目，，方可實施施買殼上市市戰(zhàn)略。中國企企業(yè)日日本上上市指指南附錄：中國國對境內(nèi)企企業(yè)境外上上市的監(jiān)管管（1）主要監(jiān)管部門1國務(wù)院中國證券監(jiān)監(jiān)督管理委委員會國家發(fā)展與與改革委員員會國家商務(wù)部部國家外匯管管理局國務(wù)院國有有資產(chǎn)管理理委員會國家稅務(wù)總總局國家工商總總局其他地方各各級管理部部門中國企企業(yè)日日本上上市指指南附錄：中國國對境內(nèi)企企業(yè)境外上上市的監(jiān)管管（2）主要法律法規(guī)（1）21．《中華人民共共和國公司司法》（2006年1月1日施行）2．《中華人民共共和國證券券法》（2006年1月1日施行）3．1997年的《國務(wù)院關(guān)于于進一步加加強在境外外發(fā)行股票票和上市管管理的通知知》（國發(fā)［1997］21號1997年6月20日）4．1998年中國證券券監(jiān)督管理理委員會關(guān)關(guān)于落實《國務(wù)院關(guān)于于進一步加加強在境外外發(fā)行股票票和上市管管理的通知知》若干問題的的通知（證證監(jiān)［1998］5號1998年2月27日））5．關(guān)關(guān)于于執(zhí)執(zhí)行行《到境境外外上上市市公公司司章章程程必必備備條條款款》的通通知知(證委委發(fā)發(fā)［［1994］21號1994年8月27日)6．國國務(wù)務(wù)院院關(guān)關(guān)于于股股份份有有限限公公司司境境外外募募集集股股份份及及上上市市的的特特別別規(guī)規(guī)定定（（中中華華人人民民共共和和國國國國務(wù)務(wù)院院令令第第160號1994年8月4日））7．國國有有控控股股上上市市公公司司(境外外)實施施股股權(quán)權(quán)激激勵勵試試行行辦辦法法（（國國務(wù)務(wù)院院國國資資委委和和財財政政部部發(fā)發(fā)布布2006年3月1日實實施施））8．企企業(yè)業(yè)國國有有產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓管管理理暫暫行行辦辦法法(2003年12月31日國國有有資資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)監(jiān)督督管管理理委委員員會會、、財財政政部部令令第第3號發(fā)發(fā)布布自自2004年2月1日起起施施行行））9．關(guān)關(guān)于于外外國國投投資資者者并并購購境境內(nèi)內(nèi)企企業(yè)業(yè)的的規(guī)規(guī)定定(2006年8月8日商商務(wù)務(wù)部部、、國國務(wù)務(wù)院院國國有有資資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)監(jiān)督督管管理理委委員員會會、、國國家家稅稅務(wù)務(wù)總總局局、、國國家家工工商商行行政政管管理理總總局局、、中中國國