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第五講風(fēng)險資本的退出首次公開發(fā)行IPO出售售出股份回購清算本節(jié)推薦資料第五講風(fēng)險資本的退出首次公開發(fā)行IPO1首次公開發(fā)行IPO首次公開發(fā)行,是指在證券市場上第一次向一般公眾發(fā)行風(fēng)險企業(yè)的普通股票,也即風(fēng)險企業(yè)上市。IPO(InitialPublicOffering)是風(fēng)險資本最佳的退出方式。IPO收益的歷史紀錄非??捎^。蘋果公司,回報達到235倍;蓮花公司,63倍;康柏公司,38倍;1979-1988,美國IPO市場的統(tǒng)計表明,風(fēng)險投資在IPO市場上取得的回報是第一期投資的22.5倍,第二期投資的10倍,第三期投資的3.7倍。利弊分析IPO過程買殼上市和借殼上市QUESTION:有一家族民營企業(yè),你選擇上市與否,考量的出發(fā)點?返回
首次公開發(fā)行IPO首次公開發(fā)行,是指在證券市場上第一次向一般2利弊分析利保持公司經(jīng)營的連續(xù)性和獨立性較高的投資收益市場知名度利于后續(xù)融資為良好的出售退出打下基礎(chǔ)弊上市存在很多不確定性因素與M&A相比,需要的時間更長、費用更大限制出售條款信息公開返回利弊分析利3IPO過程選擇承銷商過往業(yè)績和同業(yè)中的聲譽人員素質(zhì)和工作質(zhì)量有無良好的發(fā)行的分銷渠道為公司股票上市定價的情況為公司提供后續(xù)服務(wù)的能力其它(如費用等)發(fā)行前的準備盡職調(diào)查上市架構(gòu)的規(guī)劃前二年業(yè)務(wù)的“包裝”發(fā)展規(guī)劃引入戰(zhàn)略投資者等輔導(dǎo)上市申請和發(fā)行上市后續(xù)工作返回
IPO過程選擇承銷商發(fā)行前的準備4買殼上市和借殼上市含義具體操作方式優(yōu)缺點分析返回買殼上市和借殼上市含義5含義借殼上市,是指上市公司的控股母公司(集團公司)借助已擁有的上市公司,通過資產(chǎn)重組將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司,并逐步實現(xiàn)集團公司整體上市的目的,然后風(fēng)險資本再通過市場逐步退出。買殼上市則指非上市公司通過證券市場收購上市公司的股權(quán),從而控制上市公司,再通過各種方式,向上市公司注入自己的資產(chǎn)和業(yè)務(wù),達到間接上市的目的,然后風(fēng)險資本再通過市場逐步退出。返回含義借殼上市,是指上市公司的控股母公司(集團公司)借助已擁有6具體操作方式二級市場公開收購,又稱要約收購非流通股股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓以自己的資產(chǎn)或股權(quán)與上市公司合并,并改變上市公司的注冊資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)吸收合并新設(shè)合并通過控股上市公司的控股母公司而間接上市返回具體操作方式二級市場公開收購,又稱要約收購7優(yōu)缺點分析優(yōu)點可以繞過公開上市市場對上市企業(yè)的部分要求,間接實現(xiàn)上市目的。獲得新的融資渠道,通過配售新股或者增發(fā)新股可以低成本融資,緩解資金壓力。在買殼上市或借殼上市時,股價往往在股票二級市場上有不錯的表現(xiàn),會帶來巨大的收益。缺點不管是二級市場公開收購還是非流通股的有償轉(zhuǎn)讓,都需要上市公司大股東的配合,否則會增加收購成本與收購難度。其目標大都是一些經(jīng)營困難的上市公司,在借買殼上市后,一般不能立即發(fā)新股,不僅如此,還要負擔(dān)改良原上市公司資產(chǎn)的責(zé)任,負擔(dān)較重。返回優(yōu)缺點分析優(yōu)點8出售出售是風(fēng)險投資退出的主要渠道。分類售出一般收購第二期收購,是指由另一家風(fēng)險投資公司進行收購,繼續(xù)風(fēng)險投資。股份回購優(yōu)缺點分析返回
出售出售是風(fēng)險投資退出的主要渠道。9一般收購一般收購,是指一般意義上的公司的收購和兼并。典型案例托普科技收購川長江、創(chuàng)智軟件收購五一文、銀河科技收購蓉動力、四通集團收購華立高科*收購方式現(xiàn)金購買資產(chǎn)1-2購買股票式兼并1-2以股票換資產(chǎn)式兼并3-4以股票換取股票式兼并3-4
返回一般收購一般收購,是指一般意義上的公司的收購和兼并。101-2出資購買資產(chǎn)式,指收購公司使用現(xiàn)金購買目標公司全部或絕大部分資產(chǎn)實現(xiàn)收購。以現(xiàn)金購買資產(chǎn)形式的購并,被購公司計算出資產(chǎn)價值后并入收購公司,原有法人地位消失。對于產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系清楚的企業(yè),這種方式能做到等價交換、交割清楚,沒有后遺癥或遺留糾紛。目前,國內(nèi)財務(wù)報表的可信度較差,被收購公司的財務(wù)狀況尤其是債權(quán)債務(wù)關(guān)系不易清楚知悉,會在相當程度上影響收購公司以純現(xiàn)金出資購買被收購公司的興趣。購買股票式兼并,是指收購公司使用現(xiàn)金、債券等方式購買目標公司一部分股票,以實現(xiàn)控制后者資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)的目標。返回1-2出資購買資產(chǎn)式,指收購公司使用現(xiàn)金購買目標公司全部或絕113-4以股票換資產(chǎn)式兼并,是指收購公司向目標公司發(fā)行自己的股票以交換目標公司的大部分資產(chǎn)。目標公司成為收購公司的股東,經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)到收購公司。這種方式可以解決收購方資金不足的困難。以股票換取股票式兼并,是指收購公司直接向目標公司股東發(fā)行收購公司的股票,以交換目標公司的大部分股票,一般而言,交換的股票數(shù)量應(yīng)至少達到能控制目標公司的足夠表決權(quán)數(shù)。這種方式對收購者來說,即實現(xiàn)了并購又不影響其財務(wù)狀況;同時,可以調(diào)動目標公司的積極性,因為目標公司雖然喪失了屬于自己的企業(yè),卻未喪失資產(chǎn)所有權(quán),只不過轉(zhuǎn)換為股權(quán),原有的資產(chǎn)由實物形態(tài)轉(zhuǎn)換為股權(quán)。返回
3-4以股票換資產(chǎn)式兼并,是指收購公司向目標公司發(fā)行自己的股12股份回購分類股份回購價格的確定方法市盈率法1帳面價值法1銷售額百分比法2現(xiàn)金流倍數(shù)法2專家評估法1回購的主要方式及比較我國現(xiàn)行法律對于股份回購的規(guī)定返回
關(guān)于退出的有關(guān)法律條款.doc股份回購分類13分類股份回購對于大多數(shù)投資者而言,是一種備用的退出方式,通常在簽訂投資協(xié)議時設(shè)定,即在投資期滿時,風(fēng)險企業(yè)如果無法上市或者出售給其他大公司,風(fēng)險投資基金有權(quán)以事先確定的價格和支付方式要求企業(yè)回購基金持有的股份。普通股的賣方期權(quán)優(yōu)先股的強制贖回風(fēng)險企業(yè)回購股份后,可以注銷也可以按比例分配給其他股東。返回
分類股份回購對于大多數(shù)投資者而言,是一種備用的退出方式,通常141市盈率法。參照市場上類似企業(yè)的市盈率,根據(jù)這個市盈率乘以公司的每股收益,從而推算出每股的價格。帳面價值法。根據(jù)企業(yè)的總凈資產(chǎn)和總股份數(shù)推算出每股凈資產(chǎn),根據(jù)每股凈資產(chǎn)和協(xié)議收購的股份數(shù)計算總價款。但是由于風(fēng)險企業(yè)在發(fā)展初期一般凈資產(chǎn)都比較低,而且其科技價值不適宜以帳面資產(chǎn)反映,所以,這種方法較少采用。專家估價法。通常會尋找獨立的專家或者資產(chǎn)評估師來對風(fēng)險企業(yè)的價值作評估。這種評估一般也是不外乎上面幾種評估方法的組合。評估中經(jīng)常會由不同的測算基礎(chǔ)和測算方法得出幾套結(jié)果,然后進行折中處理,以期得到各方都滿意的結(jié)果。返回1市盈率法。參照市場上類似企業(yè)的市盈率,根據(jù)這個市盈率乘以公152銷售額百分比法。由于風(fēng)險企業(yè)前期的研究發(fā)展費用和其他初創(chuàng)時期的費用都處于比較高的水平,所以,以收益水平作為衡量企業(yè)價值的尺度會有所偏頗。根據(jù)同類成熟企業(yè)正常利潤與銷售額的比例來估算風(fēng)險企業(yè)的收益水平,從而得出企業(yè)的價值。在這種方式下,一方面銷售額是非??陀^的數(shù)據(jù),比較公正客觀;另一方面,由于不考慮實際成本可能的上升(這種估價法可能會誘使企業(yè)過度增加成本而盲目擴大銷售),所以往往會高估企業(yè)的價值。(IT企業(yè))現(xiàn)金流倍數(shù)法。根據(jù)同行業(yè)企業(yè)現(xiàn)金流對企業(yè)價值的比率來估算被評估風(fēng)險企業(yè)的價值。返回2銷售額百分比法。16回購的主要方式及比較1管理層收購MBO員工收購EBO賣股期權(quán)與買股期權(quán)返回回購的主要方式及比較1管理層收購MBO17管理層收購MBO風(fēng)險企業(yè)的管理層通過融資方式對風(fēng)險投資部分的股份進行收購并持有,收購?fù)瓿珊?,公司就由管理層與股東所有。支付方式可以是銀行舉債而來的現(xiàn)金、管理層的其他股權(quán)、長期票據(jù)等。優(yōu)點:可以保持公司的獨立性,避免因風(fēng)險資本的退出給企業(yè)運營造成大的震動;企業(yè)家可以由此獲得已經(jīng)壯大了的企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)。缺點:要求管理層能夠找到好的融資渠道,為回購提供資金支持。返回管理層收購MBO風(fēng)險企業(yè)的管理層通過融資方式對風(fēng)險投資部分的18員工收購EBO風(fēng)險企業(yè)的員工對風(fēng)險投資部分的股份進行收購并持有,一般在操作中要組建一個員工持股基金作為收購資金的來源。優(yōu)點:基金是稅前劃撥,可以獲得減稅的好處。返回員工收購EBO風(fēng)險企業(yè)的員工對風(fēng)險投資部分的股份進行收購并持19賣股期權(quán)與買股期權(quán)賣股期權(quán):風(fēng)險投資方可以要求創(chuàng)業(yè)家或公司以預(yù)先商定的形式與價格回購其持有的公司股票。買股期權(quán):賦予創(chuàng)業(yè)者或公司以相同或類似的形式購買風(fēng)險投資方持有的股票的權(quán)利。優(yōu)點:將金融創(chuàng)新的工具運用于風(fēng)險企業(yè)回購之中,增加了回購方式的靈活性和吸引力,并保障了企業(yè)和投資者的利益。返回賣股期權(quán)與買股期權(quán)賣股期權(quán):風(fēng)險投資方可以要求創(chuàng)業(yè)家或公司以20回購的主要方式及比較2公開市場收購現(xiàn)金要約收購可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)私下協(xié)議批量購買交換要約小結(jié)返回回購的主要方式及比較2公開市場收購21公開市場收購公開市場收購,指公司在股票市場上以等同于任何潛在投資者的地位,按照公司股票當前市場價格回購。優(yōu)點:不存在市場價格基礎(chǔ)上的溢價;可持續(xù)較長時間,因此可提高對股票價格的長期支撐;渴望流動性的股東能夠獲得現(xiàn)金;如果失敗,市場影響相對較小。缺點:如果不能實施批量購買,日交易量的限制使公司無法在短期內(nèi)完成回購;回購行為驅(qū)動市場價格大幅上升的風(fēng)險導(dǎo)致實際溢價水平較高。返回公開市場收購公開市場收購,指公司在股票市場上以等同于任何潛在22現(xiàn)金回購要約現(xiàn)金要約回購,分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。固定價格要約回購,指公司在特定時間發(fā)出的以某一價格水平,回購既定數(shù)量股票的要約。荷蘭式拍賣回購,首先由公司指定回購價格的范圍和計劃回購的股票數(shù)量,而后股東進行投標,公司匯總所有股東提交的價格和數(shù)量,確定回購數(shù)量和價格。優(yōu)點:以既定價格在短期內(nèi)大量回購股票;與公開市場收購方式相比,能夠在回購?fù)瓿珊螽a(chǎn)生更積極的市場影響;渴望流動性的股東能夠獲得現(xiàn)金。缺點:通常在市場價格基礎(chǔ)上10%-25%的溢價;比公開市場收購的成本高;股東接受要約過度可能向市場暴露公司易受敵意收購的弱點。返回現(xiàn)金回購要約現(xiàn)金要約回購,分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回23私下協(xié)議購買私下協(xié)議批量購買,通常作為公開市場收購方式的補充而非替代措施。批量購買的價格經(jīng)常低于當前市場價格,尤其是在賣方首先提出的情況下。優(yōu)點:有時能夠以市場價格的一定折扣比例進行批量購買;與其他方式相比較,引發(fā)較低程度的市場關(guān)注。缺點:成功與否依賴于批量持有股票的股東,通常作為公開市場收購的補充措施;如果以超常溢價進行批量購買,則對出售股票股東的區(qū)別對待可能引發(fā)其他股東的不滿。返回私下協(xié)議購買私下協(xié)議批量購買,通常作為公開市場收購方式的補充24可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)可轉(zhuǎn)讓出售權(quán),是指在固定價格回購要約中,公司賦予股東一項賣出期權(quán),固定的回購價格即為期權(quán)執(zhí)行價格。此期權(quán)一旦形成,就可以和依附的股票分離,分離后可自由在市場上買賣。不愿意出售股票的股東可以單獨出售該權(quán)力,從而滿足了各種股東的需求。優(yōu)點:通常向全體股東提供均等出售股票的權(quán)力來降低代理費用;渴望流動性的股東能夠獲得現(xiàn)金;可轉(zhuǎn)讓性保證不愿出售自己股票的股東能夠獲取其權(quán)力的價值;比現(xiàn)金回購要約更具有稅收有效性;確保處于低稅級的股東能保留股票,從而提高了公司被敵意收購的成本。缺點:比公開市場收購和現(xiàn)金回購要約的成本高(例如公司要為將出售權(quán)列入股票交易所交易品種之中而支付費用);出售權(quán)在分配時按紅利計稅,而在無價價值失效時會導(dǎo)致短期資本損失,進一步的稅收影響十分復(fù)雜。返回
可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)可轉(zhuǎn)讓出售權(quán),是指在固定價格回購要約中,公司賦予25交換要約交換要約,指公司向股東發(fā)出債券或優(yōu)先股的交換要約,一般作為現(xiàn)金回購股票的替代方案。優(yōu)點:如果使用優(yōu)先股進行交換,則換回并持有優(yōu)先股的股東將享受稅收優(yōu)惠;同意交換的股東將節(jié)省交易費用。缺點:比公開市場收購方式的成本高;公司可能向股東提供它們并不愿持有的缺乏流動性的證券,因此交換要約可能需要支付更高的溢價。返回交換要約交換要約,指公司向股東發(fā)出債券或優(yōu)先股的交換要約,一26小結(jié)對于試圖通過公司回購的方式來退出的風(fēng)險資本,可行的方案主要是第3、4、5種方式的混合使用。一般在風(fēng)險資本決定投資之初,就會在投資協(xié)議上指明賦予風(fēng)險投資者賣出股份的期權(quán),以免在退出時難以與公司其他股東或創(chuàng)業(yè)管理層達成協(xié)議。賣出期權(quán)具體的實現(xiàn)方式,可以在投資協(xié)議中注明,也可以在退出時由雙方協(xié)商決定。由于財務(wù)上的制約,公司回購并不一定總能夠以現(xiàn)金方式成交,還會以債券或優(yōu)先股作為現(xiàn)金交易的補充方案。我國《公司法》《證券法》關(guān)于回購的規(guī)定。
關(guān)于退出的有關(guān)法律條款.doc
返回小結(jié)對于試圖通過公司回購的方式來退出的風(fēng)險資本,可行的方案主27出售退出的優(yōu)缺點分析優(yōu)點:出售不受交易所規(guī)章的限制,也不需要信息披露,便捷。成本較低,時間較短。IPO相比,零門檻。IPO使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜化、管理難度加大;出售方式下,一般由專業(yè)公司收購,股權(quán)結(jié)構(gòu)會較簡單,同時專業(yè)性的管理注入會提高返回
缺點:收益較公開上市低。風(fēng)險企業(yè)一旦被大公司收購后就不能保持獨立性,公司管理層會受到影響。談判周期可能非常長,而且由于缺少可比性,交易價格往往不能達到市場水平。出售退出的優(yōu)缺點分析優(yōu)點:缺點:28清算清算是風(fēng)險投資退出的最后渠道,也是風(fēng)險投資退出的重要渠道之一。關(guān)于退出的有關(guān)法律條款.doc返回清算清算是風(fēng)險投資退出的最后渠道,也是風(fēng)險投資退出的重要渠道29本節(jié)推薦資料伊利集團和蒙牛乳業(yè)管理層收購案例分析復(fù)星巧避規(guī)則收購南鋼中國首例要約收購案例分析本節(jié)推薦資料伊利集團和蒙牛乳業(yè)管理層收購案例分析30演講完畢,謝謝觀看!演講完畢,謝謝觀看!31第五講風(fēng)險資本的退出首次公開發(fā)行IPO出售售出股份回購清算本節(jié)推薦資料第五講風(fēng)險資本的退出首次公開發(fā)行IPO32首次公開發(fā)行IPO首次公開發(fā)行,是指在證券市場上第一次向一般公眾發(fā)行風(fēng)險企業(yè)的普通股票,也即風(fēng)險企業(yè)上市。IPO(InitialPublicOffering)是風(fēng)險資本最佳的退出方式。IPO收益的歷史紀錄非常可觀。蘋果公司,回報達到235倍;蓮花公司,63倍;康柏公司,38倍;1979-1988,美國IPO市場的統(tǒng)計表明,風(fēng)險投資在IPO市場上取得的回報是第一期投資的22.5倍,第二期投資的10倍,第三期投資的3.7倍。利弊分析IPO過程買殼上市和借殼上市QUESTION:有一家族民營企業(yè),你選擇上市與否,考量的出發(fā)點?返回
首次公開發(fā)行IPO首次公開發(fā)行,是指在證券市場上第一次向一般33利弊分析利保持公司經(jīng)營的連續(xù)性和獨立性較高的投資收益市場知名度利于后續(xù)融資為良好的出售退出打下基礎(chǔ)弊上市存在很多不確定性因素與M&A相比,需要的時間更長、費用更大限制出售條款信息公開返回利弊分析利34IPO過程選擇承銷商過往業(yè)績和同業(yè)中的聲譽人員素質(zhì)和工作質(zhì)量有無良好的發(fā)行的分銷渠道為公司股票上市定價的情況為公司提供后續(xù)服務(wù)的能力其它(如費用等)發(fā)行前的準備盡職調(diào)查上市架構(gòu)的規(guī)劃前二年業(yè)務(wù)的“包裝”發(fā)展規(guī)劃引入戰(zhàn)略投資者等輔導(dǎo)上市申請和發(fā)行上市后續(xù)工作返回
IPO過程選擇承銷商發(fā)行前的準備35買殼上市和借殼上市含義具體操作方式優(yōu)缺點分析返回買殼上市和借殼上市含義36含義借殼上市,是指上市公司的控股母公司(集團公司)借助已擁有的上市公司,通過資產(chǎn)重組將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司,并逐步實現(xiàn)集團公司整體上市的目的,然后風(fēng)險資本再通過市場逐步退出。買殼上市則指非上市公司通過證券市場收購上市公司的股權(quán),從而控制上市公司,再通過各種方式,向上市公司注入自己的資產(chǎn)和業(yè)務(wù),達到間接上市的目的,然后風(fēng)險資本再通過市場逐步退出。返回含義借殼上市,是指上市公司的控股母公司(集團公司)借助已擁有37具體操作方式二級市場公開收購,又稱要約收購非流通股股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓以自己的資產(chǎn)或股權(quán)與上市公司合并,并改變上市公司的注冊資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)吸收合并新設(shè)合并通過控股上市公司的控股母公司而間接上市返回具體操作方式二級市場公開收購,又稱要約收購38優(yōu)缺點分析優(yōu)點可以繞過公開上市市場對上市企業(yè)的部分要求,間接實現(xiàn)上市目的。獲得新的融資渠道,通過配售新股或者增發(fā)新股可以低成本融資,緩解資金壓力。在買殼上市或借殼上市時,股價往往在股票二級市場上有不錯的表現(xiàn),會帶來巨大的收益。缺點不管是二級市場公開收購還是非流通股的有償轉(zhuǎn)讓,都需要上市公司大股東的配合,否則會增加收購成本與收購難度。其目標大都是一些經(jīng)營困難的上市公司,在借買殼上市后,一般不能立即發(fā)新股,不僅如此,還要負擔(dān)改良原上市公司資產(chǎn)的責(zé)任,負擔(dān)較重。返回優(yōu)缺點分析優(yōu)點39出售出售是風(fēng)險投資退出的主要渠道。分類售出一般收購第二期收購,是指由另一家風(fēng)險投資公司進行收購,繼續(xù)風(fēng)險投資。股份回購優(yōu)缺點分析返回
出售出售是風(fēng)險投資退出的主要渠道。40一般收購一般收購,是指一般意義上的公司的收購和兼并。典型案例托普科技收購川長江、創(chuàng)智軟件收購五一文、銀河科技收購蓉動力、四通集團收購華立高科*收購方式現(xiàn)金購買資產(chǎn)1-2購買股票式兼并1-2以股票換資產(chǎn)式兼并3-4以股票換取股票式兼并3-4
返回一般收購一般收購,是指一般意義上的公司的收購和兼并。411-2出資購買資產(chǎn)式,指收購公司使用現(xiàn)金購買目標公司全部或絕大部分資產(chǎn)實現(xiàn)收購。以現(xiàn)金購買資產(chǎn)形式的購并,被購公司計算出資產(chǎn)價值后并入收購公司,原有法人地位消失。對于產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系清楚的企業(yè),這種方式能做到等價交換、交割清楚,沒有后遺癥或遺留糾紛。目前,國內(nèi)財務(wù)報表的可信度較差,被收購公司的財務(wù)狀況尤其是債權(quán)債務(wù)關(guān)系不易清楚知悉,會在相當程度上影響收購公司以純現(xiàn)金出資購買被收購公司的興趣。購買股票式兼并,是指收購公司使用現(xiàn)金、債券等方式購買目標公司一部分股票,以實現(xiàn)控制后者資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)的目標。返回1-2出資購買資產(chǎn)式,指收購公司使用現(xiàn)金購買目標公司全部或絕423-4以股票換資產(chǎn)式兼并,是指收購公司向目標公司發(fā)行自己的股票以交換目標公司的大部分資產(chǎn)。目標公司成為收購公司的股東,經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)到收購公司。這種方式可以解決收購方資金不足的困難。以股票換取股票式兼并,是指收購公司直接向目標公司股東發(fā)行收購公司的股票,以交換目標公司的大部分股票,一般而言,交換的股票數(shù)量應(yīng)至少達到能控制目標公司的足夠表決權(quán)數(shù)。這種方式對收購者來說,即實現(xiàn)了并購又不影響其財務(wù)狀況;同時,可以調(diào)動目標公司的積極性,因為目標公司雖然喪失了屬于自己的企業(yè),卻未喪失資產(chǎn)所有權(quán),只不過轉(zhuǎn)換為股權(quán),原有的資產(chǎn)由實物形態(tài)轉(zhuǎn)換為股權(quán)。返回
3-4以股票換資產(chǎn)式兼并,是指收購公司向目標公司發(fā)行自己的股43股份回購分類股份回購價格的確定方法市盈率法1帳面價值法1銷售額百分比法2現(xiàn)金流倍數(shù)法2專家評估法1回購的主要方式及比較我國現(xiàn)行法律對于股份回購的規(guī)定返回
關(guān)于退出的有關(guān)法律條款.doc股份回購分類44分類股份回購對于大多數(shù)投資者而言,是一種備用的退出方式,通常在簽訂投資協(xié)議時設(shè)定,即在投資期滿時,風(fēng)險企業(yè)如果無法上市或者出售給其他大公司,風(fēng)險投資基金有權(quán)以事先確定的價格和支付方式要求企業(yè)回購基金持有的股份。普通股的賣方期權(quán)優(yōu)先股的強制贖回風(fēng)險企業(yè)回購股份后,可以注銷也可以按比例分配給其他股東。返回
分類股份回購對于大多數(shù)投資者而言,是一種備用的退出方式,通常451市盈率法。參照市場上類似企業(yè)的市盈率,根據(jù)這個市盈率乘以公司的每股收益,從而推算出每股的價格。帳面價值法。根據(jù)企業(yè)的總凈資產(chǎn)和總股份數(shù)推算出每股凈資產(chǎn),根據(jù)每股凈資產(chǎn)和協(xié)議收購的股份數(shù)計算總價款。但是由于風(fēng)險企業(yè)在發(fā)展初期一般凈資產(chǎn)都比較低,而且其科技價值不適宜以帳面資產(chǎn)反映,所以,這種方法較少采用。專家估價法。通常會尋找獨立的專家或者資產(chǎn)評估師來對風(fēng)險企業(yè)的價值作評估。這種評估一般也是不外乎上面幾種評估方法的組合。評估中經(jīng)常會由不同的測算基礎(chǔ)和測算方法得出幾套結(jié)果,然后進行折中處理,以期得到各方都滿意的結(jié)果。返回1市盈率法。參照市場上類似企業(yè)的市盈率,根據(jù)這個市盈率乘以公462銷售額百分比法。由于風(fēng)險企業(yè)前期的研究發(fā)展費用和其他初創(chuàng)時期的費用都處于比較高的水平,所以,以收益水平作為衡量企業(yè)價值的尺度會有所偏頗。根據(jù)同類成熟企業(yè)正常利潤與銷售額的比例來估算風(fēng)險企業(yè)的收益水平,從而得出企業(yè)的價值。在這種方式下,一方面銷售額是非常客觀的數(shù)據(jù),比較公正客觀;另一方面,由于不考慮實際成本可能的上升(這種估價法可能會誘使企業(yè)過度增加成本而盲目擴大銷售),所以往往會高估企業(yè)的價值。(IT企業(yè))現(xiàn)金流倍數(shù)法。根據(jù)同行業(yè)企業(yè)現(xiàn)金流對企業(yè)價值的比率來估算被評估風(fēng)險企業(yè)的價值。返回2銷售額百分比法。47回購的主要方式及比較1管理層收購MBO員工收購EBO賣股期權(quán)與買股期權(quán)返回回購的主要方式及比較1管理層收購MBO48管理層收購MBO風(fēng)險企業(yè)的管理層通過融資方式對風(fēng)險投資部分的股份進行收購并持有,收購?fù)瓿珊螅揪陀晒芾韺优c股東所有。支付方式可以是銀行舉債而來的現(xiàn)金、管理層的其他股權(quán)、長期票據(jù)等。優(yōu)點:可以保持公司的獨立性,避免因風(fēng)險資本的退出給企業(yè)運營造成大的震動;企業(yè)家可以由此獲得已經(jīng)壯大了的企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)。缺點:要求管理層能夠找到好的融資渠道,為回購提供資金支持。返回管理層收購MBO風(fēng)險企業(yè)的管理層通過融資方式對風(fēng)險投資部分的49員工收購EBO風(fēng)險企業(yè)的員工對風(fēng)險投資部分的股份進行收購并持有,一般在操作中要組建一個員工持股基金作為收購資金的來源。優(yōu)點:基金是稅前劃撥,可以獲得減稅的好處。返回員工收購EBO風(fēng)險企業(yè)的員工對風(fēng)險投資部分的股份進行收購并持50賣股期權(quán)與買股期權(quán)賣股期權(quán):風(fēng)險投資方可以要求創(chuàng)業(yè)家或公司以預(yù)先商定的形式與價格回購其持有的公司股票。買股期權(quán):賦予創(chuàng)業(yè)者或公司以相同或類似的形式購買風(fēng)險投資方持有的股票的權(quán)利。優(yōu)點:將金融創(chuàng)新的工具運用于風(fēng)險企業(yè)回購之中,增加了回購方式的靈活性和吸引力,并保障了企業(yè)和投資者的利益。返回賣股期權(quán)與買股期權(quán)賣股期權(quán):風(fēng)險投資方可以要求創(chuàng)業(yè)家或公司以51回購的主要方式及比較2公開市場收購現(xiàn)金要約收購可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)私下協(xié)議批量購買交換要約小結(jié)返回回購的主要方式及比較2公開市場收購52公開市場收購公開市場收購,指公司在股票市場上以等同于任何潛在投資者的地位,按照公司股票當前市場價格回購。優(yōu)點:不存在市場價格基礎(chǔ)上的溢價;可持續(xù)較長時間,因此可提高對股票價格的長期支撐;渴望流動性的股東能夠獲得現(xiàn)金;如果失敗,市場影響相對較小。缺點:如果不能實施批量購買,日交易量的限制使公司無法在短期內(nèi)完成回購;回購行為驅(qū)動市場價格大幅上升的風(fēng)險導(dǎo)致實際溢價水平較高。返回公開市場收購公開市場收購,指公司在股票市場上以等同于任何潛在53現(xiàn)金回購要約現(xiàn)金要約回購,分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。固定價格要約回購,指公司在特定時間發(fā)出的以某一價格水平,回購既定數(shù)量股票的要約。荷蘭式拍賣回購,首先由公司指定回購價格的范圍和計劃回購的股票數(shù)量,而后股東進行投標,公司匯總所有股東提交的價格和數(shù)量,確定回購數(shù)量和價格。優(yōu)點:以既定價格在短期內(nèi)大量回購股票;與公開市場收購方式相比,能夠在回購?fù)瓿珊螽a(chǎn)生更積極的市場影響;渴望流動性的股東能夠獲得現(xiàn)金。缺點:通常在市場價格基礎(chǔ)上10%-25%的溢價;比公開市場收購的成本高;股東接受要約過度可能向市場暴露公司易受敵意收購的弱點。返回現(xiàn)金回購要約現(xiàn)金要約回購,分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回54私下協(xié)議購買私下協(xié)議批量購買,通常作為公開市場收購方式的補充而非替代措施。批量購買的價格經(jīng)常低于當前市場價格,尤其是在賣方首先提出的情況下。優(yōu)點:有時能夠以市場價格的一定折扣比例進行批量購買;與其他方式相比較,引發(fā)較低程度的市場關(guān)注。缺點:成功與否依賴于批量持有股票的股東,通常作為公開市場收購的補充措施;如果以超常溢價進行批量購買,則對出售股票股東的區(qū)別對待可能引發(fā)其他股東的不滿。返回私下協(xié)議購買私下協(xié)議批量購買,通常作為公開市場收購方式的補充55可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)可轉(zhuǎn)讓出售權(quán),是指在固定價格回購要約中,公司賦予股東一項賣出期權(quán),固定的回購價格即為期權(quán)執(zhí)行價格。此期權(quán)一旦形成,就可以和依附的股票分離,分離后可自由在市場上買賣。不愿意出售股票的股東
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