買(mǎi)賣(mài)合同糾紛答辯狀

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買(mǎi)賣(mài)合同糾紛答辯狀范文1

答辯人：xxxx紙箱包裝有限公司

地址：xx縣東新鄉(xiāng)小洲村委會(huì)胡家村

法定代表人：黃xx，聯(lián)系電話：1xxxxxxxxxxx8

托付代理人：萬(wàn)xx，xx市為民法律服務(wù)所法律工。

因東光縣鑫宇紙箱機(jī)械廠(以下簡(jiǎn)稱(chēng)東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。

一、本案的案由不是"加工合同糾紛'而是"買(mǎi)賣(mài)合同糾紛'。

依據(jù)《中國(guó)合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，根據(jù)定作人的要求，將定作人供應(yīng)的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付酬勞的合同。而東光廠供應(yīng)的合同，表面上寫(xiě)的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未供應(yīng)原材料，也未供應(yīng)加工成品的圖紙、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)，東光廠供應(yīng)的所謂"定作成品'實(shí)際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。依據(jù)《中國(guó)合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買(mǎi)賣(mài)合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為"買(mǎi)賣(mài)合同糾紛'。

二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參加訴訟。

縱觀本案東光廠向法院供應(yīng)的合同及欠條，上面沒(méi)有答辯人的公章，也沒(méi)有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買(mǎi)賣(mài)的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參加本案的訴訟。

三、東光廠供應(yīng)的產(chǎn)品夸大宣揚(yáng)，是不合格產(chǎn)品，不符合國(guó)家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。

首先，東光廠只不過(guò)是東光縣的一個(gè)個(gè)體工商戶，但他在企業(yè)介紹時(shí)宣揚(yáng)是河北省東光縣鑫宇紙箱機(jī)械制造有限責(zé)任公司，號(hào)稱(chēng)"重質(zhì)量、講信譽(yù)'，卻連一個(gè)完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒(méi)有。

其次，像東光廠供應(yīng)的YSF-D四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開(kāi)槽機(jī)、圓壓圓模切機(jī)、薄刀分紙機(jī)、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達(dá)不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求。產(chǎn)品既沒(méi)有出廠合格證，也沒(méi)有使用說(shuō)明書(shū)，產(chǎn)品也沒(méi)有安裝調(diào)試，人員培訓(xùn)更沒(méi)有。

最終，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題而對(duì)答辯人造成的一切經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)利。

綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》，與東光廠無(wú)關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項(xiàng)已基本付清。席泉林所寫(xiě)的欠條應(yīng)由其個(gè)人擔(dān)當(dāng)，東光廠應(yīng)擔(dān)當(dāng)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。懇請(qǐng)法院查明事實(shí)，駁回東光廠對(duì)答辯人的訴請(qǐng)!

此致

xx縣人民法院

答辯人：xxxx紙箱包裝有限公司

二0xx年七月二十七日

買(mǎi)賣(mài)合同糾紛答辯狀范文2

答辯人：浙江XX建設(shè)有限公司，住宅地寧波市北路455號(hào)。法定代表人：杜XX，董事長(zhǎng)。

因購(gòu)銷(xiāo)合同糾紛一案，答辯如下：

一、原告知稱(chēng)"xxxx年9月后，被告停止履行合同。'這一訴稱(chēng)與事實(shí)完全不符。

答辯人認(rèn)為，原告完全是倒打一耙。答辯人所承包的工程，由于工程土地政策問(wèn)題的完善和處理，從而導(dǎo)致施工許可證于xxxx年11月4日才下發(fā)，而原告與答辯人于xxxx年4月8日就簽訂了鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同，因此，在這過(guò)程中，答辯人的施工建設(shè)工作尚未全面綻開(kāi)，雖然答辯人在施工許可前提前做些預(yù)備性的施工工作，但所需的鋼材量相應(yīng)比較零散和少量，從而原告表現(xiàn)出了極大的不滿，于是答辯人提前實(shí)行了其他工地補(bǔ)用的措施，以挽救原告履行合同的信念，然而，合同履行了四五個(gè)月后，原告認(rèn)為財(cái)務(wù)效益小，無(wú)錢(qián)賺，遂于xxxx年9月10日最終一批貨發(fā)給答辯人后，原告就再?zèng)]有根據(jù)答辯人的要求發(fā)貨，答辯人多次去電催貨，原告就是不發(fā)貨。在原告未發(fā)貨狀況下，為了工程能正常施工，出于無(wú)奈，只能從其他途徑組織貨源。答辯人深知要想正常施工，鋼材是不行能缺少的，答辯人不行能會(huì)存在停止合同履行的意思，答辯人至今仍要求連續(xù)履行合同，答辯人始終以來(lái)從未間斷過(guò)要求原告發(fā)貨的懇求(詳見(jiàn)電話記錄)，而是原告不愿連續(xù)發(fā)貨，因此，沒(méi)有發(fā)貨是原告單方違約的。此后，答辯人沒(méi)有付清貨款也是原告違約在先所致。

二、關(guān)于鋼材款數(shù)額和保證金利息問(wèn)題。

原告知稱(chēng)的鋼材款數(shù)額和保證金利息與實(shí)際不相符。答辯人于xxxx年9月8日支付了貨款225000元;9月10日原告發(fā)了貨，此后，原告不再發(fā)貨，答辯人為了要求原告發(fā)貨，經(jīng)聯(lián)系后根據(jù)原告"先付部份款'的要求，于10月22日支付了170000元，后依據(jù)原告意思作為利息;xxxx年12月10日付了貨款100萬(wàn)元;xxxx年1月28日又支付了貨款20萬(wàn)元。于xxxx年2月14日歸還了300萬(wàn)元保證金。

需要說(shuō)明的是，在xxxx年4月30日出具材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單時(shí)由于原始憑證不在答辯人經(jīng)辦人手上，而是在答辯人公司總部，而原告是到答辯人工地催款的，于是當(dāng)時(shí)僅按原告要求出具結(jié)算單，結(jié)算單中的公章也是工程項(xiàng)目部技術(shù)專(zhuān)用章，且該章注明"僅限技術(shù)資料使用'。因此，項(xiàng)目部是在不完全明確詳細(xì)款項(xiàng)性質(zhì)狀況下將實(shí)為支付貨款的225000元錯(cuò)列為了借款利息，對(duì)此應(yīng)予以訂正。實(shí)際是，材料款已付1425000元，不是結(jié)算單中的1200000元，尚欠材料款289373元，不是原告知稱(chēng)的514373元;借款利息應(yīng)當(dāng)是已支付170000元，不是結(jié)算單中的39.5萬(wàn)元。并且這一切7萬(wàn)元在付的當(dāng)時(shí)是沒(méi)有講明是利息還是貨款，只是先給17萬(wàn)元讓原告再發(fā)貨，后來(lái)在列清單時(shí)，原告提出作為利息，故列到利息上。

因此，原告的第1個(gè)訴訟懇求和第2個(gè)訴訟懇求的鋼材款和保證金利息與實(shí)際不相符。

三、關(guān)于原告第一個(gè)訴訟懇求中鋼材款相關(guān)違約責(zé)任的問(wèn)題。

對(duì)貨款按實(shí)結(jié)算，答辯人并沒(méi)有看法。但根據(jù)合同第九條違約責(zé)任的規(guī)定，答辯人認(rèn)為不應(yīng)適用合同第九條第(一)款、第(二)款的規(guī)定，而應(yīng)適用合同第八條第1、2款的規(guī)定。

退一步說(shuō)，就算屬答辯人違約，那么，其商定違約金過(guò)高，超過(guò)了答辯人未按期付款給原告造成的實(shí)際損失，且存在著從何時(shí)起計(jì)算違約金的問(wèn)題。

第一，從購(gòu)銷(xiāo)合同的權(quán)利和義務(wù)上來(lái)看，原告的主要權(quán)利是拿到貨款，相反支付貨款是答辯人的主要義務(wù)。當(dāng)原告未拿到貨款時(shí)，其直接損失只不過(guò)是利息損失，因此其損失就是銀行同期貸款利率，即6纏(月息0.6%)。最高院《合同法》若干問(wèn)題的解釋(二)其次十九條其次款規(guī)定"當(dāng)事人商定的違約金超過(guò)造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條其次款規(guī)定的過(guò)分高于造成的損失'，當(dāng)違約金超過(guò)0.78%時(shí)就算過(guò)分高于造成的損失。為此依據(jù)《合同法》第一百一十四條其次款的規(guī)定，懇求法院對(duì)合同中商定的過(guò)高違約金予以調(diào)整。

其次，違約金從何時(shí)起算?答辯人認(rèn)為，原告起訴附件中的貨款違約匯總單的計(jì)算節(jié)點(diǎn)明顯不能成立，要算也只能從貨款結(jié)算日開(kāi)頭計(jì)算。需要指出的是，材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單存在款項(xiàng)排列差錯(cuò)，但該時(shí)間是結(jié)算時(shí)間，這是明確的。只能以該時(shí)間作為答辯人應(yīng)支付貨款的時(shí)間，即xxxx年4月30日為答辯人應(yīng)支付貨款日。沒(méi)有支付的才算是違約，才擔(dān)當(dāng)逾期付款責(zé)任。不能從原告表中所列的xxxx年8月4日作為計(jì)算違約金的起始日。

四、關(guān)于借款利息的合法性問(wèn)題。從原告利息匯總單可以看出，300萬(wàn)元保證金(即借款)于xxxx年4月20日交付(即起息日)，至xxxx年2月14日歸還。按商定的月利率2.5%計(jì)算，共有利息735000元。按商定，其計(jì)算雖然沒(méi)有錯(cuò)，但是，答辯人認(rèn)為，該保證金實(shí)為借款性質(zhì)，是名為保證金實(shí)為借貸關(guān)系。而原、被告間作為企業(yè)而拆借，其拆借行為是與法律相抵觸的，是法律所禁止的。因此，原告的.第2個(gè)訴訟懇求是不合法的，且該借款屬高利息，更不受法律愛(ài)護(hù)。

五、關(guān)于原告知稱(chēng)的補(bǔ)償款問(wèn)題。

原告知稱(chēng)"被告購(gòu)買(mǎi)原告鋼材392.325噸，低于合同商定數(shù)量，依據(jù)鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同第九條第七項(xiàng)商定，被告應(yīng)向原告支付補(bǔ)償款760767元。'

對(duì)此，答辯人認(rèn)為該補(bǔ)償款的懇求是根本不能成立的。

首先，購(gòu)銷(xiāo)合同第九條第七項(xiàng)的商定顯失公正。合同中"未達(dá)到8000噸'，應(yīng)當(dāng)存在二種情形。一種是原告方未給足貨量;另一種是答辯人未要足貨量。然而，合同中僅就答辯人未要足貨量作出規(guī)定，對(duì)原告方未給足貨量卻未規(guī)定，此明顯是沒(méi)有體現(xiàn)民事行為的公正合理原則，是極不公正的，違反了合同權(quán)利義務(wù)的對(duì)等性。之所以該合同不公平，是由于該合同是原告方供應(yīng)的，是原告的格式合同。

其次，退一萬(wàn)步說(shuō)。就算該條款是合法有效，那么，我們來(lái)看看該條是怎么定的。

購(gòu)銷(xiāo)合同第九條第七項(xiàng)商定：本工程若鋼材數(shù)量未達(dá)到8000噸，從需方其他工程彌補(bǔ)不足鋼材數(shù)量，若未補(bǔ)足，需方應(yīng)每噸補(bǔ)償100元給供方。該商定明確規(guī)定，不足的鋼材數(shù)量，答辯人可以從其他工程補(bǔ)足。既然是其他工程補(bǔ)足，那么必定是要在本工程選購(gòu)期屆滿以后才能確定，否則，無(wú)法推斷本工程所需鋼材實(shí)際量。并且何時(shí)補(bǔ)足沒(méi)有時(shí)間上的限制，目前合同還沒(méi)有解除，答辯人完全可以連續(xù)要求原告發(fā)貨。答辯人也完全可以實(shí)行措施補(bǔ)足。但是必需指出的是，補(bǔ)足不是單靠答辯人就可以落實(shí)，而是同時(shí)需要原告不折不扣地協(xié)作，按要求發(fā)貨。假如原告拒絕發(fā)貨或發(fā)貨不符合要求，那么，答辯人是無(wú)法完成補(bǔ)足的，在這種狀況下，假如原告仍以答辯人不能補(bǔ)足而要求支付所謂的補(bǔ)償款，可想而知，是絕無(wú)道理的。

其三，本案鋼材量未達(dá)到8000噸，不是答辯人造成而是原告未按合同和答辯人的要求，不同意發(fā)貨造成。答辯人非但不要擔(dān)當(dāng)責(zé)任，反而要由原告擔(dān)當(dāng)未發(fā)貨的違約責(zé)任。

因此，原告的第3個(gè)訴訟懇求是不能成立的。

綜上所述，答辯人認(rèn)為，原告之訴，完全不顧事實(shí)，在本合同履行中答辯人僅欠289373元的貨款，卻寬大起訴，要答辯人擔(dān)當(dāng)違約金、利息、補(bǔ)償款等達(dá)1902722元。本案中原告與答辯人之間發(fā)生貨物交易量為1714374.37元，原告的訴訟懇求總額為1902722元，減去實(shí)際所欠貨款289373元，違約金、利息、補(bǔ)償款三項(xiàng)總計(jì)為1613349元。因此，以原告的違約論就給原告帶來(lái)了1613349元的違約利益，接近交易額的一