保薦代表人培訓(xùn)

精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔保薦代表人培訓(xùn)目錄：1、保薦代表人培訓(xùn)2、保薦代表人培訓(xùn)筆記保薦代表人培訓(xùn)IPO審核若干問題及相關(guān)要求一、審核、申報情況數(shù)據(jù)：集中申報問題突出：申報材料存在的問題：退回、撤材料情況：二、審核若干問題及要求有限責(zé)任公司整體變更問題實際控制人問題業(yè)務(wù)變化問題外資化架構(gòu)問題出資問題股權(quán)方面的問題獨立性問題信息披露募集資金使用土地問題涉及國有股權(quán)和國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓法律意見書問題證券公司上市軍工企業(yè)上市H股公司上市A股不適宜上市的情形《企業(yè)會計準則》與首發(fā)公司財務(wù)會計一、首發(fā)公司執(zhí)行《企業(yè)會計準則》的新問題二、號適用意見解讀背景：考核指標：計算口徑：申報報表編制：審核面臨的幾個挑戰(zhàn)上市公司再融資審核一、審核依據(jù)《證券法》、《公司法》行政規(guī)章規(guī)范性文件二、審核中的問題——審核重點審核重點——《上市公司證券發(fā)行管理辦法》—法定發(fā)行條件審核重點——前次募集資金運用審核重點——本次募集資金運用（三處）審核重點——收購資產(chǎn)審核重點——關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭審核重點——環(huán)境保護公司債券審核重點再融資財務(wù)審核的要點與問題一、近期新頒布的再融資相關(guān)規(guī)定公司債券發(fā)行試點辦法及內(nèi)容與格式準則上市公司非公開發(fā)行股票實施細則及內(nèi)容與格式準則 13關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定非經(jīng)常性損益（修訂）關(guān)于近期報送及補正再融資申請文件相關(guān)要求的通知申請公發(fā)公司披露07年報后財務(wù)信息相關(guān)披露要求二、再融資財務(wù)審核關(guān)注的新問題三、發(fā)審委關(guān)注的主要財務(wù)問題四、發(fā)審委否決意見涉及的主要財務(wù)問題五、保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的主要問題和相關(guān)建議上市公司2007年年報審計相關(guān)問題一、上市公司2007年年報的基本情況 有關(guān)強調(diào)事項段涉及的主要內(nèi)容：有關(guān)保留意見涉及的主要內(nèi)容：有關(guān)無法表示意見涉及的主要內(nèi)容：二、上市公司相關(guān)審計問題制度方面具體審計項目證券發(fā)行與承銷管理辦法一、《承銷辦法》起草背景、調(diào)整范圍主要內(nèi)容《承銷辦法》起草背景《承銷辦法》調(diào)整范圍《承銷辦法》主要內(nèi)容二、詢價制面臨的主要問題及改進措施目前對詢價的監(jiān)管詢價制面臨的主要問題加大對詢價對象報價的監(jiān)管三、網(wǎng)下發(fā)行電子化平臺的運行情況網(wǎng)下發(fā)行電子化推出的背景網(wǎng)下發(fā)行電子化的政策目標目前通過平臺發(fā)行的新股家數(shù)網(wǎng)下發(fā)行電子化實施方案四、今年以來A股市場融資狀況及特點今年融資特點之一：再融資占比加大金融融資特點之二：債券類品中規(guī)模擴大今年融資特點之三：發(fā)行風(fēng)險加大IPO審核若干問題及相關(guān)要求證監(jiān)會發(fā)行部陳永民一.審核、申報情況數(shù)據(jù)：在會超過260家，過會未發(fā)行30多家，總計300家在會已提交發(fā)審委116家，通過率83%（96家）集中申報問題突出：3月底70多家；6月底50多家（部分未出反饋）目前上會的項目還是2-3月報會的材料注意：審計過期需要及時補申報材料存在的問題：1條件不成熟：如控制人變更不足三年，前兩年業(yè)績很差，信托持股或有信托計劃，股東超200人，變化未完成；不穩(wěn)定導(dǎo)致抗風(fēng)險及持續(xù)盈利能力難判斷2未按要求制作材料：土地要列表披露3重大問題未按要求披露：資產(chǎn)、業(yè)務(wù)延續(xù)某一公司的，沿革中要披露、股東之間的關(guān)系4該核查的問題未核查5內(nèi)容前后矛盾6簽字、蓋章問題7申報過程中的重大事項未報告8修改材料不打招呼：修改要有書面說明被否企業(yè)重新申報：沒體現(xiàn)首次審核中反饋以及發(fā)審會意見的落實情況退回、撤材料情況：33家審核企業(yè)被退回、撤回（券商有20家左右）原因：1、舉報信以后會采取更嚴格的措施2、20多家不符合發(fā)行條件、申報的時間不成熟①5家實際控制人發(fā)生變更②5家信托持股③3家業(yè)績不能連續(xù)（重大重組）④3家出資問題⑤2家報告期調(diào)節(jié)利潤⑥2家分拆上市，實際控制人處于服刑期二、審核若干問題及要求有限責(zé)任公司整體變更實際控制人問題業(yè)務(wù)變化問題外資化架構(gòu)問題出資問題股權(quán)方面的問題獨立性問題信息披露募集資金使用土地問題涉及國有股權(quán)和國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓法律意見書有限責(zé)任公司整體變更問題有限責(zé)任公司必須是規(guī)范的：財產(chǎn)邊界、財務(wù)會計制度、公司治理（如家族色彩很濃的，不能連續(xù)計算）整體變更過程股東變化（要提供明確的委托持股證明是工商認可的）可以在整體變更時變過來原來委托持股，變更中還原，若為真實且工商部門認可，不影響連續(xù)計算部分國有企業(yè)的劃撥方式做了剝離變更中進入的重組量比較大，可能不能連續(xù)實際控制人問題（核心：控制結(jié)構(gòu)是否發(fā)生大的變化）認定多個投資者共同為實際控制人的情形（甚至持股比例最高的非控制人）一號解釋中做了規(guī)定：持股比例最高的股東發(fā)生變化的情形實際控制人發(fā)生變化，不管小股東是否簽了一致行動協(xié)議公司股權(quán)高度分散的情形（無控制人）：持股比例最高的幾個人均未發(fā)生變化，認定實際控制人沒有發(fā)生變化，即看股權(quán)結(jié)構(gòu)是否穩(wěn)定。但持股比例多者鎖定期參照大股東和實際控制人延長國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的情況：國家、省級國資委劃轉(zhuǎn)的（由于國資管理體制的調(diào)整造成控股股東股權(quán)發(fā)生變化，同時省級以上文件證明此事則認為可以連續(xù)計算，省級以下國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，則不認可）；同時沒有為規(guī)避與股東的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易之嫌；不得是實質(zhì)的轉(zhuǎn)讓行為（比如抵債）家族控制的問題：要看家族成員、持股是否發(fā)生大變化，是否參與決策親屬間轉(zhuǎn)讓、繼承導(dǎo)致控股權(quán)變化：要看受讓繼承人參與公司管理的程度，若一直參與則可，若未參與則很難界定業(yè)務(wù)變化問題適用意見已出，同一控制下的重組要注意：報告期內(nèi)為同一控制人、業(yè)務(wù)與原主體具有相關(guān)性、不會導(dǎo)致管理層發(fā)生重大變化往外轉(zhuǎn)資產(chǎn)的情況在適用意見中沒有，若比例高，則涉重大資產(chǎn)重組，要運行一段時間剝離資產(chǎn)應(yīng)該是著重整體性，除非是非經(jīng)營性資產(chǎn)，一般不允許剝離發(fā)行前大規(guī)模融資、凈資產(chǎn)變化大大規(guī)模私募（凈資產(chǎn)超過原來的一倍以上）可能要延長運行期可能不適合主板上市發(fā)行前重組超過100%，同一實際控制人；關(guān)于出售資產(chǎn)，同樣關(guān)注；（包裝上市）看比例，要延長運行期；整體上市優(yōu)于主業(yè)突出如何看業(yè)務(wù)是否變化：規(guī)模、技術(shù)、市場管理、市場、客戶（關(guān)于售出資產(chǎn)：量較大也會受到關(guān)注，比照適用法律意見；整體上市強于業(yè)務(wù)突出；審核關(guān)注風(fēng)險，關(guān)注業(yè)務(wù)變化正在研究辦法）外資化架構(gòu)問題特征：控股股東為境外特殊目的公司，實際控制人為境內(nèi)人員；原來在境內(nèi)經(jīng)營，后為在境外上市而設(shè)立的特殊股份公司后將境外控股權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)，回購合規(guī)、控制人無變化，則無問題若保留外資架構(gòu)，股權(quán)未落地者，暫時不能推進對正常外商投資沒有問題外資化架構(gòu)存在的問題：股權(quán)控制外資化，資金流動等均存在問題，檢查困難缺乏透明度，存在百慕大等，限制少，難于檢查和監(jiān)管轉(zhuǎn)回的情形轉(zhuǎn)回的困難關(guān)注點根據(jù)制定的標準后才能報多層持股結(jié)構(gòu)也不提倡（關(guān)注多層持股結(jié)構(gòu)的合理性對于真外資而言）出資問題為何關(guān)注出資問題（商業(yè)信譽、股東誠信）出資問題的各種類型：未足額繳納出資（未繳足達一定比例則要求繳足后運營滿一年）出資方式不合公司法規(guī)定資產(chǎn)本來屬于公司且滿三年，又被股東拿來增資（資產(chǎn)混同，要求變更后滿三年）未過戶未辦理評估未驗資或假驗資報告期之外不關(guān)注報告期之內(nèi)重點關(guān)注相關(guān)案例繳足出資滿三年（補足出資后運行滿一年或三年申報）股權(quán)方面的問題股東超過200人問題，是否清理：要區(qū)分，若職工身份且合法合規(guī)，不要強行清理，也不提倡清理以免實質(zhì)性糾紛2006年新公司法之前的也不能上市信托持股工會、職工持股會股權(quán)轉(zhuǎn)讓的確定轉(zhuǎn)讓、款項支付、價格是否合規(guī)轉(zhuǎn)讓背景是否合理新近股東與發(fā)行人、原股東、保薦人、客戶的關(guān)系是否確認，款項支付是否完畢關(guān)注定價合理性，有無評估批準程序和確認鎖定期一年的從應(yīng)該鎖三年者受讓的，應(yīng)承諾鎖3年資金來源的核查股權(quán)糾紛股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序和批準的確認轉(zhuǎn)讓頻繁關(guān)注真實性、款項支付關(guān)注原因及合理性、關(guān)注新老股東、保薦機構(gòu)的關(guān)系及資金來源的合法性；涉及國有股權(quán)的是否履行了招投標程序，需國資部門出文確認（上市前一年新進股東仍要鎖三年）申報期間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能有（申報期間公司股權(quán)不要有變化，否則重新申報）商業(yè)銀行城商行已上三家，其他無進展，個人持股金融機構(gòu)將出政策控股股東股權(quán)被凍結(jié)、質(zhì)押凍結(jié)、清算、訴訟需關(guān)注是否影響公司的實際控制關(guān)系全部或超過一定比例認為不具備發(fā)行上市條件；質(zhì)押要看財務(wù)狀況控股股東處于清算、涉及重大訴訟同上股東為有限合伙企業(yè)非法人不能開證券賬戶待解決開戶條件后才行獨立性問題外資企業(yè)的同業(yè)競爭問題合資不認同市場劃分最終消費者很難劃分關(guān)聯(lián)交易比例要看兩方對關(guān)聯(lián)方方面（關(guān)注交易占關(guān)聯(lián)方同類業(yè)務(wù)比例）資金占用占用嚴重將提請發(fā)審委關(guān)注歷史上通過關(guān)聯(lián)方銷售規(guī)范之后運行一段時間？部分業(yè)務(wù)上市（不認可）集團內(nèi)類似（相關(guān)、相類業(yè)務(wù)、產(chǎn)品必須整體）董事、監(jiān)事、高管和公司共同設(shè)立公司問題清理競業(yè)禁止包括實際控制人為本人及其關(guān)聯(lián)方（涉及競業(yè)禁止問題，包括個人股東和個人控制人，不能和公司設(shè)立公司）業(yè)務(wù)、經(jīng)營是否存在對關(guān)聯(lián)方的依賴（如商標、技術(shù)、管理等）信息披露歷史沿革與公司曾有重大影響的主體未披露清楚風(fēng)險披露針對性同行業(yè)比較、行業(yè)地位不能誤導(dǎo)，否則監(jiān)管重要子公司信息資產(chǎn)重組情況及影響公司的經(jīng)營模式、銷售模式要清楚呈現(xiàn)，讓人看懂募集資金使用風(fēng)險、合理性補充流動資金問題要有合理性，披露清楚還貸問題要有合理性，披露清楚土地問題公司所擁有土地的披露（證號、取得時間、取得方式、用途列表披露）集體土地問題核查，當?shù)厥欠裨试S集體土地流轉(zhuǎn)劃撥土地（不可以，除非國家重點設(shè)施企業(yè)以及國土部有明確意見的）房地產(chǎn)企業(yè)土地問題國發(fā)（2008）3號文核查土地的使用和閑置情況（涉及募投項目的必須拿到土地使用證）要對合規(guī)性發(fā)表意見節(jié)約用地規(guī)定是否遵守有關(guān)土地合規(guī)性的核查意見涉及國有股權(quán)和國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認手續(xù)關(guān)注公司的高管、實際控制人的誠信轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況法律意見書問題內(nèi)容與格式不符合要求\所引用的法律、法規(guī)不恰當或不合適所發(fā)表的意見不充分或不明確\簽字蓋章有問題\監(jiān)管措施證券公司上市監(jiān)管意見函\募集資金的披露\發(fā)行規(guī)模\股權(quán)激勵問題軍工企業(yè)上市信息披露豁免的程序要國防科工委拿文件是否影響投資者判斷保薦人判斷是否適合上市豁免太多是否適合上市是否適合上市H股公司上市A股面值問題H股面值低看盈利問題（參考每股盈利的大小，若很低，由于涉及定價，建議合并股份）獨立性信息披露不適宜上市的情形前期已轉(zhuǎn)至境外上市，而境內(nèi)公司是境外公司的業(yè)務(wù)主體實際控制人尚處服刑期部分特殊行業(yè)：博彩業(yè)等《企業(yè)會計準則》與首發(fā)公司財務(wù)會計證監(jiān)會發(fā)行部楊小松一、首發(fā)公司執(zhí)行《企業(yè)會計準則》的新問題須謹慎處理評估溢價問題購買少數(shù)股東股權(quán)：確認商譽：商譽=投資成本-應(yīng)享有凈資產(chǎn)公允值調(diào)整非股本凈資產(chǎn)：投資成本-商譽-賬面凈資產(chǎn)份額=調(diào)減凈資產(chǎn)二、3號適用意見解讀背景：法規(guī)最近三年不變、實際控制人整合業(yè)務(wù)及資產(chǎn)考核指標：重組前一年末資產(chǎn)總額、重組前一個會計年度營業(yè)收入和利潤總額注意：被重組方大于重組方，重組后運行一個會計年度，判斷指標包括資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額等計算口徑：被重組方重組前一個會計年度與擬發(fā)行主體存在關(guān)聯(lián)交易的，營業(yè)收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算；發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算申報報表編制：被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表至少需包含重組完成后的最近一起資產(chǎn)負債表；重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務(wù)報表中單獨列示；同一實際控制人下的非企業(yè)合并事項，且被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項目20%的，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報報表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由山包會計師出具意見。三、審核面臨的幾個挑戰(zhàn)股東出資會計估計與會計差錯：應(yīng)尊重當時背景發(fā)行前業(yè)務(wù)整合發(fā)行前相近業(yè)務(wù)剝離：恩華接受虛開稅票將現(xiàn)金確認為收入原始財務(wù)報表與納稅：應(yīng)是當年度向稅務(wù)部門實際報送的財務(wù)報表原始報表與申報報表差異上市公司再融資審核證監(jiān)會發(fā)行部一、審核依據(jù)一、《證券法》、《公司法》二、行政規(guī)章《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《公司債券發(fā)行試點辦法》二者并行，不一定相互適用《交換債管理辦法》掛在《公司債券發(fā)行試點辦法》下三、規(guī)范性文件《準則第10號——上市公司公開發(fā)行證券申請文件》《準則第11號——上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》《準則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》《準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》《準則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件》調(diào)發(fā)行底價-董事會-股東會-會后事項處理二、審核中的問題——審核重點政策調(diào)整大多可能追溯在審企業(yè)，但過會與否是最重要的建議：做項目時對企業(yè)恰當指導(dǎo)，發(fā)行條件需要留一定余地。審核重點——《上市公司證券發(fā)行管理辦法》—法定發(fā)行條件1、區(qū)分不同發(fā)行方式、發(fā)行品種進行審核2、公開發(fā)行分一般條件和特別條件（1）一般條件是所有公開發(fā)行證券必須滿足的條件，主要是解釋、豐富《證券法》規(guī)定的基本條件，包括上市公司治理、持續(xù)盈利能力、財務(wù)狀況、本次募集資金數(shù)額及用途、公司對高級管理人員的誠信要求等方面內(nèi)容，對上市公司的治理結(jié)構(gòu)和誠信水平提出全面、嚴格、明確和具有可操作性的要求（關(guān)注“最近三年以現(xiàn)金或股票方式累積分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%”的變化）用哪個利潤（2）特別條件，主要是根據(jù)不同的公開發(fā)行品種分別予以規(guī)定。包括增發(fā)條件、配股條件、發(fā)行可轉(zhuǎn)債條件和發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)債條件。審核重點——前次募集資金運用1、是否變更募集資金投資項目，變更的比例是多少，變更程序是否合規(guī)，變更原因是否合理2、是否明確披露了前次發(fā)行承諾進度和效益的差異，是否有較大差距，原因是否客觀合理3、前次募集資金投資項目實施后，公司整體盈利能力的變化情況審核重點——本次募集資金運用（三處）應(yīng)取得的文件應(yīng)取得，批準權(quán)限應(yīng)檢查1、項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否取得有權(quán)部門的審批、核準或備案文件項目要論證出文單位的權(quán)限、授權(quán)（對立項、環(huán)評、土地的批文權(quán)限有效性進行論證，可以提高審核效率）2、項目實施方式、進度安排及目前進展3、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能擴展或新產(chǎn)品開發(fā)，結(jié)合市場容量、自身市場占有率、行業(yè)地位、主要競爭對手、營銷計劃等說明的市場前景是否可信4、產(chǎn)能利用率不高的情況下投資擴大產(chǎn)能的必要性5、募集資金項目存在技術(shù)壁壘的，相應(yīng)技術(shù)的取得方式是否合法（如何理解“募集資金數(shù)額不超過項目需要量”中的“項目”？）資金需求不一定與生產(chǎn)的固定資產(chǎn)掛鉤公司債基本上是還銀行貸款、補充流動資金總體管的相對寬松，但是切忌編造項目6、募集資金用于補充流動資金或償還銀行貸款的，具體數(shù)額是否明確，必要性是否充分銀行貸款的合同要附上7、土地使用權(quán)是否取得，是出讓地還是劃撥地，或者是集體土地，是否需要新征土地，是否存在合法使用的法律障礙；如未取得，目前進展及取得是否存在法律障礙8、資金缺口的解決辦法審核重點——收購資產(chǎn)1、股東大會表決時關(guān)聯(lián)股東是否回避，相關(guān)信息披露是否充分、及時2、擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰（土地、房屋、知識產(chǎn)權(quán)等），是否存在被抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情況3、資產(chǎn)涉及債務(wù)轉(zhuǎn)讓的，是否取得了債權(quán)人的同意4、資產(chǎn)為公司股權(quán)的，是否已取得該公司其他股東的同意5、擬收購資產(chǎn)是否完整，進入上市公司后是否會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭6、擬收購資產(chǎn)的歷史盈利情況、盈利前景及對上市公司盈利指標的影響7、購買價格的確定方法；按評估值確定收購價格的，評估方法的選取是否恰當，評估增值幅度較大的是否合理，評估基準日至資產(chǎn)交割日之間的利潤歸宿是否明確8、涉及國有資產(chǎn)的，是否經(jīng)過有權(quán)的國資部門批準；評估價格是否履行了確認手續(xù)9、重大資產(chǎn)購買后是否會導(dǎo)致新的違規(guī)資金占用或違規(guī)對外擔保10、大股東資產(chǎn)整合計劃審核重點——關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭1、重大關(guān)聯(lián)交易是否履行的法定決策程序，是否已依法披露，定價是否公允，是否損害上市公司股東利益或向上市公司輸送利潤關(guān)聯(lián)交易額及比例的趨勢2、重大關(guān)聯(lián)交易是否造成公司的采購或銷售嚴重依賴關(guān)聯(lián)方3、重大關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，公司是否有減少關(guān)聯(lián)交易的計劃同業(yè)競爭是歷史原因形成，對上市公司再融資而言不一定不行（不同于IPO）但需要解決，至少呈現(xiàn)下降趨勢4、是否存在大股東持有發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營必需的商標、專利等知識產(chǎn)權(quán)，并有償或無償許可發(fā)行人使用的情況5、發(fā)行人與大股東是否存在同業(yè)競爭，其關(guān)于不存在同業(yè)競爭的解釋是否全面、合理、是否制定明確的解決計劃審核重點——環(huán)境保護1、環(huán)發(fā)辦【2007】105號文，募集資金投資項目涉及火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的，以及募集資金投資項目屬于上市公司跨省投資生產(chǎn)經(jīng)營的，應(yīng)當提供國家環(huán)境保護總局的環(huán)保核查意見。2、募集資金投資項目涉及環(huán)發(fā)【2003】101號文規(guī)定的冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、發(fā)酵、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需省級環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件。再融資不把環(huán)保部門批文作為義務(wù)申報文件，只需環(huán)評批復(fù)即可公司債券審核重點發(fā)行13家300億5家過會待發(fā)162億準備發(fā)在審11家1800多億1、債券的安全性以及相應(yīng)的債權(quán)人保護制度是審核的重點2、分離債權(quán)證上市需要強調(diào)的事項權(quán)證上市的權(quán)限在交易所由交易所批準權(quán)證上市有自己的上市3、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭不是債券發(fā)行的法定條件但不能過多以影響判斷公開發(fā)行需要有上市部監(jiān)管意見，才能上初審會；非公開要會審后才能上發(fā)審會不予核準的企業(yè)申請發(fā)行公司債時間間隔問題：最好長于6個月（文件沒寫）公司債聯(lián)合保薦問題：一事一議，五處管公司債最近一期會計報表期末經(jīng)自查額不需要審計短期融資券不計入公司債券余額，中期票據(jù)是否計入還在考慮再融資財務(wù)審核的要點與問題證監(jiān)會發(fā)行部張慶一、近期新頒布的再融資相關(guān)規(guī)定公司債券發(fā)行試點辦法及內(nèi)容與格式準則公司債券發(fā)行條件與財務(wù)會計相關(guān)的規(guī)定-內(nèi)部控制制度的要求：制度健全，完整有效合理性不存在重大缺陷-債券信用級別的要求-凈資產(chǎn)的要求-年均可分配利潤的要求-累計債券余額的要求：發(fā)行后債券余額不超最近一期末凈資產(chǎn)40%，金融類公司按相關(guān)規(guī)定（最近一期不需審計）-財務(wù)會計資料真實性的要求-債券擔保的要求（需調(diào)查保證人的財務(wù)狀況、擔保物的價值等）公司債券募集說明書的財務(wù)會計信息披露要求-相關(guān)財務(wù)會計資料有效期的要求：不能用超有效期的-債券風(fēng)險因素的披露要求圍繞債券的償付能力（核心）針對性披露具體風(fēng)險因素盡可能定量分析；充分披露風(fēng)險：利率、流動性、償付、特有風(fēng)險、資信、擔保評級、財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、管理政策風(fēng)險-公司資信狀況的披露要求資信評估報告有效期為一年-發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司財務(wù)會計資料的披露要求：以中國會計準則為基準、要按新準則追溯-管理層討論與分析的內(nèi)容和基礎(chǔ)以母公司財務(wù)報表為基礎(chǔ)，說明發(fā)行人資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來發(fā)展的目標、最近一期末對外擔保、未決訴訟仲裁上市公司非公開發(fā)行股票實施細則及內(nèi)容與格式準則非公開發(fā)行股票實施細則的相關(guān)規(guī)定-非公開發(fā)行股票的基本原則：有利于減少關(guān)聯(lián)交易避免同業(yè)競爭、增強獨立性、有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)風(fēng)險、增強持續(xù)盈利能力（保薦書中應(yīng)對上述明確發(fā)表意見）-相關(guān)財務(wù)會計資料日常披露的處理原則：審計、評估、盈利預(yù)測應(yīng)不遲于股東會通知公告同時公告-非公開發(fā)行與公開發(fā)行申請文件財務(wù)會計資料的異同非公開發(fā)行股票預(yù)案的財務(wù)披露要求-財務(wù)審計及資產(chǎn)評估信息的披露要求首次公告可以不要盈利預(yù)測、評估，只要資產(chǎn)負債值-本次募集資金收購資產(chǎn)定價合理性的披露要求-本次非公開發(fā)行對公司影響的披露要求-非公開發(fā)行股票預(yù)案相關(guān)信息的補正要求：客觀因素造成的，可以補正關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定與原規(guī)定（證監(jiān)公司字【2001】42號）的主要區(qū)別-調(diào)整了文件規(guī)范的對象-對會計師事務(wù)所鑒證報告提出明確要求-明確規(guī)定前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會才需按照《規(guī)定》編制前次募集資金使用情況報告書-對于境內(nèi)外兩地發(fā)行上市的公司，最近五年內(nèi)曾在境內(nèi)和境外發(fā)行證券的，前次募集資金使用情況報告以最近一次募集資金為準-對前次募集資金使用情況報告中前次募集資金使用和項目效益對照情況的披露格式內(nèi)容予以規(guī)范-增加關(guān)于前次募集資金專項存儲、閑置募集資金使用情況、前次用于認購股份的實物資產(chǎn)運行情況的說明效益口徑必須一致-前次募集資金投資項目已對外轉(zhuǎn)讓或置換的（涉及重大重組的除外），增加了與轉(zhuǎn)讓或置換以及置入資產(chǎn)相關(guān)的信息披露內(nèi)容常見的幾個問題-前次募集資金使用情況報告與募集說明書相關(guān)披露要求的關(guān)系超過5個年度也要披露建議按新規(guī)定披露-審計報告與鑒證報告對應(yīng)的截止期能否不同如果募投項目是單獨核算、會計師同意，可以-能否由不同的會計師事務(wù)所分別出具鑒證報告和同期的審計報告不可以，兩個業(yè)務(wù)的關(guān)系很大-如何出具注冊會計師鑒證報告的結(jié)論性意見：積極意見-對照表中部分項目如何正確理解和填列效益口徑-前次募集資金使用情況報告中比較容易遺漏的內(nèi)容有哪些上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的相關(guān)規(guī)定-什么情況下上市公司重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績可以模擬計算：承諾如期履行、已實現(xiàn)披露的盈利預(yù)測-什么情況下上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券距重大資產(chǎn)重組交易完成的時間可以少于一個完整會計年度：重組前符合公開發(fā)行條件、重組后實際控制人未變關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定如何理解《決定（征求意見稿）》對相關(guān)再融資條件的修改-修改的目的和背景-門檻提高了-計算口徑和適用范圍沒有變化相關(guān)的銜接辦法非經(jīng)常性損益（修訂）本次修訂的主要內(nèi)容-進一步完善非經(jīng)常性損益的定義非經(jīng)常業(yè)務(wù)、性質(zhì)特殊和偶發(fā)性-對原規(guī)定中部分項目進行了修訂-新增部分項目6個方面-強化了非經(jīng)常性損益的披露要求-明確了對少數(shù)股東損益和所得稅影響的處理-再融資企業(yè)（上市公司）的執(zhí)行時間關(guān)于近期報送及補正再融資申請文件相關(guān)要求的通知-明確了再融資企業(yè)披露2007年報后募集說明書中財務(wù)會計信息的披露要求-強調(diào)保薦機構(gòu)對再融資企業(yè)（包括已取得核準批文尚未發(fā)行的公司）日常信息披露的持續(xù)督導(dǎo)和核查責(zé)任公布半年報：保薦人應(yīng)在5個工作日內(nèi)報送，涉及到發(fā)行的重大事項的，關(guān)注數(shù)據(jù)是否發(fā)生重大不利變化，補盡調(diào)報告，修訂募集說明書季報、臨時公告：設(shè)計發(fā)行的重大事項的，第一時間書面報告發(fā)行部，否則保薦人補充披露會后時相比照上述原則，不同點：無論何種情況都應(yīng)補報會后事項材料并發(fā)表明確意見；未發(fā)生重大變化，半年報可以以索引方式補充披露申請公發(fā)公司披露07年報后財務(wù)信息相關(guān)披露要求-明確了再融資企業(yè)披露2007年報后募集說明書中主要財務(wù)指標的披露要求（雙重披露凈資產(chǎn)收益率、非經(jīng)常性損益，格式要合規(guī)）二、再融資財務(wù)審核關(guān)注的新問題融資必要性問題（負債結(jié)構(gòu)貨幣性資產(chǎn)余額前次募股與凈資產(chǎn)規(guī)模比較現(xiàn)有產(chǎn)能利用）直接或間接將募集資金用于新股申購、配售或買賣證券的問題（交易性金融資產(chǎn)余額可供出售金融資產(chǎn)余額投資收益金額比重及構(gòu)成金融資產(chǎn)性質(zhì)等）歷次募集資金使用情況（前次募股進度、變更情況、5年內(nèi)效益與相關(guān)披露）公司債券（包括分離債）的風(fēng)險披露問題原材料價格、稅收優(yōu)惠政策、出口退稅率、匯率變動及其影響問題重大會計政策、會計估計的合規(guī)性及變更情況關(guān)聯(lián)交易公允性及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化問題重大交易的商業(yè)合理性三、發(fā)審委關(guān)注的主要財務(wù)問題關(guān)聯(lián)交易量的變動趨勢、關(guān)聯(lián)交易公允性及其對獨立性的影響重要經(jīng)濟事項的會計處理方法的合規(guī)性宏觀環(huán)境及宏觀政策變化對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響股權(quán)融資的必要性本次募集資金運用中資產(chǎn)評估問題、盈利預(yù)測問題對外擔保的合規(guī)性及其潛在風(fēng)險公司主要產(chǎn)品毛利率的變動趨勢及其與同行業(yè)差異較大的原因前次募集資金投資項目實際效益與承諾效益差異較大的原因以及尚未使用資金的最新使用情況及項目最新進展特殊業(yè)務(wù)或主體的內(nèi)部控制情況償債風(fēng)險及其披露四、發(fā)審委否決意見涉及的主要財務(wù)問題重大關(guān)聯(lián)交易不公允股權(quán)融資必要性問題前次募投項目實現(xiàn)效益與預(yù)計效益存在較大差異，存在誤導(dǎo)性陳述本次募投項目存在重大不確定性因素擬收購資產(chǎn)評估問題重大經(jīng)濟事項的會計處理不合規(guī)中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題五、保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的主要問題和相關(guān)建議保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在的主要問題：對新法規(guī)掌握不夠加強與發(fā)行人與審核人員的溝通勤勉盡責(zé)，誠實守信因人制宜，因時制宜，根據(jù)實際情況勿因小失大相關(guān)建議上市公司2007年年報審計相關(guān)問題證監(jiān)會發(fā)行部郭旭東一、上市公司2007年年報的基本情況截止2008年4月30日，滬深交易所已披露年報上市公司共1570家，其中*ST威達、九發(fā)股份未如期披露2007年年度報告、4家中小板公司已在發(fā)行上市文件中披露2007年度經(jīng)審計的財務(wù)資料。被出具標準審計意見報告的上市公司家數(shù)1451家，占92.42%；非標意見為119家，占7.58%。近兩年審計意見結(jié)構(gòu)表類別標準意見強調(diào)事項段無保留意見保留意見無法表示意見否定意見合計2006公司數(shù)118977432901338比例（%）88.86%5.76%3.21%2.17%0100%2007公司數(shù)145188141701570比例（%）92.42%5.61%0.89%1.08%0100%有關(guān)強調(diào)事項段涉及的主要內(nèi)容：對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況：公司存在巨額對外擔保問題、無力償還銀行借款、出現(xiàn)連續(xù)或巨額虧損、資金被大股東占用、營運資金不足等。公司相關(guān)資產(chǎn)涉及清理整頓、訴訟、執(zhí)行或仲裁過程中導(dǎo)致的不確定事項應(yīng)收款項可回收性或資產(chǎn)狀況不佳導(dǎo)致的不確定性：應(yīng)收款項計劃的實施依賴于母公司資產(chǎn)重組計劃的實施，前述款項的可收回性存在重大不確定性；公司已預(yù)付巨額款項的項目未能按計劃開發(fā)，部分應(yīng)收款（公司計提了部分減值準備）項欠款時間較長，會計師認為對公司的影響存在不確定性公司相關(guān)事項被中國證監(jiān)會或其他部門立案調(diào)查導(dǎo)致的不確定性資產(chǎn)權(quán)屬不明導(dǎo)致的不確定性：如土地使用證未辦妥；商標等資產(chǎn)相關(guān)法律權(quán)證的過戶手續(xù)正在辦理之中；長期股權(quán)投資的產(chǎn)權(quán)存在正義；置入資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)未辦妥等。相關(guān)交易事項或債務(wù)重組尚未完成，未來結(jié)果存在很大不確定性：相關(guān)債務(wù)重組方案正在推進中；相關(guān)貸款承接協(xié)議須經(jīng)銀行總行批準后生效；重大資產(chǎn)置換方案中的債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議尚未取得相關(guān)銀行總行的同意等；其他重大不確定事項有關(guān)保留意見涉及的主要內(nèi)容：因?qū)徲嫹秶艿较拗贫怀鼍弑Ａ粢庖姷那闆r：因存在對公司持續(xù)經(jīng)營能力疑慮的重大事項或情況因公司子公司存在各類問題，無法提供重要子公司完整的財務(wù)資料或?qū)徲媹蟾?，而?dǎo)致會計師對公司整體財務(wù)報告出具保留意見：如參股子公司未建立管飯的法人治理結(jié)構(gòu)，未按企業(yè)會計制度進行核算；對子公司持續(xù)經(jīng)營能力存在疑慮；子公司相關(guān)資產(chǎn)減值準備計提是否恰當無法判斷；無法核實參股子公司資產(chǎn)狀況和經(jīng)營成果對公司長期股權(quán)投資及投資收益相關(guān)項目所應(yīng)產(chǎn)生的影響；對子公司巨額應(yīng)收款可回收性存在疑慮等。對相關(guān)減值準備計提或擔保事項涉及的預(yù)計負債是否充分無法判斷；會計政策的選用、會計估計的作出或會計報表的披露不符合國家頒布的企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定的情況。有關(guān)無法表示意見涉及的主要內(nèi)容：因存在導(dǎo)致對公司持續(xù)經(jīng)營能力疑慮的重大事項或情況；對公司相關(guān)資產(chǎn)（應(yīng)收款項、長期投資）的減值準備計提和預(yù)計負債計提是否恰當無法獲取充分的審計證據(jù)，計提合理性無法確認；公司設(shè)計案件或被有關(guān)部分立案調(diào)查，存在巨大不確定性；公司內(nèi)部控制出現(xiàn)問題，賬務(wù)處理混亂，導(dǎo)致對相關(guān)賬務(wù)處理、資產(chǎn)負債確認的真實性和完整性無法判斷，或存在賬外資產(chǎn)權(quán)屬不清；對公司相關(guān)會計處理存在一定的疑慮。二、上市公司相關(guān)審計問題制度方面事務(wù)所形式上實現(xiàn)了合并，但在內(nèi)部治理和質(zhì)量控制上未實現(xiàn)真正的統(tǒng)一事務(wù)所未將質(zhì)量控制制度傳達至全體員工或制度僅停留在理念層面事務(wù)所未按新準則的要求及時補充完善有關(guān)質(zhì)量控制制度未能制定有關(guān)質(zhì)量控制的可操作性政策和程序具體審計項目1、業(yè)務(wù)承接首次和連續(xù)承接初步業(yè)務(wù)活動業(yè)務(wù)約定書內(nèi)部控制測試獨立性2、計劃審計工作總體審計策略和具體審計計劃有效性與實質(zhì)性程序的銜接重要性水平及時修訂留痕3、執(zhí)行階段重要項目的審計程序缺失基本審計方法運用不到位審計證據(jù)不充分、適當減值準備測試關(guān)聯(lián)方及其交易的認定新準則將構(gòu)成企業(yè)關(guān)聯(lián)方的范圍擴展到母公司的關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員。新準則將構(gòu)成企業(yè)關(guān)聯(lián)方的范圍也擴展到企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。新準則明確規(guī)定：與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的投資方不應(yīng)視為關(guān)聯(lián)方。增加了第十二條，即：“企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平變易”。此條款強調(diào)關(guān)聯(lián)方交易的公允性。企業(yè)應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易的定價政策，但只有在提供充分證據(jù)的情況下，企業(yè)才能披露關(guān)聯(lián)方交易采用了與公平交易相同的條款。公允價值的運用并購日，債務(wù)重組日等的認定函證存貨監(jiān)盤4、完成階段審計報告類型調(diào)整、信息披露事項工作底稿證券發(fā)行與承銷管理辦法童艷一、《承銷辦法》起草背景、調(diào)整范圍主要內(nèi)容《承銷辦法》起草背景總結(jié)和完善IPO詢價制度解析：總結(jié)試點經(jīng)驗，鞏固改革成果體現(xiàn)規(guī)模差異提高發(fā)行效率簡化中小企業(yè)發(fā)行流程應(yīng)對A+H發(fā)行（縮短定價到上市的時間）發(fā)行結(jié)束—上市須7個工作日，但定價—上市間隔較長，市場風(fēng)險大，與H股市場慣例不一致整合現(xiàn)行規(guī)章（與兩罰修訂配套）除市值配售以外的所有規(guī)章得以整合為什么市值配售不再具備基礎(chǔ)“一人一手”為什么不行？目前A股開戶超過1億，滬深各半則為5000萬戶，每戶1000股，則須公開發(fā)行500億股。迄今最大的A股發(fā)行規(guī)模：工商銀行，僅發(fā)行149.5億股《承銷辦法》調(diào)整范圍涵蓋所有的公開發(fā)行融資品種IPO是重點再融資非公開發(fā)行將出臺細則行為監(jiān)管不是資格管理—保薦資格由《保薦辦法》規(guī)范保薦與主承銷身份重合，擬調(diào)整聯(lián)合保薦的相關(guān)規(guī)定《承銷辦法》主要內(nèi)容詢價：報價取得配售資格上海主板：兩步詢價深圳中小板：一步定價申購：網(wǎng)上網(wǎng)下同時進行（網(wǎng)上以上限申購）配售：統(tǒng)一比例配售今年以來新股定價情況新股定價水平詢價試點開始（2005年初）至新老劃斷前，新股發(fā)行市盈率（攤薄后）平均為20.4倍；2006年5月新老劃斷至2007年底，新股發(fā)行市盈率（攤薄后）平均為27.39倍，較新老劃斷前高34%；今年以來，新股發(fā)行市盈率（攤薄后）平均26.86倍，較2007年降低3%，而市場指數(shù)下跌60%。結(jié)論：從2005年股改至今，上證綜指大幅波動，但新股發(fā)行定價從整體上保持了比較平穩(wěn)的趨勢。特別說明剔除保險公司等不宜以市盈率衡量的特殊行業(yè)上市公司對中小企業(yè)板上市公司，實行30倍市盈率上限控制。但目前中小板二級市場平均市盈率已不足30倍，必要性減弱。詢價對象的基本情況截止今年8月31日，已在證券業(yè)協(xié)會登記在冊的詢價對象共244家，其中：基金公司60家（占比25%）證券公司69家（占比28%）信托公司40家（占比16%）財務(wù)公司30家（占比12%）保險公司13家（占比5%）QFII32家（占比13%）股票配售對象共計1103只顯示詢價對象已經(jīng)在A股市場具體有相當?shù)拇硇?。二、詢價制面臨的主要問題及改進措施目前對詢價的監(jiān)管全體詢價對象的均價水平全體詢價對象的中值水平基金管理公司的均值和中值水平上市地市場平均估值水平募集資金需求（不超過140%）允許募資總量超過項目需求，可用于補充流動資余，償還銀行借款等30倍市盈率限制詢價制面臨的主要問題詢價對象盲目報價盲目壓低價格：報價大幅低于（10%）定價時仍參與網(wǎng)下申購盲目抬高價格：報價大幅高于（10%）定價時不參與網(wǎng)下申購保薦保薦機構(gòu)定價能力有待加強今年新股跌破發(fā)行價的情況（截止9月8日）：65家上市公司，35家跌破發(fā)行價，占54%18家上市不足三個月內(nèi)即跌破發(fā)行價，占28%（詢價對象網(wǎng)下配售的股份面臨虧損）加大對詢價對象報價的監(jiān)管通報詢價統(tǒng)計結(jié)果監(jiān)管措施：取消資格、暫停業(yè)務(wù)、發(fā)函批評加大保薦機構(gòu)的定價責(zé)任對嚴重缺乏誠信、報價定價能力較低的詢價對象和保薦機構(gòu)，采取監(jiān)管措施放松管制，逐步取消30倍市盈率的限制三、網(wǎng)下發(fā)行電子化平臺的運行情況網(wǎng)下發(fā)行電子化推出的背景凍結(jié)資金巨大，對銀行流動性造成不良影響詢價工作操作復(fù)雜、效率有待提高網(wǎng)下發(fā)行電子化的政策目標基本解決申購資金大規(guī)?？缧辛鲃訂栴}提高詢價工作效率、降低成本人工操作效率低，浪費資源，容易出錯數(shù)據(jù)儲存于電子系統(tǒng)中，便于主承銷商采集和分析。詢價過程留痕、便于監(jiān)管目前通過平臺發(fā)行的新股家數(shù)上海市場：3家深圳中小板52家部分大盤股申購凍結(jié)資金情況序號股票簡稱網(wǎng)下凍結(jié)資金（億元）網(wǎng)上凍結(jié)資金（億元）總凍結(jié)資金（億元）1中國人壽2，5685，7578，3252興業(yè)銀行2，2409，37411，6143中國平安2，5018，43510，9364中信銀行2，31411，70814，0225交通銀行2，99011，55314，5436中國遠洋4，04012，25616，2977建設(shè)銀行6，14016，46722，6078中海油服4，28017，42321，7039中國神華7，13819，48026，6180中國石油7，99225，78833，78011中國中鐵4，49529，34133，83612中海集運4，24922，17326，42113中國太保5，63622，66628，302平均4，35316，34020，693網(wǎng)下發(fā)行電子化實施方案由交易所網(wǎng)下申購平臺和結(jié)算公司結(jié)算登記系統(tǒng)組成，滬深獨立開發(fā)、運行協(xié)會提供詢價對象及股票配售對象的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)初步詢價和網(wǎng)下申購?fù)ㄟ^交易所電子平臺進行網(wǎng)下申購資金的劃付、結(jié)算通過結(jié)算公司結(jié)算系統(tǒng)進行主承銷商、交易所、結(jié)算公司之間的法律關(guān)系沒有變化四、今年以來A股市場融資狀況及特點2008年8月2007年8月發(fā)行類別家數(shù)金額（億）家數(shù)金額（億）IPO731060.32751576.71增發(fā)20404.1710451.67配股8142.27113.64可轉(zhuǎn)債577.20432.90非公開36414.2360643.025分離債10564.85284.21公司債1322900認股權(quán)證17.22124.97合計1662899.251542927.115同比增長——7.79%-0.95%今年融資特點之一：再融資占比加大金融融資特點之二：債券類品中規(guī)模擴大公司債試點情況及未來發(fā)展推動公司債券市場發(fā)展的措施減免個人投資公司債利息所得稅利用個人投資交易所市場的優(yōu)勢，充分發(fā)掘市場需求推動商業(yè)銀行進入交易所市場大力開發(fā)債券型投資產(chǎn)品（基金。集合理財）根據(jù)信用級別，實行分類發(fā)行和交易，控制風(fēng)險AAA或AA級一下的債券不對個人發(fā)行個人等社會公眾通過券商集合理財?shù)乳g接參與投資今年融資特點之三：發(fā)行風(fēng)險加大目前審核情況（截止9月8日）共有在審企業(yè)357家，其中：IPO在審企業(yè)數(shù)量：287家再融資在審企業(yè)數(shù)量：70家，其中：配股9家增發(fā)17家非公開發(fā)行20家可轉(zhuǎn)債0家分離債12家公司債12家發(fā)行特點：增發(fā)風(fēng)險加大案例——冠城大通增發(fā)：中信證券包銷2.8億元，占比50%非公開價格調(diào)整壓力加大案例——蘭州長城電工：下調(diào)非公開發(fā)行價格，重新上會配股、債性產(chǎn)品受市場歡迎精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔2010年第四期保薦代表人培訓(xùn)班聽課筆記（2010年9月朱超、曹宇主板IPO審核的有關(guān)問題（發(fā)行部一處楊文輝處長）關(guān)于募集資金投向問題：在審核期間先行投入的，可用于替換先期投資資金，并披露投資進展情況；在審核期間變更募投項目的，需要重新向發(fā)改委征求意見。關(guān)于審核過程中引入新股東：雖然去年存在光大銀行、杭州銀行在審核過程中安排了私募，但是，證監(jiān)會認為原則上在審核過程中股權(quán)不得發(fā)生變動；增資擴股需要延期審計；引入新股東（增資或老股東轉(zhuǎn)讓），原則上需要撤回申請文件，辦理工商登記和內(nèi)部決策程序后重新申報。關(guān)于利潤分配問題：在審核期間向現(xiàn)有股東分配利潤的，實施完成后方可提交發(fā)審會審核；分配股票股利的，須追加實施完畢后的最近一期審計；保薦結(jié)構(gòu)對在審核期間利潤分配的必要性、合理性進行說明，并分析利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營等的影響。在審企業(yè)的持續(xù)盡職調(diào)查：在審期間發(fā)生重大事項，應(yīng)及時主動報告并修改更新申請文件；特別是通過發(fā)審會審核至發(fā)行審核期間，盡職調(diào)查要到位，主要包括：專利、商標、訴訟、仲裁、關(guān)聯(lián)交易、市場排名、競爭對手的變化等。發(fā)行人專利有效期、重大訴訟的情況以及重大事項，保薦代表人應(yīng)主動匯報。目前存在不少發(fā)行申請人撤回申報材料后不久又向證監(jiān)會遞交了發(fā)行申請。原則上，證監(jiān)會允許發(fā)行人撤回材料后重新申請，但是需要說明：如果涉及更換原有中介機構(gòu)，需要說明原因；如果涉及行業(yè)、規(guī)范性等原因撤回申請材料，需要向證監(jiān)會說明上述事項是否已經(jīng)消除；需要向證監(jiān)會說明新的招股書與原已經(jīng)證監(jiān)會審核過的招股書存在的重要差異，以便節(jié)約審核資源。影響審核進程的原因：征求發(fā)改委意見的周期較長，發(fā)改委內(nèi)部有完整合理的程序（包括省級發(fā)改委、各司局的意見等），企業(yè)應(yīng)盡早與發(fā)改委進行溝通；特殊行業(yè)的企業(yè)，需要會簽相關(guān)部門，如房地產(chǎn)需會簽國土資源部、地方商業(yè)銀行須等待財政部相關(guān)政策出臺；重污染行業(yè)，須取得環(huán)保部門的批復(fù)；材料質(zhì)量粗糙，不符合準則的基本要求。證監(jiān)會建議保薦機構(gòu)應(yīng)重點把握發(fā)行人的合規(guī)情況，不要急于提出發(fā)行申請，不要急于排隊。董事、高管其變化問題如果是公司出于優(yōu)化治理角度導(dǎo)致的高管變化，CSRC是認可的；關(guān)于董事、高管的變化屬于發(fā)行條件之一，但沒有量化指標。CSRC關(guān)注的是董事和高管的整體變化，以及董事、高管變化對于發(fā)行人影響的程度。案例：某公司董事長同時是該公司的核心技術(shù)人員，如果該董事長離職，CSRC認為高管發(fā)生了重要變動；CSRC會關(guān)注董事、高管變化的具體原因，如是否為公司正常換屆、是否因為公司內(nèi)部矛盾等。關(guān)于董事、高管的誠信問題：董事、高管的誠信問題已成為證監(jiān)會審核過程中重點關(guān)注的事項，2010年境內(nèi)上市公司將突破2000家，很多發(fā)行申請人的董事、高管之前在其它上市公司任過職，保薦代表人在盡職調(diào)查過程中必須關(guān)注其在上市公司任職期間是否受到過證監(jiān)會、交易所的行政處罰或者譴責(zé)。200人股東問題直接股東和間接股東或者二者合計計算超過200人；關(guān)于94年-2006年之間出現(xiàn)的股東人數(shù)超200人的情況，證監(jiān)會認為不要急于申報；發(fā)行人對超限股東的清理工作應(yīng)該慎重，清理過快會導(dǎo)致矛盾。保薦代表人要對清理的真實性、合法性等問題予以特別關(guān)注，尤其要小心“假清理”，“假清理”肯定會引起舉報。CSRC要求保薦代表人對被清理出去的股東進行一一面談，或者至少達到人數(shù)的90%以上；中介機構(gòu)應(yīng)對清理過程、清理的真實性和合法性、是否屬于自愿、有無糾紛或爭議等問題出具意見；保薦機構(gòu)不要誤以為“200人”是一個唯一硬指標，即使發(fā)行前股東人數(shù)不到200人，但是曾經(jīng)有過公開登報發(fā)行股票等行為的，也將被認為違反規(guī)定。獨立性問題商標、專利、專有技術(shù)、供應(yīng)和銷售渠道等只要與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的，必須進入上市公司；形式上和實質(zhì)上都要獨立；要特別關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的現(xiàn)象，需要關(guān)注：①非關(guān)聯(lián)化后，相關(guān)方與發(fā)行人持續(xù)的交易情況；②為了規(guī)避相關(guān)規(guī)定而剝離的業(yè)務(wù)，如規(guī)避跨省環(huán)保核查；③考察發(fā)行人已經(jīng)剝離的業(yè)務(wù)最近三年是否存在違法違規(guī)；④保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查：非關(guān)聯(lián)化的真實性和合法性，是否存在委托等代理持股情形；非關(guān)聯(lián)化的理由是否合理；非關(guān)聯(lián)化對發(fā)行人的獨立性、改制方案完整性以及生產(chǎn)經(jīng)營的影響；非關(guān)聯(lián)化后的交易是否公允；⑤審核員會重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化問題，必要時將提請發(fā)審委關(guān)注。整體上市與下屬上市公司問題證監(jiān)會原則上不支持同一塊資產(chǎn)重復(fù)上市，原則要求企業(yè)整體上市；如資產(chǎn)、收入、利潤等占比不超過10%，且整合成本較高的可暫不整合；重大違法違規(guī)行為的認定問題發(fā)行人在申報期內(nèi)受到過環(huán)保、稅務(wù)、工商等部門的重大行政處罰，通常保薦機構(gòu)會建議發(fā)行人請?zhí)幜P部門出具有關(guān)認定；證監(jiān)會認為，保薦代表人還有自己的判斷和分析，不能簡單地依靠處罰部門出具的認定來下結(jié)論。案例：如海關(guān)對發(fā)行人處罰超過1000萬元，即使處罰機構(gòu)出具文件認為發(fā)行人不存在重大違法行為，保薦人仍需要具體分析；需關(guān)注高管違反了證券相關(guān)法規(guī)、交易所相關(guān)規(guī)定的行為以及報告期外高管的違法違規(guī)行為。突擊入股問題保薦代表人要重點分析新股東進來的原因？與原股東是什么樣的關(guān)系？盡調(diào)過程中必須重點關(guān)注突擊入股問題。如果被舉報，審核將受到重大影響；是否存在違法違規(guī)等；對于不明原因突擊入股的股東，CSRC建議延長鎖定期。鎖定期的問題證監(jiān)會增加的新內(nèi)部規(guī)定：登招股說明書前1年入股的，鎖定36個月（從工商變更登記之日起計算）；突擊入股的，比照實際控制人要求鎖定，如鎖定36個月；原則上同一時間、同一價格入股的，鎖定條件是一致的。環(huán)保問題：保薦代表人除了關(guān)注發(fā)行人是否通過環(huán)保核查外，還要關(guān)注核查發(fā)現(xiàn)問題的落實情況。土地：證監(jiān)會對房地產(chǎn)企業(yè)的土地問題非常關(guān)注，即使發(fā)行人只有部分業(yè)務(wù)涉及房地產(chǎn)的，也要按照房地產(chǎn)行業(yè)處理，征求國土資源部的意見?？缡袌錾鲜邢華后H上市的，由于境內(nèi)沒有獨家發(fā)起設(shè)立的情形，H股IPO也沒有獨家發(fā)起設(shè)立；先H后A上市的，保薦機構(gòu)要關(guān)注發(fā)行人在境外的合規(guī)性情況。證監(jiān)會關(guān)注到，某些H股回A發(fā)行人，在境外受到過監(jiān)管處罰；香港創(chuàng)業(yè)板上市公司需先轉(zhuǎn)香港主板上市后回境內(nèi)發(fā)行A股。合伙企業(yè)股東資格問題合伙企業(yè)可以開立股東賬戶，因此可以作為發(fā)行人股東，披露的原則參照法人制企業(yè)，但由于合伙企業(yè)的合伙人安排非常靈活，保代必須非常關(guān)注：①合伙企業(yè)的真實性、合法性，是否存在代持關(guān)系；②合伙人之間的糾紛、訴訟等；③突擊入股的合伙企業(yè)相關(guān)情況等。正常情況下，合伙企業(yè)可以作為一個股東，但如果存在故意規(guī)避200人嫌疑的，要把所有的合伙人均作為股東。文化企業(yè)上市獨立性受到文化管理體制的限制，存在一定缺陷；文化企業(yè)的事轉(zhuǎn)企改制經(jīng)常存在缺陷和瑕疵；要關(guān)注文化行業(yè)存在明顯的地域性特征，盡量選擇較好地區(qū)的優(yōu)質(zhì)文化企業(yè)推薦上市；文化企業(yè)上市要盡量滿足上市的基本要求，除非國家有明確的要求，不能進入上市公司，否則應(yīng)盡量進入上市公司。關(guān)于軍工或涉軍企業(yè)上市軍工或涉軍企業(yè)豁免信息披露的申請，必須獲得相關(guān)部門的批準；招股書完成后必須獲得有關(guān)信息保密部門的審核，確認不存在泄密情況；需要滿足上市公司對于透明度的最低要求。其他問題社保、公積金問題：上市前發(fā)行人可能存在社保、公積金繳納不合規(guī)的情況，證監(jiān)會從歷史角度看待該問題，只要不涉及太大的社會問題，不影響發(fā)行人的上市條件（例如：申報期如果追繳社保、公積金，則發(fā)行人不滿足三年連續(xù)盈利的條件），證監(jiān)會允許發(fā)行人申請上市。證監(jiān)會要求上市后，上市公司的社保必須規(guī)范。部分發(fā)行人通過代持解決實際控制人三年未發(fā)生變更的問題，證監(jiān)會原則上不認可這種做法，除非有特別充分、客觀、有說服力的證據(jù)（例如：執(zhí)行法院判決、繼承等）控股股東、實際控制人違法問題：控股股東、實際控制人受到刑罰、受到過行政處罰，在服刑期間不能申請上市，至于服刑期滿后多少年才能申請，CSRC正在研究過程中，但會嚴格掌握。紅籌、返程投資：嚴格要求持股的透明度——假外資要求處理境外結(jié)構(gòu)；真外資境外結(jié)構(gòu)過于復(fù)雜的，也要簡化。保代要關(guān)注發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及已有上市公司的問題，尤其是退市企業(yè)重新上市，證監(jiān)會還在研究政策。賣殼公司又上市，要注意是否有違規(guī)情況？業(yè)務(wù)是否恢復(fù)？募集資金投向：關(guān)注超募問題，建議在描述募集資金用途時靈活處理。特殊監(jiān)管行業(yè)：要關(guān)注行業(yè)監(jiān)管是否成熟，市場是否能夠接受該類行業(yè)，投資者是否能夠理解該類行業(yè)（例如：殯葬業(yè)）。行業(yè)市場的數(shù)據(jù)：行業(yè)分類不能太細，要求權(quán)威、客觀、獨立。二、主板IPO財務(wù)相關(guān)問題（發(fā)行部二處常軍勝處長）審核情況：發(fā)行部目前在審項目僅200多家，其中超過160家為地方商業(yè)銀行、房地產(chǎn)、實際控制人不滿三年的情況。動態(tài)審核僅100多家，其中待發(fā)行的有20多家，擬上會企業(yè)基本沒有庫存。常處長提醒保薦機構(gòu)一定要嚴格把握好文件質(zhì)量，證監(jiān)會對于材料質(zhì)量差的項目不再做提醒和補充，而直接把相關(guān)情況報送發(fā)審會，委員很可能以信息披露不實為理由否決發(fā)行申請。非同一控制下重組的相關(guān)問題。三個測試指標：重組前一年末的資產(chǎn)總額、重組前一年的收入總額、重組前一年的利潤總額。具體分為兩類：發(fā)行人收購非同一控制下相同、相似產(chǎn)品或者同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游的企業(yè)或資產(chǎn)：三個測試指標任何一個超過100%，運營36個月三個測試指標在50-100%之間，運營24個月三個測試指標在20-50%之間，運營1個會計年度三個測試指標均小于20%，不受影響。發(fā)行人收購非同一控制下非相關(guān)行業(yè)企業(yè)或資產(chǎn)，CSRC擔心發(fā)行人捆綁上市，后續(xù)管理困難：三個測試指標任何一個超過50%，運營36個月三個測試指標在20-50%之間，運營24個月三個測試指標小于20%，不受影響同一控制下的合并如果是收購股權(quán)，3年3張報表都并進來。收購資產(chǎn)，如果構(gòu)成業(yè)務(wù)，仍然要把經(jīng)營業(yè)績納入發(fā)行人合并報表范圍；如果涉及資產(chǎn)出售的報表剝離的，應(yīng)符合配比原則，納入到申報報表范圍（參照證監(jiān)會以往頒布的剝離報表指引）。如果僅僅是相關(guān)人員團隊轉(zhuǎn)移到上市主體（例如：上市主體把集團的銷售團隊全部吸納進來），不符合收購業(yè)務(wù)的定義，但是也要將納入人員團隊對上市主體的影響編制備考報表，將業(yè)績情況披露給投資者。指標計算口徑被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除；發(fā)行申請前12個月內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算申請延期審核的情況如果出現(xiàn)業(yè)績下滑而申請延期，需要看實際情況，下滑后的運營情況，CSRC認為不要由于業(yè)績下滑而申請延期，建議盡早上會，如被否可以盡快重來。如果發(fā)行人不具備持續(xù)盈利能力的，應(yīng)撤回申請材料；訴訟：發(fā)行人如果存在訴訟情況，必須及時向CSRC匯報，否則發(fā)行人、保薦人應(yīng)承擔相應(yīng)的責(zé)任。規(guī)范運行：證監(jiān)會遇到一些原始財務(wù)報表和申報材料報表存在巨大差異的情形，證監(jiān)會認為其業(yè)績不能連續(xù)計算。評估師與驗資的審計師：執(zhí)行上市業(yè)務(wù)的評估師和審計師必須有證券從業(yè)資格，如果沒有資格或者執(zhí)業(yè)很差的，需要對其出具的報告進行復(fù)核。報告復(fù)核掌握以下標準：申報期之外的原則上不需要復(fù)核；申報期內(nèi)的，資本項的報告需要復(fù)核，經(jīng)營相關(guān)的報告不需要復(fù)核；重要性原則，如可能存在問題的或者金額較大的，也需要進行復(fù)核。外商投資企業(yè)補繳以前年度減免所得稅的會計處理所得稅返還、補繳等政策性行為，通常在實際收到或補繳稅款時計入會計當期，不做追述調(diào)整，符合謹慎性原則；以“保證比較報表可比性”為由對此項所得稅補繳進行追述調(diào)整的做法較為牽強，企業(yè)應(yīng)將補繳的減免所得稅計入當期的同時，應(yīng)該將該項費用支出列入非經(jīng)常性損益。三、主板再融資審核非財務(wù)問題（發(fā)行部三處羅衛(wèi)處長）再融資審核重點的分工：法定條件（三處主審）；前次募投（三處主審），本次募投（四處主審）；同業(yè)競爭（三處主審），關(guān)聯(lián)交易（四處主審）；資產(chǎn)收購（三處四處都會重點關(guān)注）。關(guān)于募集資金有關(guān)再融資的募集資金上限：應(yīng)該是募集資金總額，而不是募集資金凈額，股東大會決議中必須明確募集資金總額；本次募集資金的實施方式要詳細披露，如果用于向非全資子公司增資的，要說明增資是否有障礙？其他股東是否同比例增資？增資的價格如何確定。曾經(jīng)有案例，發(fā)行人募集資金用于下屬中外合資企業(yè)的增資，但是沒有取得外方同意，最后導(dǎo)致募集資金投向無法實施。募集資金用于償還銀行貸款和補充流動資金的，應(yīng)當明確具體的數(shù)據(jù)，并說明必要性。其中，補充流動資金存在以下限制：①配股或者向戰(zhàn)略投資者定價發(fā)行（認購人全部鎖三年）的，募集資金用于補充流動資金沒有上限；②普通非公開發(fā)行，補充流動資金上限為30%；③其他類型的再融資募集資金不能用于補充流動資金。關(guān)注土地使用權(quán)土地使用權(quán)是否取得，是否存在合法使用的法律障礙；如果新增土地的使用權(quán)證尚未取得，不影響受理，但要向證監(jiān)會說明相關(guān)權(quán)證獲取工作的進展程度，保薦機構(gòu)和律師要明確發(fā)表意見；關(guān)于劃撥用地問題，CSRC認為現(xiàn)在還是盲點，正在研究過程中。關(guān)聯(lián)交易重大關(guān)聯(lián)交易是否履行法定決策程序，是否依法披露，定價是否公允，是否損害上市公司股東利益或向上市公司輸送利潤；（關(guān)注是否有必要實施）關(guān)聯(lián)交易的審核重點是定價的公允性和對發(fā)行人獨立性的影響；本次發(fā)行不主張形成新的關(guān)聯(lián)交易；進來的資產(chǎn)有利于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，不能損害上市公司股東的利益。同業(yè)競爭保薦機構(gòu)要關(guān)注發(fā)行人以往對解決同業(yè)競爭所作的承諾是否兌現(xiàn)，或者關(guān)注本次發(fā)行中對同業(yè)競爭承諾的可靠性。證監(jiān)會要求本次發(fā)行不會帶來新的同業(yè)競爭，但不會機械地去對待這個規(guī)定，如果本次發(fā)行是一系列交易的組成部分，該一系列交易完成后，上市公司不存在同業(yè)競爭，證監(jiān)會也是能接受的。例如：平安收購深發(fā)展，第一步非公開發(fā)行后，平安成為深發(fā)展大股東，導(dǎo)致同業(yè)競爭；然而平安收購深發(fā)展是以最終整合深發(fā)展為目的的，因此證監(jiān)會也接受。資產(chǎn)收購被收購資產(chǎn)的權(quán)屬是否完整（土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等），是否存在抵押、質(zhì)押或者司法裁決等事項；資產(chǎn)涉及債務(wù)轉(zhuǎn)讓的，是否取得債權(quán)人的同意；資產(chǎn)涉及公司股權(quán)的，是否已取得該公司其他股東的同意，如有限責(zé)任公司或者外商合資企業(yè)，需要獲得其他股東的同意；擬收購資產(chǎn)是否完整，進入上市公室后是否會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭；劃撥用地：如果擬注入資產(chǎn)包括了劃撥用地，從嚴格意義上，出讓方需要先補交土地出讓金，實際上很多項目很難做到。希望有大股東對由于土地瑕疵造成的損失給予承諾；如果存在追繳土地出讓金，需要有大股東來承擔損失；在對該土地進行評估時，評估師應(yīng)適當考慮劃撥地性質(zhì)對土地價值的影響。公司債券的審核要點債的安全性；債權(quán)人保護機制；違約風(fēng)險；違約責(zé)任的追訴要有可操作性。非公開發(fā)行和并購重組的相關(guān)問題非公開發(fā)行可以有一次調(diào)價機會，但是必須在發(fā)審會前完成。證監(jiān)會嚴格執(zhí)行《實施細則》第16條，如果股東大會過期，必須要重新定價。發(fā)行方案發(fā)生重大變化，也要進行調(diào)價；只有詢價方式定價的非公開發(fā)行才能調(diào)價，如果是僅向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行的項目，不能調(diào)價（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發(fā)行沒有調(diào)價）；營業(yè)收入、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)三個指標測試超過50%的項目，由上市部按照重大資產(chǎn)重組方式審核；三個指標測試未超過50%的項目，由發(fā)行部按照普通非公開發(fā)行的方式審核。目前有世茂股份、深能源、上海醫(yī)藥三個項目在重組過程中，有現(xiàn)金融資，但是認購方均是發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。證監(jiān)會有可能會放松監(jiān)管，非關(guān)聯(lián)方也可以在重大資產(chǎn)重組時，以現(xiàn)金參與認購，但是比例不超過25%（會計準則規(guī)定現(xiàn)金比例不超過25%的，可以界定為“非貨幣性交易”）九大受限行業(yè)再融資要征求發(fā)改委的意見：鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件房地產(chǎn)企業(yè)再融資要征求國土資源部的意見；只有部分業(yè)務(wù)涉及房地產(chǎn)的，例如：發(fā)行人在某家房地產(chǎn)公司有20%的股權(quán)投資，也要征求國土資源部的意見。為了避免影響審核，發(fā)行部建議如果存在部分業(yè)務(wù)涉及房地產(chǎn)的，發(fā)行人可考慮在申報前，處置相關(guān)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。金融企業(yè)需要披露其資產(chǎn)發(fā)展規(guī)劃及有關(guān)問題。四、主板再融資審核財務(wù)問題（發(fā)行部三處張慶處長）簡化公司債券審核程序申請公司債券發(fā)行不再要求召開見面會；反饋問題直接發(fā)給保薦人，一般情況下不再召開反饋會，直接召開評審會。有關(guān)前次募集資金使用情況報告公司債不需要前次募集資金專項報告（注意還不需要保薦人盡職調(diào)查報告和律師工作報告）；上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定的發(fā)行和發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目，將成為前次募集資金專項報告審核的范圍；境內(nèi)外融資同等對待，有境外融資的，也要成為前次募集資金專項報告的審核范圍；前次募集資金專項報告審核的對象按時間優(yōu)先，越靠近本次融資的，需要作為前次募投進行審核；CSRC將會對審計報告對前次募集資金用途的披露與本次融資相關(guān)信息進行核對；對于融資特別頻繁的發(fā)行人，CSRC將從嚴要求，將關(guān)注募投項目的效益，同時結(jié)合報告期企業(yè)的整體經(jīng)營情況；同時關(guān)注發(fā)行人戰(zhàn)略規(guī)劃、使用能力等；建議招股說明書要詳細引用前次募投專項報告的表格；審計報告截止日期和前次募投專項報告截止日期存在差異，證監(jiān)會能夠接受。但是必須以3、6、9、12月末為截止日期；審計報告的審計師與前次募投專項報告的審計師必須是同一家。盈利預(yù)測信息披露公開發(fā)行證券的公司使用募集資金進行重大資產(chǎn)購買的，必須披露經(jīng)會計師審核的盈利預(yù)測報告；非公開發(fā)行募集資金用于重大資產(chǎn)購買的，比照參照重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，即上市公司本次非公開發(fā)行募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應(yīng)當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。擬購買資產(chǎn)的總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表期末資產(chǎn)總額７０％以上的，還應(yīng)提供上市公司的盈利預(yù)測；如上市公司上半年報送申請文件，應(yīng)當提供交易當年的盈利預(yù)測報告；如下半年報送，應(yīng)當提供交易當年及次年的盈利預(yù)測報告。公開發(fā)行的分紅要求（公司債不要求）：分子=累計三年現(xiàn)金分紅；分母=3年平均可分配利潤最近一個年度的年度利潤分配可以計算在分子內(nèi)，但是必須在申報前分派完畢；上市公司中期分紅金額不能作為計算依據(jù)，防止上市公司為滿足融資條件而突擊分紅；存在會計政策變更的，根據(jù)追溯調(diào)整前的法定報表數(shù)據(jù)計算，會計差錯調(diào)整的除外；上市未滿三年，以實際上市年份計算，每年不少于10%；上市前對老股東的分紅不計算在指標內(nèi)；最近三年發(fā)生過重大資產(chǎn)重組的公司，相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司前向原股東的現(xiàn)金分紅不納入計算累計現(xiàn)金分紅；凈利潤以上市公司法定報表為準；需要通過模擬計算業(yè)績滿足公開發(fā)行證券條件的重大資產(chǎn)重組公司，現(xiàn)金分紅比例比照上市未滿三年的上市公司處理。合規(guī)性審核：基本發(fā)行條件是條紅線，不要推薦不合規(guī)企業(yè)；信息披露的過程監(jiān)管，保代要對除說明書以外的日常信息披露進行核查。信息披露應(yīng)遵循真實、準確、完整、及時、有效的原則重大資產(chǎn)重組后的再融資：《重組辦法》中明確規(guī)定了重組后業(yè)績連續(xù)計算的問題，因此很多企業(yè)扣著相關(guān)標準進行再融資。證監(jiān)會提醒，不要過分關(guān)注是否滿足公開發(fā)行的條件。非公開發(fā)行也是一個融資方式。重大資產(chǎn)重組后立即再融資的，證監(jiān)會將從嚴把握，討論不清楚的，一律從嚴。保薦機構(gòu)對于上述業(yè)績連續(xù)計算的，保薦機構(gòu)需要明確發(fā)表意見。補充報送文件：發(fā)行人公布半年報后，原則上五個工作日內(nèi)上報更新文件。關(guān)于非公開發(fā)行備考報表非公開發(fā)行股票只需要申報最近１年財務(wù)報告和審計報告以及最近一期的財務(wù)報告；發(fā)行人本次非公開發(fā)行募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，即擬購買的總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)占發(fā)行人最近一年末合并財務(wù)報表總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)的５０％以上、或購買的資產(chǎn)在前一年的營業(yè)收入占發(fā)行人前一年合并報表營業(yè)收入的５０％以上，還應(yīng)披露假設(shè)前１年已完成購買并據(jù)此編制的最近１年備考合并利潤表和備考合并資產(chǎn)負債表。財務(wù)審核關(guān)注的重點問題：主要財務(wù)資料的合規(guī)性；融資的必要性和合理性，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和貨幣性資產(chǎn)的情況；使用大額募集資金用于償還銀行貸款的，要明確其合理性、償債能力指標的同行業(yè)比較、銀行授信及實際使用情況等；關(guān)注業(yè)績大幅波動的原因及影響；原則上不鼓勵募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款，例外情況：由于客觀原因，補充流動資金確有必要性，經(jīng)營具有特殊性，需要流動資金募投項目鋪底流動資產(chǎn)，一般不超過３０％，基本上為１０％左右；償還前期投入的專項貸款或替換前期投入的自有資金，必須有董事會的明確決議，且自董事會決定再融資時刻起計算；采用配股方式，或采用非公開發(fā)行的方式用于償還貸款和補充流動資產(chǎn)的金額不超過３０％，或非公開發(fā)行全部向鎖定三年的投資者（包括控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人或境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者）定向發(fā)行關(guān)注補充流動資金量的具體測算依據(jù)、與資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力指標方面的同行業(yè)比較、數(shù)量是否與公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃相適應(yīng)等商業(yè)銀行再融資：需要有中長期資本規(guī)劃，對向限制性、宏觀調(diào)控行業(yè)以及融資平臺等的資產(chǎn)配置需明確披露。對于定價發(fā)行的非公開發(fā)行，證監(jiān)會要求保薦機構(gòu)關(guān)注是否存在利用信息披露操縱股價的行為。五、創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行審核關(guān)注的問題（創(chuàng)業(yè)板畢曉穎）資產(chǎn)和業(yè)務(wù)形成是否履行法律、法規(guī)規(guī)定的程序，如評估、審計等；職工如何安置；債權(quán)債務(wù)如何處理，是否存在糾紛等。獨立性問題創(chuàng)業(yè)板申請人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員不能在關(guān)聯(lián)方擔任“執(zhí)行董事”職務(wù)，否則將不獨立；對于家族企業(yè)內(nèi)部的兼職，ＣＳＲＣ認為不一定必須清理，但需要保薦人和律師對其獨立性發(fā)表意見；各股東之間的持股比例相互獨立，但對于５％以上的主要股東，ＣＳＲＣ仍將關(guān)注其與發(fā)行人的同業(yè)競爭狀況，主要看報告期內(nèi)主要股東與發(fā)行人的經(jīng)營情況，如成本、費用如何分擔等；資金占用問題：如果發(fā)行人實際控制人的經(jīng)營能力較差，除發(fā)行人外，實際控制人其余資產(chǎn)的業(yè)績較差，則很可能產(chǎn)生資金占用問題，證監(jiān)會將予以重點關(guān)注。證監(jiān)會要求發(fā)行申請人對資金占用進行清理，并對在報告期內(nèi)占用情況進行說明，包括發(fā)生額、余額、占用時間、資金用途等；發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)：①發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設(shè)立公司，應(yīng)當清理；②發(fā)行人與控股股東、實際控制共同設(shè)立公司的，ＣＳＲＣ將予以關(guān)注；控股股東、實際控制人為自然人的，ＣＳＲＣ建議清理。關(guān)聯(lián)交易：關(guān)聯(lián)方披露：存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況，審核將重點關(guān)注關(guān)聯(lián)方遺漏：如報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方存在被解除的可能，則需要的披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容比較重要的關(guān)聯(lián)交易，不僅僅要看該項關(guān)聯(lián)交易占發(fā)行人同類業(yè)務(wù)的比例，還要看占交易對手的收入和成本的比例，并解釋交易的公允性，如果沒有公允的市場價格，則其公允性很難判斷；關(guān)聯(lián)交易占比問題：沒有量化的指標，然而希望發(fā)行人盡量控制在30%以下，還要看交易的內(nèi)容和公允性，如交易比較頻繁、交易金額較大并將持續(xù)，則可能會影響發(fā)行條件；關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：報告期內(nèi)被轉(zhuǎn)讓，則需要披露轉(zhuǎn)讓后的情況，如轉(zhuǎn)讓后的股東、轉(zhuǎn)讓交割、規(guī)范運作、與發(fā)行人交易情況、是否存在重大違法違規(guī)等；如果關(guān)聯(lián)方被注銷，則要關(guān)注歷史情況，包括合法合規(guī)性、經(jīng)營業(yè)績的影響、注銷后資產(chǎn)和負債的處置。申報新增股東最近一年新增股東①需要披露持股時間、數(shù)量及變化情況、價格及定價依據(jù)；②自然人股東：最近五年的履歷；③法人股東：法人股東的主要股東、實際控制人。最近六個月增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓①增資或轉(zhuǎn)讓的基本情況：原因、定價依據(jù)、資金來源、新增股東背景等；②關(guān)聯(lián)關(guān)系：新增股東與發(fā)行人及其實際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高之間、與本次相關(guān)中介機構(gòu)及其簽字人之間的關(guān)系③對發(fā)行人的影響：財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展等的影響。股權(quán)清晰的問題：由于申請人普遍存在突擊入股的問題，證監(jiān)會將重點審核股權(quán)大額轉(zhuǎn)讓中資金來源的問題。案例：某申請人股東中有一名尚在讀大學(xué)的自然人股東，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)其在上市前突擊入股，于是要求保薦機構(gòu)核查了其入股的原因和資金來源。國有股轉(zhuǎn)持問題：如果不履行轉(zhuǎn)持義務(wù)，必須要有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的確認文件；如果說不清楚，要強制履行相關(guān)轉(zhuǎn)持義務(wù)，哪怕股權(quán)持有者已經(jīng)是非國有單位或個人。在創(chuàng)業(yè)板分拆上市的問題：證監(jiān)會說明，允許主板企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板分拆上市的說法是不準確的。創(chuàng)業(yè)板原則上也不鼓勵分拆上市，