股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)分割協(xié)議書范本模板

編號： ______________股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)分割合同甲方： ___________________________乙方： ___________________________簽訂日期： _____年_____月_____日轉(zhuǎn)讓方（甲方） ： _________________________________受讓方（乙方） ： _________________________________甲方與乙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，就公司債權(quán)債務(wù)分割，達成如下協(xié)議：第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與登記1、甲方同意將其所持有 ___________________________公司全部股份中的 100%的股份（股金額________萬元人民幣 _______ 萬元）轉(zhuǎn)讓給乙方。2、甲方與乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起，依法向工商管理機關(guān)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司名稱的變 更登記，變更登記日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓日。第二條甲方的保證與擔保1、所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是公司的真實出資，是合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)；甲方 已獲得公司股東的充分授權(quán)： 授權(quán)本文件簽字股東全權(quán)代表公司其他股東簽署本協(xié)議， 并做出與簽字股東相同的保證與擔保。甲方保證對所上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔保， 并免遭任何第三方的追索。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司因本項不實保證而遭致的任何損失， 甲方承 擔全部賠償責任。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前，公司已按照國家稅務(wù)政策法規(guī)據(jù)實申領(lǐng)、開具發(fā)票、按時進行納稅申報、 繳清應(yīng)納稅款，未曾發(fā)生過虛開、買賣發(fā)票等違反稅收政策法規(guī)之事實。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公 司因本項不實保證而遭致的任何損失，甲方承擔所有賠償責任。3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前， 公司沒有已經(jīng)發(fā)生但尚未宣判的訴訟， 沒有已經(jīng)宣判但尚未執(zhí)行 /正在執(zhí)行的未了訴訟，也沒有將要發(fā)生的潛在訴訟，沒有未結(jié)清的稅務(wù)（包括國稅、地稅）處罰或稅務(wù)欠 款。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司因本項不實保證而遭致的任何損失，甲方承擔所有賠償責任。4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前，公司所有已開出的支票、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票均已全部兌付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓日后公司不會收到轉(zhuǎn)讓日前開出的要求兌付的支票、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司因本項不實保證而遭致的任何損失，甲方承擔所有賠償責任。5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前，公司已于所有員工結(jié)清勞務(wù)報酬不會遭致以前員工的勞動糾紛、報酬糾紛和社保處罰。否則，

/工資及社保關(guān)系。股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司因本項不實保證

公司而遭致的任何損失，甲方承擔所有賠償責任。第三條乙方擔保1、乙方在合同生效日起至公司變更完畢之前，不得用公司的任何證件展開經(jīng)營活動，簽署任何 合同均屬無效合同，否則公司因本項不實保證而遭致的任何損失，乙方承擔所有賠償 責任。2、乙方在合同生效日起至公司變更完畢之前，從甲方所獲公司全部證件（包括但不限于營業(yè)執(zhí) 照、網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證、 增值電信經(jīng)營許可證、 開戶許可證等） 及全部印章、 公司文件正本 （包括但不限于公司章程、租賃合同、驗資報告以及歷年的審計報告、會計賬簿、會計憑證、納稅申 報表、空白支票、空白發(fā)票等），不用于除公司變更以外的任何活動。否則，公司因本項不實保證而遭致的任何損失，乙方承擔所有賠償責任。第四條公司變更前債權(quán)債務(wù)的分割1股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前公司實際存在或潛在的債權(quán)債務(wù)由甲方享有和承擔。

如轉(zhuǎn)讓后因股權(quán)轉(zhuǎn)讓日前

實際存在的債務(wù)或潛在的債務(wù)引發(fā)的訴訟或而導(dǎo)致的公司損失，由甲方全部承擔。2、自股權(quán)轉(zhuǎn)讓日起發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司全部股東享有和承擔。第五條盈虧分擔變更登記前公司所產(chǎn)生的利潤或虧損，甲方已全部分配或承擔完畢。公司依法辦理變更登記后， 乙方即成為公司的合法股東，并按出資比例分享股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的產(chǎn)生的利潤與承擔虧損。第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更費用負擔及變更手續(xù) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更費及變更手續(xù)用由變更后的公司承擔。甲方不承擔任何轉(zhuǎn)讓股權(quán)所發(fā)生的相關(guān)費 用。第七條協(xié)議的變更與解除在股權(quán)轉(zhuǎn)讓其間發(fā)生下列情況時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。2、一方當事人喪失實際履約能力。3、由于一方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。第八條爭議的解決未盡事宜，雙方應(yīng)協(xié)商解決。不愿協(xié)商或協(xié)商不成的，按司法程序解決。第九條協(xié)議生