ipo審核總結(創(chuàng)業(yè)板)

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博注：

1、企業(yè)被否決的原因都是復雜的且綜合的，因此，很明顯會里公布的原因僅是其中的部分

原因甚至不是最重要的。因此，以下分析僅作參考，或許能夠幫助大家開闊下思路且把握

下趨勢。

2、創(chuàng)業(yè)板持續(xù)盈利能力問題受到前所未有的關注，審核實踐也證明了這一點。究其原因個

人認為：①中介機構對于企業(yè)歷史問題以及獨立性等問題的日益關注，且該類問題是通過

整改措施徹底解決的，而公司的生產經營狀況反映到財務數據上除非造假不然很難有調整

的余地，因而因該原因被否的案例程上升的趨勢。②由于證監(jiān)會必須為每家否決企業(yè)提供

首發(fā)辦法所規(guī)定的審核依據，因此，有時候帽子不好套就都扣在持續(xù)盈利上了。的確，很

多隱晦的內部的問題最后的結果往往也就是公司的成長性和持續(xù)盈利有問題。

3、2010年發(fā)行審核非常重要的一個主題就是舉報，甚至上會企業(yè)是百分之百的舉報。很

多方面的原因，不想去說，只是提醒舉報問題如果解決不好是可以很明確的作為一條否決

理由的。

【基本情況】

一、通過率概況

漢鼎咨詢統(tǒng)計顯示，自從2009年創(chuàng)業(yè)板開板以來,截止到2010年12月31日，中國證監(jiān)會

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委已經召開135次發(fā)審會，審核247家，其中過會203家，被否42家，其中撤

銷材料待審核2家。具體如下：

年份上報過會被否過會率

2010年

1731482583.8%

2009年

74571777.0%

二、審核企業(yè)特性

1、行業(yè)特性：上會公司主要集中在工業(yè)制造業(yè)、新材料、信息技術（含軟件開發(fā)）領域，

占總上會數的70%，所有過會企業(yè)基本都能包括在證監(jiān)會明確的九大鼓勵類行業(yè)。

2、收入水平：上會公司上會前1/年收入平均為3.12億元。其中過會公司與被否公司的收

入平均分別為3.36億、2.73億元，收入規(guī)模越大過會率越高，趨勢比較明顯。

3、凈利潤：上會公司在上會前1年凈利潤平均為4752萬元。其中過會公司與被否公司的

凈利潤分別為5125萬、2989萬，過會公司凈利潤水平比被否公司高近60%，明顯好于被

否公司。凈利潤在3000萬以下公司過會占總過會數量的比例是呈明顯下降趨勢的。

4、凈利潤增長率：上會公司上會前一年凈利潤增長率為53%。被否公司與過會公司的凈利

潤三年復合增長率分別為38%、52%，相差了14個百分點，凈利潤增長率是過會的重要指

標，證監(jiān)會高度關注成長性指標。

5、募集資金：過會的203家企業(yè)，自2010年12月31日已經成功發(fā)行153家，共募集資

金1015億，平均每家募集資金6.64億。從募資金額來看，電力設備（145.8億元，占比

13.01%）、信息服務（129.4億元，占比11.55%）和醫(yī)藥生物（124.1億元，占比11.08%）

是募資金額最多的三個行業(yè)。

四、一些審核共性

1、在已經過會的205家創(chuàng)業(yè)板上市公司當中,30%的企業(yè)（總計62家）都是各細分市場中

第一家IPO上市公司；

2、90%以上的過會企業(yè)募投項目個數為2-4個；

3、85%以上的企業(yè)在募投項目中都設計了“研發(fā)中心”的項目；

4、很多企業(yè)在募投項目設計過程中都突破了以往對主營業(yè)務的認識，比如某企業(yè)借助創(chuàng)業(yè)

板上市，由地鐵業(yè)務延伸到高速鐵路，某企業(yè)由建筑智能服務延伸到建筑節(jié)能服務，某企業(yè)

由疫苗營銷轉變?yōu)橐呙缱灾餮邪l(fā)與生產等等。很多企業(yè)在研發(fā)中心的募集資金投入比例方面

也有很大的突破。比如說某IT企業(yè)的研發(fā)中心投入占募集資金總額的50%左右，某生物制

藥企業(yè)研發(fā)中心投入占募投總額的40%多。

五、被否原因概況

未過會被否的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)存在的問題主要有主體資格、獨立性、規(guī)范運作、持續(xù)贏利能力、

財務與會計、募集資金使用、信息披露等。持續(xù)盈利能力被認為是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核中最為注

重的一環(huán)，這包含三個方面：一是經營模式將發(fā)生重大變化，二是所處行業(yè)的經營環(huán)境已經

發(fā)生重大變化，三是對關聯方或有重大不確定性的客戶存在重大依賴。

以下是創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)未過會主要原因匯總：

股權規(guī)范問題，如存在頻繁轉讓或股權不清晰等；

1

業(yè)績水平波動大，利潤主要來源于非主營業(yè)務收入或過度包裝；

2

嚴重依賴大股東，缺乏獨立性或關聯交易多；

3

財務不規(guī)范或造假，利用與當地稅務部門的關系調整財務數據；

4

經營模式和業(yè)務轉型不成熟，核心競爭力缺失；

5

創(chuàng)新性及投資亮點、成長性特征非常不明顯；

6

募集資金用途不明或缺乏融資的必要性；

7

發(fā)行人造假，部分發(fā)行人利用協(xié)會職務之便篡改市場規(guī)模及占有率等數據；

8

信息披露不完整或者研究數據失真，遭到競爭對手舉報。

9

六、保薦機構統(tǒng)計

漢鼎咨詢統(tǒng)計顯示,創(chuàng)業(yè)板自開板以來至2010年12月31日，總計203家企業(yè)成功過會，

總共有56家保薦機構成功保薦。

排名券商數量排名券商數量排名券商數量

平安證券宏源證券紅塔證券

126154292

國信證券民生證券華林證券

219164302

招商證券長江證券民族證券

311173312

華泰聯合第一創(chuàng)業(yè)瑞信方正

410183322

廣發(fā)證券齊魯證券申銀萬國

59193332

中信證券建銀投資太平洋

68203342

國金證券中信建投西部證券

77213352

海通證券渤海證券信達證券

87222362

安信證券東海證券中德證券

96232372

西南證券東莞證券中航證券

106242382

光大證券東吳證券長城證券

115252381

興業(yè)證券國都證券東北證券

125262391

中信建投國海證券東方證券

135272401

國元證券國泰君安東興證券

144282411

【否決原因分析】

一、被否原因概述

該原因分布為某咨詢機構的統(tǒng)計，個人覺得并非嚴謹和專業(yè)，僅作大家參考，小兵在下文中

將根據證監(jiān)會公布部分否決意見進行分析。

被否原因被否案例數量

10

持續(xù)盈利能力蘇大維格光電、金能科技、脈山龍、金仕達衛(wèi)寧、先臨三維科技、侏羅紀軟件、

開能環(huán)保、冠昊生物

同業(yè)競爭及關聯蘇大維格光電、元盛電子、廣機國際招標、金仕達衛(wèi)寧、易訊無限

5

方交易

16

獨立性缺陷蘇大維格光電、中礦資源勘探、東方嘉盛供應鏈、裕興薄膜、高峰石油機械、侏

羅紀軟件、同大海島新材料、蘇州恒久光電科技、南京磐能電力、北京東方紅、

武漢銀泰、武漢銀泰科技、蕪湖安得物流、蕪湖安得物流、深圳佳訊視訊

歷史沿革蘇大維格光電、中礦資源勘探、深圳卓寶科技

3

27

財務不規(guī)范中礦資源勘探、元盛電子、東方嘉盛供應鏈、廣機國際招標、裕興薄膜、高峰石

油機械、天璣科技、同大海島新材料、金仕達衛(wèi)寧、先臨三維科技、侏羅紀軟件、

冠昊生物、正方軟件、方直科技、博暉創(chuàng)新光電、蘇州恒久光電科技、湖南紅宇、

上海同濟同捷、南京磐能電力、北京福星曉程、

20

募投項目元盛電子、優(yōu)機實業(yè)、裕興薄膜、先臨三維科技、冠昊生物、博暉創(chuàng)新光電、賽

輪股份、廣機國際招標、天璣科技、同大海島新材料、金仕達衛(wèi)寧、正方軟件、

上海同濟同捷、南京磐能電力、北京福星曉程、江西恒大高新、

股權結構元盛電子、金能科技、廣機國際招標、天津三英焊業(yè)

4

成長性東方嘉盛供應鏈、優(yōu)機實業(yè)、高峰石油機械、天璣科技

4

11

業(yè)務與技術描述東方嘉盛供應鏈、金能科技、優(yōu)機實業(yè)、廣機國際招標、脈山龍、同大海島新材

料、先臨三維科技、開能環(huán)保、正方軟件、易訊無限、湖南紅宇

其他原因東方嘉盛供應鏈、安徽桑樂金、深圳卓寶科技、深圳海聯訊、上海麥杰科技

5

可持續(xù)經營能力金能科技、同大海島新材料、正方軟件、方直科技、上海同濟同捷、賽輪股份

6

二、具體原因分析

【創(chuàng)業(yè)板審核】

2010年創(chuàng)業(yè)板被否企業(yè)22家，證監(jiān)會給15家被否的擬創(chuàng)業(yè)板上市公司出具了否定原因，

這14家公司凈利潤最低的為1633.99萬元（深圳市脈山龍信息技術股份有限公司），最高

的為11826.11萬元（深圳市東方嘉盛供應鏈股份有限公司），平均凈利潤為3493.23萬元。

（一）持續(xù)盈利能力（11家）：首發(fā)辦法第十四條

序號被否公司具體原因

上海開能環(huán)保設備公司目前階段抗風險能力較弱，無法對你公司的成長性和持續(xù)盈利能力作出明

1

確判斷。

北京侏羅紀軟件申請人在目前階段抗風險能力較弱，無法對申請人的成長性和持續(xù)盈利能力作

2

出明確判斷

杭州先臨三維科技申請人在目前階段抗風險能力較弱，申請人的成長性和持續(xù)盈利能力存在重大

3

不確定性。

上海金仕達衛(wèi)寧軟件申請人在目前階段抗風險能力較弱，對申請人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影

4

響

山東同大海島新材料申請人報告期內的主要原材料成本及產品價格波動較大，營業(yè)收入和利潤總額

5

呈反向波動且缺乏合理解釋，成長性和持續(xù)盈利能力存在不確定性。

上海天璣科技申請人在目前階段抗風險能力較弱，所處行業(yè)競爭激烈，申請人的子（分）公

6

司中，除了華東地區(qū)外，其他絕大多數虧損，申請人報告期來自華東華中地區(qū)

的收入都占90%以上，其他地區(qū)的業(yè)務發(fā)展緩慢，無法對申請人的成長性和持

續(xù)盈利能力作出明確判斷。

貴州高峰石油機械招股說明書中披露的申請人報告期內簡單加總的主要產品的產量逐年持續(xù)下

7

降，核心技術產品收入占營業(yè)收入比重逐年持續(xù)下降,且募投項目大幅增加現有

主要產品的產能；報告期內全部三家子公司均為虧損或微利。上述問題可能對

申請人持續(xù)盈利能力產生重大不利影響。

四川優(yōu)機實業(yè)報告期內，申請人2009年度較2008年度主營業(yè)務收入下降較大，2009年度

8

歸屬于母公司所有者的凈利潤增加依賴于海運費用、傭金費用和部分外協(xié)加工

產品的加工成本大幅下降，上述事項能否持續(xù)具有重大不確定性，對申請人持

續(xù)盈利能力構成重大不利影響。

湖南金能科技2009年度，申請人扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為1，731.52

9

萬元，對工程爆破業(yè)務及單筆技術咨詢服務業(yè)務存在重大依賴，上述業(yè)務持續(xù)

獲得訂單存在較大的偶然性和不確定性，對申請人的持續(xù)盈利能力構成重大不

利影響。

深圳市東方嘉盛供應1、報告期內，你公司遠期外匯合約收益總額占當期利潤總額的比例分別為：

10

19.16%、44.86%、44.22%和65.65%，該遠期外匯合約交易是以賺取收益為

鏈

目的的投資行為，且受客觀因素影響，遠期外匯交易收益能否持續(xù)并保持穩(wěn)定

具有重大不確定性；

2、報告期內，你公司向前五大客戶提供服務而取得的備考收入占備考收入總

額的比例分別為：70.76%、52.90%、73.12%、71.42%，且服務協(xié)議采用一

年一簽的形式，未來能否持續(xù)穩(wěn)定獲得主要客戶的服務合同具有不確定性。上

述事項對你公司持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。

珠海元盛電子科技報告期內，主營業(yè)務收入增長不明顯，凈利潤的增長主要依賴于原材料成本及

11

制造費用大幅下降等因素，上述事項能否持續(xù)具有重大不確定性，對你公司持

續(xù)盈利能力構成重大不利影響。

第十四條發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：

（一）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的

持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行

人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；

（三）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使

用存在重大不利變化的風險；

（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依

賴；

（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。

（二）獨立性缺陷（4家）：首發(fā)辦法第十八條

序號被否公司具體原因

北京侏羅紀軟件控股股東、實際控制人、董事長、總經理包世界與其他三位自然人于2006年

1

3月8日在英屬維爾京群島注冊成立埃佩斯集團控股有限公司（英文名為EPIS

GroupHoldingsLimited,以下簡稱埃佩斯集團）并持有42.5%的股份。該集團

于2006年9月13日在中國境內出資20萬美元獨資設立了北京埃佩斯技術開

發(fā)有限公司，包世界任董事長和總經理，是北京埃佩斯的實際控制人。包世界

2009年3月16日辭去上述職務，2009年6月9日將其持有的埃佩斯集團42.5%

的股份轉讓給與申請人無關聯關系的李英。上述期間，該公司與大慶油田和塔

里木油田簽有六個業(yè)務合同，該等合同所涉業(yè)務與申請人的主營業(yè)務相同。申

請人早在2002年就整體變更為股份有限公司，但申請人的實際控制人自2006

年開始兼任北京埃佩斯的董事長和總經理，為自己和他人經營同申請人相競爭

的業(yè)務，且同業(yè)競爭長期存在，申請人在獨立性方面存在缺陷。

江蘇裕興薄膜科技報告期內，關聯方持續(xù)向申請人提供生產所需大額資金并賒銷重要設備，申請

2

人亦向關聯方提供大額貸款擔保，申請人與關聯方頻繁發(fā)生產品相互采購與銷

售等關聯交易，上述事項一直延續(xù)到2009年10月；申請人主要股東、董事、

監(jiān)事持有關聯方常州絕緣材料總廠97%股份，部分人員兼任關聯方高級管理人

員。

廣東廣機國際招標報告期內，你公司與部分關聯企業(yè)的經營范圍存在相似性，且經營相同或相似

3

的業(yè)務，存在現實及潛在的同業(yè)競爭。

蘇州蘇大維格光電科

4

根據申報材料，你公司報告期內與同一關聯方控制的企業(yè)在原材料采購、產品

技銷售等諸多方面存在關聯交易，且關聯交易是否嚴重影響你公司獨立性及關聯

交易價格是否顯失公允難以判斷。

第十八條發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面

向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，

以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

（三）募集資金運用（2家）：首發(fā)辦法第二十七條

序號被否公司具體原因

杭州先臨三維科技申請人民用產品收入增速趨緩；工業(yè)產品進入市場較晚且規(guī)模不大，工業(yè)產品

1

的技術要求較高，存在喪失技術領先風險。募集資金投資項目與現有生產經營

規(guī)模、技術水平、管理能力等方面是否相適應，存在重大不確定性。

上海金仕達衛(wèi)寧軟件報告期內，國內醫(yī)改以及新型農村合作醫(yī)療雖給發(fā)行人帶來發(fā)展機遇，但此行

2

業(yè)門檻較低，申請人目前只在安徽省有競爭優(yōu)勢，存在喪失競爭優(yōu)勢等風險。

申請人募集資金投資項目,與其現有生產經營規(guī)模、技術水平、管理能力等方面

是否相適應，存在重大不確定性。

第二十七條發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項

目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

（四）財務不規(guī)范（2家）：第二十條

序號被否公司具體原因

上海天璣科技申請人與中國郵政集團和中國郵政儲蓄銀行2009年7月簽訂了服務期達五年

1

的總價格為2950萬元的業(yè)務合同，合同履行期限為2009年1月1日至2013

年12月31日，根據合同所附的價格清單，主要服務內容按每年報價為253

萬元，現場服務按每人每天0.8萬元計算，申請人在2009年度即確認了1260

萬元營業(yè)收入，依據申報材料無法判斷上述營業(yè)收入確認是否符合企業(yè)會計準

則的規(guī)定，申請人在現場的陳述也沒有消除對該營業(yè)收入確認的疑點。

深圳市脈山龍信息技

2

報告期內，申請人發(fā)生重大會計差錯更正，調減2007年度并計入2008年度主

術營業(yè)務收入1,182.6萬元，占當期主營業(yè)務收入的比例分別為21.8%、13.12%；

調減2007年度并計入2008年度凈利潤517.7萬元，占當期凈利潤的比例分別

為42.49%、40.06%，且該調整事項發(fā)生在申請人變更為股份公司之后，說明

申請人會計核算基礎工作不規(guī)范，內部控制制度存在缺陷。上述情形不符合《首

次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第二十條、第二十一條的有關

規(guī)定。

第二十條發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的

規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會

計師出具無保留意見的審計報告。

第二十一條發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、

生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報

告。

（五）舉報問題（1家）：首發(fā)辦法第五條

序號被否公司具體原因

山東同大海島新材料申請人申報后，申請人及保薦機構相關人員受到舉報，保薦人核查不充分，無

1

法澄清有關舉報問題。不符合第五條。

第五條保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，

并對其所出具文件的真實性、準