信托公司的夾層融資業(yè)務(wù)模式及典型案例分析

信托公司的夾層融資業(yè)務(wù)模式及典型案例分析點(diǎn)擊率：信托公司的夾層中小企業(yè)融資業(yè)務(wù)模式及典型案例分析夾層中小企業(yè)融資從根本上說是由于債務(wù)人在自有資產(chǎn)擔(dān)保不足的情況下，通過創(chuàng)設(shè)債權(quán)保障制度（除債務(wù)人以自有資產(chǎn)作為擔(dān)保措施外）來提高債務(wù)信用級(jí)別，或通過附有權(quán)益認(rèn)購權(quán)等措施來補(bǔ)償債權(quán)失敗風(fēng)險(xiǎn)的中小企業(yè)融資方式。信托制度具有獨(dú)特的風(fēng)險(xiǎn)隔離功能和權(quán)利重構(gòu)功能，通過創(chuàng)造性的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，轉(zhuǎn)讓為風(fēng)險(xiǎn)和收益各異的產(chǎn)品，以高度的靈活性和彈性滿足市場(chǎng)主體多樣化的需求。因此信托的制度特征和夾層中小企業(yè)融資的交易結(jié)構(gòu)具有良好的對(duì)接性。根據(jù)信托方式采用股權(quán)和貸款的分類標(biāo)準(zhǔn)，大致可將信托夾層中小企業(yè)融資分為股權(quán)型模式和貸款型模式?！蛐磐袏A層中小企業(yè)融資的股權(quán)型模式信托公司通過設(shè)立信托計(jì)劃將募集到的信托資金以股權(quán)方式進(jìn)入具有良好破產(chǎn)隔離的特設(shè)目的公司（SPV），特設(shè)目的公司負(fù)責(zé)頊且運(yùn)作，并最終獲取投資收益。資金進(jìn)入方式：（1）與中小企業(yè)融資方共同設(shè)立SPV；（2）對(duì)已經(jīng)設(shè)立的SPV進(jìn)行增資擴(kuò)股；（3）以信托受益權(quán)置換中小企業(yè)融資方所持SPV股權(quán)并增資擴(kuò)股。退出渠道：（1）第三方溢價(jià)收購信托計(jì)劃所持特設(shè)目的公司股權(quán)（第三方包括特設(shè)目的公司的母公司、關(guān)聯(lián)公司等等）；（2）第三方溢價(jià)收購?qiáng)A層投資者所持信托受益權(quán)；（3）以“類優(yōu)先股”方式分配投資收益。一優(yōu)先股是指相對(duì)于普通股，具有優(yōu)先享受剩余索取權(quán)的權(quán)益性資本。優(yōu)先股具有優(yōu)先派分且收益穩(wěn)定的權(quán)利特征，第一，優(yōu)先股排在普通股之前，公司盈利首先應(yīng)支付債權(quán)人的本金和利息，繳納稅金；其次是支付優(yōu)先股股息；最后才分配普通股股息。無論公司盈利水平如何變化，優(yōu)先股的股息率不變。第二，剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先，在對(duì)公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配上，優(yōu)先股股東排在債權(quán)人之后，普通股股東之前。然而在當(dāng)前中國現(xiàn)存法律體系下，并不承認(rèn)優(yōu)先股這一概念。而在信托里，則可通過結(jié)構(gòu)性設(shè)計(jì)受益權(quán)的不同層次，體現(xiàn)出完全類同于優(yōu)先股的制度安排。風(fēng)險(xiǎn)分析：（1）項(xiàng)目運(yùn)作的失敗風(fēng)險(xiǎn)；（2）中小企業(yè)融資人的道德風(fēng)險(xiǎn)：可能發(fā)生承諾事項(xiàng)不能如期如約；風(fēng)險(xiǎn)控制措施：（1）擔(dān)保措施：由于債務(wù)人抵押不足，因此可請(qǐng)求第三方提供物的擔(dān)?；蜻B帶責(zé)任保證。第三方可以是債務(wù)人的控股公司、關(guān)聯(lián)公司或擔(dān)保公司。（2）信托機(jī)制：在信托受益權(quán)上設(shè)置優(yōu)先劣后的結(jié)構(gòu)性安排，由中小企業(yè)融資方或愿意承擔(dān)更高風(fēng)險(xiǎn)的第三方購買劣后受益權(quán)，優(yōu)先保障優(yōu)先受益權(quán)投資人的本金及收益。（3）治理機(jī)制：主要從公司日常管理，資金使用及項(xiàng)且管理等方面保障投資人的利益，避免中小企業(yè)融資方的道德風(fēng)險(xiǎn)。具體措施包括股東會(huì)的一票否決權(quán)；董事會(huì)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司核心管理人員的委任權(quán)；資金使用審批權(quán)；資金賬戶、使用方向的監(jiān)督權(quán)等等。★5.典型案例2006年3月1日，上海國際信托投資有限責(zé)任公司發(fā)行“麗水馨庭房產(chǎn)投資信托計(jì)劃”。（1） 產(chǎn)品名稱：麗水馨庭房產(chǎn)投資信托計(jì)劃。（2） 發(fā)行規(guī)模：52000萬元（其中優(yōu)先受益權(quán)2億元人民幣，一般受益權(quán)3.2億元）。（3） 信托時(shí)間：2.25年（其中A類優(yōu)先受益權(quán)預(yù)計(jì)會(huì)在信托成立后的24個(gè)月內(nèi)提前結(jié)束）；（4） 信托方式：股權(quán)投資（5） 資金運(yùn)用方式：本信托計(jì)劃集合資金用于受讓上海陽龍投資咨詢有限公司持有的上海新宏大置業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“新弘大公司”）85%的股權(quán)。（6） 收益來源及分配：信托收益權(quán)分為A類（優(yōu)先受益權(quán)）和B類（一般受益權(quán)）。A類（優(yōu)先受益權(quán)）向社會(huì)投資人與機(jī)構(gòu)投資人募集；B類（一般受益權(quán)）向沿海地產(chǎn)公司定向募集。其中，優(yōu)先受益權(quán)項(xiàng)下的信托利益范圍為優(yōu)先受益權(quán)部分的信托資金與按照年5.5%的預(yù)期收益率計(jì)算的收益額之和。（7） 風(fēng)險(xiǎn)控制：沿海綠色家園有限公司（香港上市公司）（簡(jiǎn)稱“沿海集團(tuán)”）對(duì)股權(quán)溢價(jià)回購事宜提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保?！蛐磐袏A層中小企業(yè)融資的貸款型模式信托公司通過設(shè)立信托計(jì)劃將募集到的信托資金以債權(quán)方式發(fā)放給具有良好破產(chǎn)隔離的特設(shè)目的公司（SPV），特設(shè)目的公司負(fù)責(zé)項(xiàng)且運(yùn)作，并最終獲取投資收益，到期依照借貸合同還本付息。資金進(jìn)入方式：以債權(quán)方式發(fā)放給SPV退出渠道：（1）債務(wù)人依照借貸合同還本付息；（2）第三方溢價(jià)收購?qiáng)A層投資者所持信托受益權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)分析：（1）項(xiàng)目運(yùn)作的失敗風(fēng)險(xiǎn)；（2）中小企業(yè)融資人的道德風(fēng)險(xiǎn)：可能發(fā)生承諾事項(xiàng)不能如期如約。風(fēng)險(xiǎn)控制措施：（1）擔(dān)保措施：由于債務(wù)人抵押不足，因此可請(qǐng)求第三方提供物的擔(dān)?；蜻B帶責(zé)任保證。第三方可以是債務(wù)人的控股公司、關(guān)聯(lián)公司或擔(dān)保公司。（2）信托機(jī)制：在信托受益權(quán)上設(shè)置優(yōu)先劣后的結(jié)構(gòu)性安排，由中小企業(yè)融資方或愿意承擔(dān)更高風(fēng)險(xiǎn)的第三方購買劣后受益權(quán)，優(yōu)先保障優(yōu)先受益權(quán)投資人的本金及收益。（3）治理機(jī)制：主要從公司日常管理，資金使用及項(xiàng)一且管理等方面保障投資人的利益，避免中小企業(yè)融資方的道德風(fēng)險(xiǎn)。具體措施包括股東會(huì)的一票否決權(quán)；董事會(huì)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司核心管理人員的委任權(quán)；資金使用審批權(quán)；資金賬戶、使用方向的監(jiān)督權(quán)等等?！?.典型案例2006年3月20日深圳國際信托投資有限責(zé)任公司推出的“深國投?萬科朗潤園集合資金信托計(jì)劃”。產(chǎn)品名稱：深國投?萬科朗潤園集合資金信托計(jì)劃；發(fā)行規(guī)模：16000萬元；信托時(shí)間：2年；信托方式：信托貸款；資金運(yùn)用方式：信托資金以貸款方式發(fā)放給上海萬科房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司，用于其開發(fā)的位于上海市閔行區(qū)七寶鎮(zhèn)新龍路的萬科朗潤園項(xiàng)目建設(shè)；收益來源及分配：信托貸款