餐飲入股協議書

入股協議書甲方（項目方）： 身份證號碼：地址：聯系電話：乙方（項目方）： 身份證號碼：地址：聯系電話：丙方（投資方）： 身份證號碼：地址：聯系電話丁方（投資方）： 身份證號碼：地址：聯系電話：：經項目方和投資方雙方友好協商，一致同意丙丁作為投資方共同投資人民幣＿＿＿＿萬元（其中丙方出資人民幣元，丁方出資人民幣元）入股項目方甲乙共同發(fā)起成立并共同經營的＿＿＿最新合同范本＿＿餐飲管理有限公司，雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經充分協商，簽訂本協議。第一條 總則1﹒1﹒ 餐飲管理有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事餐飲經營活動的合法企業(yè)。1﹒2﹒根據《中華人民共和國公司法》和《合同法》及其有關法律的規(guī)定，項目方同意投資方以現金入股方式加入 餐飲管理有限公司，成為 餐飲管理有限公司的股東。甲方和乙方和丙方和丁方（以下簡稱四方）同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。第二條公司名稱和地址2﹒1﹒公司的中文全名稱：2﹒2﹒總公司注冊地點設在分公司注冊地點：加盟店注冊地點：第三條公司的宗旨和經營范圍3﹒1﹒公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經營，并以提供正宗美味的臺式菜肴和優(yōu)良的服務環(huán)境而獲得公司滿意的利潤為指標。最新合同范本3﹒2﹒公司應努力改進管理水平，大力提高經濟效益，并根據市場變化及時調整計劃和改進工作方法，使公司在品牌形象、加盟管理、工作效率、服務質量及發(fā)展速度等方面具有強大的競爭能力。3﹒3﹒公司主要進行餐飲經營活動，面向北京市場及全國市場開展和拓展公司確定的相關業(yè)務。3﹒4﹒公司可以旗艦店或加盟店的形式在各主要城市設立分公司，經營公司所開展的各項業(yè)務。第四條注冊資本與投資比例4﹒1﹒餐飲公司（以下稱新餐飲公司）為有限責任公司。四方對公司的責任以投資額為限。甲方出資金額變?yōu)槿f元，占注冊資本的%。乙方出資金額變?yōu)槿f元，占注冊資本的%。丙方出資額為萬元，占注冊資本的%。丁方出資額為萬元，占注冊資本的%。4﹒2﹒公司的注冊資本為 萬元。包括：a甲乙雙方固定資產（包括建筑物、機器設備、運輸設備、工具器具等）原值＿＿＿＿＿萬元，；明細＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿最新合同范本＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。b丙方出資金額為人民幣＿＿＿＿＿萬元。c丁方出資金額為人民幣 萬元。甲乙方現有流動資產（指可以在一年或超過一年的一個營業(yè)周期內變現或者運用的資產，包括現金及各種存款、存貨、應收及預付款項等）總額＿＿＿＿＿萬元；無形資產（指企業(yè)長期使用而沒有實物形態(tài)的資產，包括專利權(若有）、商標權、企業(yè)長期努力建立的品牌形象、商譽等）價值總額為＿＿＿＿＿萬元遞延資產（指攤銷期在一年以上，包括開辦費、租入固定資產裝修工程、租入或典入一年以上房屋使用權和其他資產使用權）總額為＿＿＿＿＿萬元；其他資產：人力資源價值＿＿＿＿＿萬元；綜合以上各項，公司總資產合計＿＿＿＿＿萬元。（詳見附件1—項目方提供的《財務報告單》）四方將按上述資金比例分享利潤，分擔虧損和風險。最新合同范本4﹒3﹒丙丁方應以四方同意的現金金額投入。全部投資自本協議簽訂之日起一年內分3期打入新餐飲公司賬戶。第一期股本金不應晚于公司股東變更完成之日（以工商局變更登記完成為準）起15日匯入。第二期股本金不應晚于股東變更完成之日起180日匯入。第三期股本金不用晚于股東變更完成之日起365日匯入。4﹒4﹒ 公司不發(fā)行股票。4﹒5﹒除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國企業(yè)貸款辦法，通過銀行以合適的方式籌集。4.6.公司債權債務須透明公開，公司向第三方借入資金或者借出資金以及為第三方提供擔保必須經四方一致同意才可實施。甲乙方保證在丙丁方入股新餐飲公司前沒有以公司名義舉債或者為第三方提供擔保（已經向丙丁方提供書面文件說明的除外），否則甲乙方應就該債務給新餐飲公司造成的損失承擔損害賠償責任。若因該隱瞞的債務導致丙丁方的錯誤判斷或者損失的，則甲乙方應就該隱瞞行為承擔違約賠償責任。甲乙方同意若因該事由丙丁方主張違約賠償的，違約賠償金賠償標準為不低于人民幣50萬元。第五條公司組織機構5﹒1﹒公司實行董事會領導下的總經理負責制，董事會為公司最高決策機構，決定公司的一切重大問題。最新合同范本5﹒2﹒董事會產生辦法（1）四方均有提名董事的權利。（2）董事提名應提請股東會表決，代表過半數股權同意通過即為當選。（3）董事任期為三年。（4）董事會由5名董事組成，董事有＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。董事長、副董事長、董事可以兼任公司的總經理或其他職務。5﹒3﹒定期舉行董事會會議，董事會決策一切問題需全體董事過半數數通過。全體董事會每季度召開一次會議，由董事長召集并主持。董事長須在開會前二十（２０）天發(fā)出通知書。必要時，經超過半數董事要求，董事長和副董事長協商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。5﹒4﹒四方同意以下事項經董事會過半數通過即可實施：公司章程的修改；公司注冊資本的增加與轉讓；最新合同范本公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業(yè)工作；公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；公司的工作計劃，生產經營方案；公司年度財務預算、決算與年度會計報表；儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；公司經營管理的規(guī)章制度；公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；公司的人員培訓計劃；其他有關四方權益的重大問題。5.5.總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。5.6.競業(yè)禁止條款最新合同范本四方一致同意，董事、總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的董事、總經理或副總經理，不得參與其他的經濟組織與本餐飲公司相競爭的業(yè)務。包括但不限于：a.以投資、參股、顧問、技術指導、人員交流、合作、承包、租賃、委托經營或其他任何方式參與有關業(yè)務；b.直接或間接受聘于其他公司或組織參與有關業(yè)務；c.直接或間接地從與總部相競爭的企業(yè)獲取經濟利益.若董事及正、副總經理或其他高級管理人員違反競業(yè)禁止的原則，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退并有權要求違約方退還所有非法收益并就給新餐飲公司造成的損失承擔賠償責任。5.7.公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由四方共同委派產生。5.8.監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第六條公司的經營管理6﹒1﹒公司由董事會經營管理。公司的經營方針，重大決策（包括生產銷售計劃、利潤分配、提留比例、人事任免等）采取董事會過半數通過的原則。除此之外，具體的分工如下：（1）甲乙方負責菜品的開發(fā)和研制，營業(yè)場所的經營管理，加盟店的培訓和指導等；最新合同范本（2）丙丁方負責總公司的經營管理，包括財務、行政、人事、法務的管理權，以及招商加盟的管理和簽訂，品牌市場的營銷，戰(zhàn)略合作伙伴的引進和談判等。（3）在財務授權方面，采?。?）元以下支出由總經理簽字審批，（ ）元以上款項報請董事會商議決定的制度。6﹒2﹒公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，副總經理一人，總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿＿＿＿年。6﹒3﹒公司的財務會計帳目受董事會監(jiān)督檢查，日常管理由財務經理負責。為了規(guī)范公司行為，新餐飲公司公司設立專門的公司法務機構（法律顧問 ）。自本合同簽訂以后，新餐飲公司所有對外的文件和合同統(tǒng)一由法務負責擬定和審核，審核一律加蓋法務核準印章或有審核回復郵件。董事、總經理、副總經理不得繞過法務擅自對外簽訂合同或者其他具有約束力的文件。第七條四方的權利和義務7﹒1﹒四方自合同生效之日起具有公司董事會成員同等的地位，享有同等權利，承擔同等義務并自合同生效之日起按投資比例參與分紅。四方有參與公司管理或在公司擔任一定職務的，按公司勞動工資標準按月發(fā)放工資，年底參與股東分紅。其中，甲乙方年薪俱為人民最新合同范本幣12萬元，另加不超過一萬元（每次不超過五千元）的管理獎金。管理獎金的具體發(fā)放金額應由董事會討論多數通過，原則上每半年應發(fā)放一次。7﹒2﹒四方尤其是甲方、乙方應監(jiān)督公司管理好資產，監(jiān)督企業(yè)依法經營，照章納稅，履行合同；做好指導、協調工作。指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而獲取最大限度的經營效益。四方有責任為公司制定并提供有關管理、市場開拓等工作細則及規(guī)定；協助公司制定培訓計劃，協助公司收集與公司業(yè)務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。7﹒3﹒四方應遵守國家法律，執(zhí)行國家政策和計劃，完成合同規(guī)定的各項指標和任務，維護國家、企業(yè)和職工的合法權益，正確處理企業(yè)內部的分配關系。公司資金增減由董事會決定，并報請董事會成員協商，根據資金增減合理調整本協議有關分配比例的規(guī)定。7﹒4﹒公司財產為公司全體股東所共有，任何一方不經雙方和董事會多數通過，不得處分公司的全部或任何部分財產、資產、權益和債務。7﹒5﹒四方出資額及其因參加本公司獲得之權益不得轉讓。7﹒6﹒四方在公司經營期限內可以退股。四方有下列情形之一的，（1）當然退股：最新合同范本（1）死亡或被依法宣告死亡；（2）被依法宣告為無民事行為能力人；（3）個人喪失償債能力；（4）被人民法院強制執(zhí)行在公司中的全部財產份額。法定退股的日期，為法定事由實際發(fā)生之日起。（2）特別退出機制甲方、乙方有下列情形之一的，丙方、丁方有權予以退股并無需賠償。新餐飲公司應退還丙丁方股本金，甲乙方不得拒絕：（1）甲方、乙方提供偽造、變造的財務文件或其他經營性文件或者虛假陳述的。（2）甲方、乙方違反本合同和章程規(guī)定，不經丙方、丁方同意擅自改變經營思路或者作出對新餐飲公司有重大影響的重要決定，經四方協商，甲方、乙方拒不改正的。（3）相對于甲乙方提供的財務文件和數據（附件一），在丙方、丁方入資后一年內新餐飲公司經營業(yè)績嚴重衰退，利潤降低比例超過30%的。（4）甲乙方菜品開發(fā)速度、店面經營標準流程作業(yè)、后勤人員展店培訓等事關新餐飲公司發(fā)展大計的事項進度嚴重滯后，經丙丁方再三督促不予改進的。最新合同范本該約定退股的日期，以新餐飲公司退還股本金之日為準。7﹒7﹒四方有下列情況之一的，經公司董事會過半數同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務；（2）因故意或者重大過失給公司造成損失；（3）執(zhí)行公司事務中有不正當行為；被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人對除名有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內向人民法院起訴。第八條利潤分配及稅務8﹒1﹒每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照四方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。也可由董事會決定當年現金分紅比例，四方同意自丙丁方入股后五個會計年度內（以自然年為準），年度現金分紅比例不得低于純利潤的30%。為了達到本款８．１．的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：（１）按照中國有關法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額；最新合同范本（２）按照中國有關的法律條例規(guī)定及由董事會設立的儲備基金的數額；（３）按照董事會設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數額；（４）按照中國有關法律和條款規(guī)定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。公司利潤，在提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金后，按下述比例分配：甲方：＿＿＿＿％；乙方：＿＿＿＿％；丙方：＿＿＿＿％丁方：＿＿＿＿％；四方按上述比例承擔公司虧損或風險。前款所列儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金所提取比例由董事會制定，但不得超過毛利的＿＿＿＿％。第九條公司的權利和勞動工資9﹒1﹒公司有權利：最新合同范本（１）由董事會獨立經營自己的企業(yè)，也可以雇用外來人員擔任公司管理工作；（2）雇用職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用1個月至3個月；企業(yè)因生產、技術條例發(fā)生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業(yè)內又無法改調其他工種的職工，可予以解雇；對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；9﹒2﹒視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；9﹒3﹒職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可以現金形式發(fā)放或打入員工個人帳戶。公司與其他公司或企業(yè)的大額經濟來往需在銀行辦理轉帳手續(xù)，避免現金支付。9﹒4﹒公司因故中途停業(yè)，經向有關部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產可轉讓，資金可匯出。第十條會計與審計10﹒1﹒公司應按照中華人民共和國企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。最新合同范本10﹒2﹒公司應在財務年度內，每季終結（１０）天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送董事會各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中文編制。由公司主管財務的職員簽署說明是否是真實正確的。10﹒3﹒公司應在財務年度終結后（３０）天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送董事會各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。10﹒4﹒董事會各董事有權隨時在公司每個財務年度終結后一個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。第十一條轉讓任何一方意圖向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份的，應將轉讓股份比例、轉讓金額、第三方身份等信息提交董事會審議，經過半數董事同意及中國主管審批部門的批準方可實施。同時須遵守以下規(guī)定：（１）一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司其他股東有優(yōu)先購買權；（２）為優(yōu)先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后（３０）天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓；最新合同范本（３）四方一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優(yōu)惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；（４）在轉讓期間公司正常營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，公司應在（３０）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第十二條違約責任：12﹒1﹒四方未能按本協議規(guī)定依期如數提交出資額時，每逾期＿＿＿＿（時間）違約方應繳付應產出資額的＿＿＿＿％作為違約金給守約方。如逾期＿＿＿＿（時間）仍未提交，除累計繳付應交出資額的＿＿＿＿％的違約金外，守約方有權要求終止協議，并要求違約方賠償損失。如雙方同意繼續(xù)履行協議，違約方應賠償因違約行為給守約方造成的經濟損失。12﹒2﹒對不可抗力情況的處理：雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務時，應把本合同規(guī)定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。最新合同范本受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，若因遭受不可抗力引起的延誤超過（９０）天時，應通過友好協商確定，決定是否仍繼續(xù)執(zhí)行協議或提前終止本協議。12﹒3﹒解決合同糾紛的方式：執(zhí)行本合同發(fā)生爭議，由當事人雙方協商解決。協商不成，雙方同意由＿＿＿＿仲裁委員會仲裁（當事人雙方不在本合同中約定仲裁機構，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可向人民法院起訴）。12﹒4﹒各股東不經董事會同意不得中途抽出股份，如中途退出，除賠償造成的全部損失外，另付出資額的＿＿＿＿％作為違約金。第十三條終止和清算13﹒1﹒當出現下列情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的（６０）天內發(fā)出：（１）任一方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散；（２）在一方不履行本合同規(guī)定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；（３