私募股權基礎知識課件

私募股權基礎知識私募股權基礎知識私募股權投資概念私募股權投資（PrivateEquity，簡稱PE)私募股權投資管理公司（以下簡稱“私募管理公司”）通過私募形式向合格投資人募集資金，成立私募股權投資基金（以下簡稱“私募基金”），用于對未上市企業(yè)進行權益性投資的行為。私募股權投資概念私募股權投資（PrivateEquity，主要名詞解釋PE——privateequity私募股權投資 指以非公開的方式向少數機構投資者或者個人募集資金，主要向未上市企業(yè)進行的權益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或管理層回購等方式退出而獲利的一類投資基金VC——VentureCapital風險投資IPO——InitialPublicOffering首次公開發(fā)行pre－ipo——首次公開發(fā)行前投資LP：LimitedPartner，即有限合伙人，有限合伙人作為真正的投資者，投入絕大部分資金，但不參與經營管理，并且只以其投資的金額為限承擔有限責任GP：GeneralPartner，即普通合伙人（又稱無限合伙人）作為真正的管理者，只投入極少部分資金，但全權負責經營管理，并要承擔無限連帶責任主要名詞解釋PE——privateequity私募股權投資私募股權基金的起源

私募股權基金起源于美國，最早的雛形是1976年華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三家投資銀行家成立了一家投資機構KKR，專門從事并購業(yè)務，這就是最早的私募股權投資公司。據英國調查機構PEI統計，截至2007年2月，世界共有950支私募股權基金，直接控制了440億美元。私募基金的興起徹底改變融資企業(yè)融資版圖，也就是說當企業(yè)有難或事業(yè)正起步需要資金時，銀行或IPO已不是首選，引進私募股權基金共同治理，防守讓私募股權基金共同經營正逐步變成主流之一。私募股權基金的起源私募股權基金的特征

1、在資金募集上，向特定機構和個人募集，通常包括銀行、養(yǎng)老基金、保險公司、上市公司以及未上市大型集團公司等2、在投資上，多采用權益型投資方式?？赏ㄟ^參與被投資企業(yè)的經營管理并提供增值服務3、在投資期限上，一般可達5-7年，甚至更長，屬于中長期投資。且多為封閉性投資，在投資期內不能退出，或只能通過IPO、并購、回購等方式退出，流動性差4、在退出機制上，私募股權基金運作的基本特點是“以退為進，為賣而買”，在投資的初期一般就會設置退出機制私募股權基金的特征私募股權投資-特征1定向集合多個投資者的資金進行統一投資；2以入股創(chuàng)投公司或加入信托計劃的形式募集資金；屬私募范疇，不得以廣告方式募集3區(qū)別于二級市場投資，主要投資于未上市公司股權，由專業(yè)投資機構管理4通過被投資企業(yè)上市（IPO）、并購、管理層回購、股權轉讓（OTC)等方式，實現增值退出私募股權投資-特征1定向集合多個投資者的資金進行統一投資；2受全球金融危機影響，2009年中國的私募股權市場整體走低，全年新募集基金124支，募資金額188.14億美元。新募基金數和募資金額出現了2005年以來的首次下跌。私募股權投資的發(fā)展現狀受全球金融危機影響，2009年中國的私募股權市場整體走低，全私募基金的種類創(chuàng)投基金（風險投資基金）：投資種子期和成長期的高風險企業(yè)投資擴展期企業(yè)的投資基金：投資與有較穩(wěn)定現金流的企業(yè)，對企業(yè)控制權并無興趣并購投資基金：收購基金選擇的對象是成熟企業(yè)，意在獲得目標企業(yè)的控制權過橋基金：投資過渡期企業(yè)的或者上市前企業(yè)組合基金：一只組合基金積聚資金，然后投資于許多私募股權基金私募基金的種類創(chuàng)投基金（風險投資基金）：投資種子期和成長期的9PE在企業(yè)生命周期中的位置

PE(私募股權基金投資)介入階段(上市融資)創(chuàng)設階段成長階段快速發(fā)展階段穩(wěn)定發(fā)展階段成熟階段(天使投資)(風險投資)9PE在企業(yè)生命周期中的位置(上市融資)創(chuàng)設階段成長階段快10PE對企業(yè)發(fā)展的重要作用PE對企業(yè)發(fā)展的重要作用1.解決企業(yè)的融資需求

2.改善企業(yè)的資產結構及財務狀況3.幫助企業(yè)改善公司治理結構，幫助公司建立產權清晰，權責明確，政企分離，管理科學的現代企業(yè)結構，使之達到上市標準。10PE對企業(yè)發(fā)展的重要作用PE對企業(yè)發(fā)展1.解決企業(yè)的哪些企業(yè)可以尋求PE的幫助只要符合PE的投資標準，下列企業(yè)都有可能獲得PE的幫助企業(yè)計劃擴張，包括并購目標公司、擴展現有業(yè)務和新增業(yè)務、企業(yè)計劃策動行業(yè)內整合企業(yè)發(fā)展遇到瓶頸企業(yè)計劃實施管理層收購企業(yè)集團須分拆以剝離非核心業(yè)務企業(yè)陷入財務困境急需拯救家族企業(yè)面臨重組及繼承人問題破產企業(yè)的接管股東意見分歧、部分股東的退出計劃公眾企業(yè)的私有化計劃；等等哪些企業(yè)可以尋求PE的幫助只要符合PE的投資標準，下列企業(yè)都PE組織形式公司制合伙制信托制國內PE公司運作的三種模式PE組織形式公司制合伙制信托制國內PE公司運作的三種模式中國PE的組織形式公司制合伙制信托制（契約制）依據《公司法》設立有限責任公司或以發(fā)行股份方式募集資金設立股份公司依據《合伙企業(yè)法》設立合伙企業(yè)依據《信托法》設立信托計劃1、有限責任公司股東不得超過50人；股份制公司股東不得超過200人2、在歐美，可以在交易所通過發(fā)行股票方式公開募集，擴大規(guī)模和流動性，基金沒有管理層和總經理，只有董事會，董事會不管理基金資產的投資與運用，僅負責選擇和監(jiān)督基金管理人1、合伙人人數不得超過50人2、合伙企業(yè)不繳納稅1、人數不超50人，300萬元以上出資者不限制人數2、財產獨立于委托人、受托人和受益人3、信托不是法人，不交稅4、可通過銀行柜臺募集投資人通過認繳資本金或股份成為資金股東，不參與管理；管理人通過認繳資本金或股份成為管理股東，負責基金資產管理；投資人分為普通合伙人GP和有限合伙人LP，LP以出資額為限承擔有限責任，GP承擔無限責任投資人通過認購信托計劃成為受益人，受托人名義上擁有信托財產，受托人可以自己管理基金資產，也可選擇他人管理基金資產或選擇他人做管理顧問中國PE的組織形式公司制合伙制信托制（契約制）依據《公司PE三種模式相比較基金類別產權結構所得稅率上市風險激勵機制法律規(guī)定比較結果公司制清晰高低中明確推薦合伙制一般中中優(yōu)一般中信托制模糊中高差模糊不推薦PE三種模式相比較基金產權結構所得稅率上市風險激勵機制法律規(guī)私募股權投資的運作（一）私募股權投資的參與者1、被投資企業(yè)---需要資金和戰(zhàn)略投資者2、基金管理公司3、私募股權投資基金的投資者4、中介服務機構---專業(yè)顧問、融資代理商、市場營銷、人力資源顧問私募股權投資的運作（一）私募股權投資的參與者私募股權投資的運作（二）私募股權投資的操作流程1、尋找項目2、初步評估3、盡職調查---發(fā)現問題、發(fā)現價值、核實融資企業(yè)提供的信息4、設計投資方案5、交易構造和管理6、項目退出私募股權投資的運作（二）私募股權投資的操作流程PE投資投資流程：程序商業(yè)計劃基本調查投資者初步篩選融資意向財務顧問放棄投資意向書盡職調查法律審計財務審計盡職調查投資決策投資合同法律手續(xù)資金到位企業(yè)財務模型審計師律師PE投資投資流程：程序商業(yè)計劃基本調查投資者初步篩選融資意向（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點商業(yè)計劃書評估行業(yè)特征：目標市場是否是一個不斷成長的市場？產品或服務的技術開發(fā)：技術是否新穎，操作是否簡易，技術開發(fā)是否可行？市場吸引力、市場可能需求、成長潛力是否夠大？管理團隊成員的能力評估：管理構架與職責安排是否合理？管理層關鍵人物的經歷、職業(yè)道德與相關收入做出綜合分析。財務狀況與盈利預測評估：對項目未來幾年的資金需求、運用與流動狀態(tài)做出判斷，以此作為是否給予資金支持的重要依據投資收益評估：對融資規(guī)模、資金的期限結構、資金的投入方式等做出評價（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點行業(yè)特征：目標市（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點技術評估技術因素評估：產品技術的歷史情況；產品技術目前的水平；產品技術未來發(fā)展趨勢；產品技術的理論依據和在實際生產中的可行性；產品技術的競爭力，產品技術的專利、許可證、商標等無形資產狀況；產品技術在同行業(yè)所處的地位；政府對產品技術的有關政策。社會因素：是否符合國家科技政策和國家發(fā)展規(guī)劃目標；是否符合勞動環(huán)境和社會環(huán)境；是否有助于人民生活水平的改善和提高（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點技術因素評估：產（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點市場評估市場容量：是否有足夠的市場容量？市場份額：直接市場份額及相關市場份額的大小。目標市場：是否定位好目標客戶？目標市場規(guī)模是否龐大？競爭情況：競爭對手的數量有多少？是否存在占絕對優(yōu)勢地位的競爭者？一般性競爭手段是什么？新產品導入率：是否有替代產品？（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點市場容量：是否有（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點市場評估市場容量：是否有足夠的市場容量？市場份額：直接市場份額及相關市場份額的大小。目標市場：是否定位好目標客戶？目標市場規(guī)模是否龐大？競爭情況：競爭對手的數量有多少？是否存在占絕對優(yōu)勢地位的競爭者？一般性競爭手段是什么？新產品導入率：是否有替代產品？（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點市場容量：是否有（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點管理團隊評估企業(yè)家素質：是否有支撐其持續(xù)奮斗的稟賦？是否熟悉所從事的行業(yè)？是否誠實正直？是否有很強的領導能力？是否懂經濟、善管理，精明能干？是否具有合作精神？是否具有很強的人格魅力？管理隊伍的團隊精神：是否已組建分工明確、合理的管理團隊？管理隊伍的年齡范圍：35-50歲之間，既有豐富的實際經驗，又有活躍的思想，能較快吸收新知識和新信息。管理隊伍的個人素質：管理隊伍應包括精通每個主要部門業(yè)務的、能力很強的個人（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點企業(yè)家素質：是否（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點退出方式及產業(yè)價值評估退出方式：退出依據是否可靠？最可能的退出方式及各種方式的可能性程度？合同條款中有無保護投資權益的財務條款及財務保全措施等產業(yè)價值：對項目的產業(yè)價值、戰(zhàn)略前景、產業(yè)化途徑等進行深入的量化研究。管理隊伍的年齡范圍：35-50歲之間，既有豐富的實際經驗，又有活躍的思想，能較快吸收新知識和新信息。管理隊伍的個人素質：管理隊伍應包括精通每個主要部門業(yè)務的、能力很強的個人（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點退出方式：退出依（四）盡職調查對象及主要內容調查對象主要內容企業(yè)實地考察核實商業(yè)計劃書的真實性核實凈資產、設備審核以往史料和財務報表考察組織架構和人事檔案會見管理團隊觀察管理團隊人員素質了解他們的經驗和專長管理層成員經驗和個性是否相互配合業(yè)務伙伴和前投資者對項目企業(yè)管理者的評價建立合作和終止合作/投資的原因（四）盡職調查對象及主要內容調查對象主要內容核實商業(yè)計劃書的（四）盡職調查對象及主要內容調查對象主要內容同類公司市場價值調查項目企業(yè)未來的價值和盈利前景投入資金所占股份競爭對手對項目企業(yè)市場競爭力和占有率的評價對管理人員素質的評價相關行業(yè)企業(yè)的管理層對項目的評估（四）盡職調查對象及主要內容調查對象主要內容項目企業(yè)未來的價私募股權投資的運作（五）私募股權投資的退出渠道1、首次公開上市2、股權出售3、管理層回購4、企業(yè)清算私募股權投資的運作（五）私募股權投資的退出渠道

PE退出途徑項目轉讓回購上市清算

PE退出途徑項目轉讓回購上市清算私募股權投資的運作（六）私募股權投資的風險管理1、私募股權投資的風險（1）價值評估帶來的風險（2）知識產權帶來的風險（3）委托代理帶來的風險（4）退出過程中帶來的風險私募股權投資的運作（六）私募股權投資的風險管理私募股權投資的運作2、風險管理（1）合同約束機制（2）分段投資（3）股份調整條款（4）復合式證券工具私募股權投資的運作2、風險管理PE管理者的四大流程融——私募融資，確定投資規(guī)模投——篩選審查項目，對外投資，管——管理投資項目，推動上市退——獲利退出PE管理者的四大流程THANKS!THANKS!私募股權基礎知識私募股權基礎知識私募股權投資概念私募股權投資（PrivateEquity，簡稱PE)私募股權投資管理公司（以下簡稱“私募管理公司”）通過私募形式向合格投資人募集資金，成立私募股權投資基金（以下簡稱“私募基金”），用于對未上市企業(yè)進行權益性投資的行為。私募股權投資概念私募股權投資（PrivateEquity，主要名詞解釋PE——privateequity私募股權投資 指以非公開的方式向少數機構投資者或者個人募集資金，主要向未上市企業(yè)進行的權益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或管理層回購等方式退出而獲利的一類投資基金VC——VentureCapital風險投資IPO——InitialPublicOffering首次公開發(fā)行pre－ipo——首次公開發(fā)行前投資LP：LimitedPartner，即有限合伙人，有限合伙人作為真正的投資者，投入絕大部分資金，但不參與經營管理，并且只以其投資的金額為限承擔有限責任GP：GeneralPartner，即普通合伙人（又稱無限合伙人）作為真正的管理者，只投入極少部分資金，但全權負責經營管理，并要承擔無限連帶責任主要名詞解釋PE——privateequity私募股權投資私募股權基金的起源

私募股權基金起源于美國，最早的雛形是1976年華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三家投資銀行家成立了一家投資機構KKR，專門從事并購業(yè)務，這就是最早的私募股權投資公司。據英國調查機構PEI統計，截至2007年2月，世界共有950支私募股權基金，直接控制了440億美元。私募基金的興起徹底改變融資企業(yè)融資版圖，也就是說當企業(yè)有難或事業(yè)正起步需要資金時，銀行或IPO已不是首選，引進私募股權基金共同治理，防守讓私募股權基金共同經營正逐步變成主流之一。私募股權基金的起源私募股權基金的特征

1、在資金募集上，向特定機構和個人募集，通常包括銀行、養(yǎng)老基金、保險公司、上市公司以及未上市大型集團公司等2、在投資上，多采用權益型投資方式?？赏ㄟ^參與被投資企業(yè)的經營管理并提供增值服務3、在投資期限上，一般可達5-7年，甚至更長，屬于中長期投資。且多為封閉性投資，在投資期內不能退出，或只能通過IPO、并購、回購等方式退出，流動性差4、在退出機制上，私募股權基金運作的基本特點是“以退為進，為賣而買”，在投資的初期一般就會設置退出機制私募股權基金的特征私募股權投資-特征1定向集合多個投資者的資金進行統一投資；2以入股創(chuàng)投公司或加入信托計劃的形式募集資金；屬私募范疇，不得以廣告方式募集3區(qū)別于二級市場投資，主要投資于未上市公司股權，由專業(yè)投資機構管理4通過被投資企業(yè)上市（IPO）、并購、管理層回購、股權轉讓（OTC)等方式，實現增值退出私募股權投資-特征1定向集合多個投資者的資金進行統一投資；2受全球金融危機影響，2009年中國的私募股權市場整體走低，全年新募集基金124支，募資金額188.14億美元。新募基金數和募資金額出現了2005年以來的首次下跌。私募股權投資的發(fā)展現狀受全球金融危機影響，2009年中國的私募股權市場整體走低，全私募基金的種類創(chuàng)投基金（風險投資基金）：投資種子期和成長期的高風險企業(yè)投資擴展期企業(yè)的投資基金：投資與有較穩(wěn)定現金流的企業(yè)，對企業(yè)控制權并無興趣并購投資基金：收購基金選擇的對象是成熟企業(yè)，意在獲得目標企業(yè)的控制權過橋基金：投資過渡期企業(yè)的或者上市前企業(yè)組合基金：一只組合基金積聚資金，然后投資于許多私募股權基金私募基金的種類創(chuàng)投基金（風險投資基金）：投資種子期和成長期的40PE在企業(yè)生命周期中的位置

PE(私募股權基金投資)介入階段(上市融資)創(chuàng)設階段成長階段快速發(fā)展階段穩(wěn)定發(fā)展階段成熟階段(天使投資)(風險投資)9PE在企業(yè)生命周期中的位置(上市融資)創(chuàng)設階段成長階段快41PE對企業(yè)發(fā)展的重要作用PE對企業(yè)發(fā)展的重要作用1.解決企業(yè)的融資需求

2.改善企業(yè)的資產結構及財務狀況3.幫助企業(yè)改善公司治理結構，幫助公司建立產權清晰，權責明確，政企分離，管理科學的現代企業(yè)結構，使之達到上市標準。10PE對企業(yè)發(fā)展的重要作用PE對企業(yè)發(fā)展1.解決企業(yè)的哪些企業(yè)可以尋求PE的幫助只要符合PE的投資標準，下列企業(yè)都有可能獲得PE的幫助企業(yè)計劃擴張，包括并購目標公司、擴展現有業(yè)務和新增業(yè)務、企業(yè)計劃策動行業(yè)內整合企業(yè)發(fā)展遇到瓶頸企業(yè)計劃實施管理層收購企業(yè)集團須分拆以剝離非核心業(yè)務企業(yè)陷入財務困境急需拯救家族企業(yè)面臨重組及繼承人問題破產企業(yè)的接管股東意見分歧、部分股東的退出計劃公眾企業(yè)的私有化計劃；等等哪些企業(yè)可以尋求PE的幫助只要符合PE的投資標準，下列企業(yè)都PE組織形式公司制合伙制信托制國內PE公司運作的三種模式PE組織形式公司制合伙制信托制國內PE公司運作的三種模式中國PE的組織形式公司制合伙制信托制（契約制）依據《公司法》設立有限責任公司或以發(fā)行股份方式募集資金設立股份公司依據《合伙企業(yè)法》設立合伙企業(yè)依據《信托法》設立信托計劃1、有限責任公司股東不得超過50人；股份制公司股東不得超過200人2、在歐美，可以在交易所通過發(fā)行股票方式公開募集，擴大規(guī)模和流動性，基金沒有管理層和總經理，只有董事會，董事會不管理基金資產的投資與運用，僅負責選擇和監(jiān)督基金管理人1、合伙人人數不得超過50人2、合伙企業(yè)不繳納稅1、人數不超50人，300萬元以上出資者不限制人數2、財產獨立于委托人、受托人和受益人3、信托不是法人，不交稅4、可通過銀行柜臺募集投資人通過認繳資本金或股份成為資金股東，不參與管理；管理人通過認繳資本金或股份成為管理股東，負責基金資產管理；投資人分為普通合伙人GP和有限合伙人LP，LP以出資額為限承擔有限責任，GP承擔無限責任投資人通過認購信托計劃成為受益人，受托人名義上擁有信托財產，受托人可以自己管理基金資產，也可選擇他人管理基金資產或選擇他人做管理顧問中國PE的組織形式公司制合伙制信托制（契約制）依據《公司PE三種模式相比較基金類別產權結構所得稅率上市風險激勵機制法律規(guī)定比較結果公司制清晰高低中明確推薦合伙制一般中中優(yōu)一般中信托制模糊中高差模糊不推薦PE三種模式相比較基金產權結構所得稅率上市風險激勵機制法律規(guī)私募股權投資的運作（一）私募股權投資的參與者1、被投資企業(yè)---需要資金和戰(zhàn)略投資者2、基金管理公司3、私募股權投資基金的投資者4、中介服務機構---專業(yè)顧問、融資代理商、市場營銷、人力資源顧問私募股權投資的運作（一）私募股權投資的參與者私募股權投資的運作（二）私募股權投資的操作流程1、尋找項目2、初步評估3、盡職調查---發(fā)現問題、發(fā)現價值、核實融資企業(yè)提供的信息4、設計投資方案5、交易構造和管理6、項目退出私募股權投資的運作（二）私募股權投資的操作流程PE投資投資流程：程序商業(yè)計劃基本調查投資者初步篩選融資意向財務顧問放棄投資意向書盡職調查法律審計財務審計盡職調查投資決策投資合同法律手續(xù)資金到位企業(yè)財務模型審計師律師PE投資投資流程：程序商業(yè)計劃基本調查投資者初步篩選融資意向（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點商業(yè)計劃書評估行業(yè)特征：目標市場是否是一個不斷成長的市場？產品或服務的技術開發(fā)：技術是否新穎，操作是否簡易，技術開發(fā)是否可行？市場吸引力、市場可能需求、成長潛力是否夠大？管理團隊成員的能力評估：管理構架與職責安排是否合理？管理層關鍵人物的經歷、職業(yè)道德與相關收入做出綜合分析。財務狀況與盈利預測評估：對項目未來幾年的資金需求、運用與流動狀態(tài)做出判斷，以此作為是否給予資金支持的重要依據投資收益評估：對融資規(guī)模、資金的期限結構、資金的投入方式等做出評價（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點行業(yè)特征：目標市（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點技術評估技術因素評估：產品技術的歷史情況；產品技術目前的水平；產品技術未來發(fā)展趨勢；產品技術的理論依據和在實際生產中的可行性；產品技術的競爭力，產品技術的專利、許可證、商標等無形資產狀況；產品技術在同行業(yè)所處的地位；政府對產品技術的有關政策。社會因素：是否符合國家科技政策和國家發(fā)展規(guī)劃目標；是否符合勞動環(huán)境和社會環(huán)境；是否有助于人民生活水平的改善和提高（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點技術因素評估：產（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點市場評估市場容量：是否有足夠的市場容量？市場份額：直接市場份額及相關市場份額的大小。目標市場：是否定位好目標客戶？目標市場規(guī)模是否龐大？競爭情況：競爭對手的數量有多少？是否存在占絕對優(yōu)勢地位的競爭者？一般性競爭手段是什么？新產品導入率：是否有替代產品？（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點市場容量：是否有（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點市場評估市場容量：是否有足夠的市場容量？市場份額：直接市場份額及相關市場份額的大小。目標市場：是否定位好目標客戶？目標市場規(guī)模是否龐大？競爭情況：競爭對手的數量有多少？是否存在占絕對優(yōu)勢地位的競爭者？一般性競爭手段是什么？新產品導入率：是否有替代產品？（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點市場容量：是否有（三）私募股權投資的項目評估要點評估項目要點管理團隊評估企業(yè)家素質：是否有支撐其持續(xù)奮斗的稟賦？是否熟悉所從事的行業(yè)？是否誠實正直？是否有很強的領導能力？是否懂經濟、善管理，精明能干？是否具有合作精神？是否具有很強的人格魅力？管理隊伍的團隊精神：是否已組建分工明確、合理的管理團隊？管理隊伍的年齡范圍：35-50歲之間，既有豐富的實際經驗，又有活躍的思想，能較快吸收新知識和新信息。管理隊