農(nóng)業(yè)企業(yè)上市常見問題及其對策

農(nóng)業(yè)企業(yè)上市常見問題及其對策農(nóng)業(yè)企業(yè)上市常見問題及其對策農(nóng)業(yè)企業(yè)上市常見問題及其對策資料僅供參考文件編號：2022年4月農(nóng)業(yè)企業(yè)上市常見問題及其對策版本號：A修改號：1頁次：1.0審核：批準:發(fā)布日期：農(nóng)業(yè)企業(yè)上市常見問題及其對策創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負責人表示，創(chuàng)業(yè)板是允許公司業(yè)績有一定波動性的，創(chuàng)業(yè)板也需要更多的行業(yè)加入，尤其歡迎科技型的農(nóng)業(yè)類公司?！鲎T格非前瞻投資顧問IPO項目八部總監(jiān)由于銀廣夏、藍田股份等農(nóng)業(yè)上市公司巨額造假，使農(nóng)業(yè)企業(yè)一時成為造假的代名詞，資本市場對于農(nóng)業(yè)類企業(yè)的態(tài)度也隨之變冷。盡管如此，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)作為國民經(jīng)濟中具有較強競爭力的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)，其上市熱情依舊不減。現(xiàn)代農(nóng)業(yè)企業(yè)上市座談會于9月12日在長沙舉行，湖南省政府金融辦相關(guān)負責人、中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負責人，以及來自湖南、湖北、河南、安徽、山東、四川等地的農(nóng)業(yè)類公司代表，就推動農(nóng)業(yè)企業(yè)上市工作進行了深入探討。創(chuàng)業(yè)板將全力支持農(nóng)企上市鑒于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)條件不斷地惡化，自然災害和突發(fā)性事件的不可預見性，農(nóng)業(yè)類企業(yè)在盈利預測方面相對較弱，不僅產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，抗風險能力也較差。在今年上半年的大型財務核查行動中，農(nóng)業(yè)企業(yè)更是批量撤材料的“重災區(qū)”。傳統(tǒng)農(nóng)企想要改變行業(yè)現(xiàn)狀，就必須進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，而這，需要大量流動資金的支撐，也需要資本市場規(guī)范化的引導，因此，農(nóng)業(yè)企業(yè)的上市訴求一度高漲，已上市農(nóng)業(yè)企業(yè)的再融資也日趨頻繁。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前深交所共有農(nóng)業(yè)類上市公司59家，占比為%；數(shù)量排名前三位的省份分別是山東、廣東和湖南。同時，深交所目前的上市后備企業(yè)也有277家，其中農(nóng)業(yè)企業(yè)49家，占比為%，在所有行業(yè)中排名靠前。出席本次討論會的大康牧業(yè)負責人大膽提出了訴求：希望證監(jiān)會和主管部門支持農(nóng)業(yè)上市公司采取多種融資方式做強做大。他甚至建議監(jiān)管層考慮改變目前對利潤、資本回報率的單一考核模式，增加產(chǎn)值規(guī)模、帶動農(nóng)戶致富、解決農(nóng)村勞動力就業(yè)等綜合指標，同時對農(nóng)業(yè)企業(yè)的監(jiān)管政策應考慮自然災害等客觀情況。對此，中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負責人表示，不少農(nóng)業(yè)企業(yè)認為在創(chuàng)業(yè)板上市的門檻很高，財務指標必須逐年遞增，從而打消了上市的念頭，而實際上，創(chuàng)業(yè)板是允許公司業(yè)績有一定波動性的，創(chuàng)業(yè)板也需要更多的行業(yè)加入，尤其歡迎科技型的農(nóng)業(yè)類公司。1、允許創(chuàng)業(yè)板財務指標波動，增加彈性。對此，廣發(fā)證券投資銀行部高級經(jīng)理投行小兵認為，不論對于哪個企業(yè)來說，要保持利潤穩(wěn)定增長都是一件很難很辛苦的事情，有些事情甚至是不可能、不真實的事情。2、擴大行業(yè)覆蓋面。對此，投行小兵有不同的看法，他認為，現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板歸于平靜和理性，中介機構(gòu)對于創(chuàng)業(yè)板的認知逐漸清晰，至少不再那么狂熱，因此，現(xiàn)在不是擴大行業(yè)覆蓋面的問題，而是直接取消行業(yè)限制的問題。同時，他還建議，取消行業(yè)限制的同時，要進一步加大中介機構(gòu)對于創(chuàng)業(yè)板保薦的責任，如果中介機構(gòu)對于創(chuàng)業(yè)板的定位沒有認知明白而保薦錯誤，是要負責任的。3、最近將出臺創(chuàng)業(yè)板再融資規(guī)劃。不過，投行小兵覺得，創(chuàng)業(yè)板再融資計劃什么時候推出倒不是一件著急的事情，尤其是2010年之后上市的創(chuàng)業(yè)板公司，其實目前是不缺錢的，再融資豈不鼓勵大家亂花錢嗎在這個環(huán)境下，還是應該把錢給最需要的人。4、全力支持現(xiàn)代農(nóng)業(yè)改制并在創(chuàng)業(yè)板上市。廣泛應用現(xiàn)代科學技術(shù)、現(xiàn)代工業(yè)提供的生產(chǎn)資料和科學管理方法進行的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，是國民經(jīng)濟中具有較強競爭力的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)，理應成為參與中國資本市場的一股重要力量。非財務問題及其應對湖南啟元律師事務所許智律師所做的會議紀要顯示，農(nóng)企上市普遍面臨的非財務問題主要包括以下兩個：1、公司獨立經(jīng)營問題：①資產(chǎn)業(yè)務完整：控股股東和實際控制人的業(yè)務都要納入擬上市公司。②同業(yè)競爭應避免；③關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易：關(guān)聯(lián)方披露應充分，按“可能發(fā)生利益轉(zhuǎn)移”標準判斷關(guān)聯(lián)方；關(guān)聯(lián)交易關(guān)注程序、價格。報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化問題，關(guān)注非關(guān)聯(lián)化企業(yè)設(shè)立時間、經(jīng)營狀況、財務數(shù)據(jù)、報告期與擬上市公司交易情況（交易是否還會持續(xù)，交易是否真實）、非關(guān)聯(lián)化原因、非關(guān)聯(lián)化的真實性。關(guān)聯(lián)方注銷問題：注銷程序是否合規(guī)、人員如何安置、資產(chǎn)業(yè)務如何處理、注銷是否徹底，是否存在糾紛或潛在糾紛。2、規(guī)范運作問題：①特許經(jīng)營資質(zhì)是否具備，展期是否存在潛在風險；②報告期內(nèi)經(jīng)營的合規(guī)性，不僅考察上市公司，還考察控股股東、實際控制人的合規(guī)性。③資材占用問題：占用原因、用途、是否清理完畢、是否建立完善內(nèi)控制度。④糾紛：技術(shù)方面的、與供應商或者客戶的糾紛（因為農(nóng)業(yè)企業(yè)大多數(shù)財務委托加工模式），如實披露，主要關(guān)注是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。同時，投行小兵補充認為，就法律問題而言，農(nóng)業(yè)企業(yè)并沒有比別的企業(yè)特別突出或者“特殊”的地方。從實踐來看，農(nóng)業(yè)企業(yè)可能存在的問題主要有以下幾個方面：①出資問題，現(xiàn)金玩得太多就越玩心越大，出資不當回事最后成了大問題。②土地問題，農(nóng)業(yè)企業(yè)核心資產(chǎn)就是土地，而土地不合規(guī)甚至違規(guī)的情形比比皆是，尤其是一些荒山、河灘、集體農(nóng)業(yè)用地使用等一些本來就不明確的方面。③農(nóng)民權(quán)益的保護問題，農(nóng)業(yè)企業(yè)“企業(yè)加農(nóng)戶”的經(jīng)營模式最多，而其中就涉及到農(nóng)民的問題，除了財務提到的問題，而一些糾紛甚至是群體事件有時候也是很頭疼的。④食品安全問題，以來伊份為例，其IPO申請于2012年7月27日被證監(jiān)會否決，主要是因為食品安全問題，包括多家蜜餞生產(chǎn)企業(yè)環(huán)境惡劣、部分蜜餞添加劑超標等。⑤經(jīng)營資質(zhì)問題，由于農(nóng)業(yè)企業(yè)以及食品行業(yè)的特殊性，農(nóng)業(yè)企業(yè)一般都會有資質(zhì)門檻，很多企業(yè)經(jīng)營往往是無照經(jīng)營。常見財務問題及其應對湖南啟元律師事務所許智律師所做的會議紀要顯示，針對農(nóng)企上市普遍面臨的財務問題，監(jiān)管層面和企業(yè)層面，可以從如下6個方面進行應對和完善。1、成長性是誤解，將來會增加財務指標彈性，財務審查的核心是真實性。2、財務報表應體現(xiàn)農(nóng)業(yè)企業(yè)自身財務特點（收入主要集中在上半年，下半年就算是沒有收入也沒關(guān)系），不要隨意調(diào)節(jié)收入，真實反映，無需粉飾。對此，投行小兵認為，從某種程度上講，任何一個企業(yè)的特殊性都應該體現(xiàn)在財務問題上，農(nóng)業(yè)企業(yè)也不例外，因此投行在關(guān)注農(nóng)業(yè)企業(yè)上市的可行性也主要關(guān)注財務問題，而這里提到的收入季節(jié)性問題非常具有啟示意義。以前接觸一些企業(yè)，的確是收入主要集中在3-6月之間，其他月份就只有虧的份，當時也不敢貿(mào)然去做，還讓企業(yè)想了很多的辦法去減弱這種季節(jié)性對經(jīng)營帶來的風險。當然，就是現(xiàn)在也不能說一個企業(yè)只有幾個月有收入就完全可以上市，至少我們可以判斷，如果一個企業(yè)收入是真實的且是持續(xù)的，季節(jié)性問題就不是實質(zhì)障礙。3、現(xiàn)金收支造假可能性較大，盡量減少現(xiàn)金收支，當然也不是一點也不允許存在現(xiàn)金收支，只要能合理解釋。盡量保留有第三方（如農(nóng)民）簽字等外圍證據(jù)，保證采購、銷售環(huán)節(jié)的真實性。對此，投行小兵認為：（1）現(xiàn)金收支，這確實不是好東西，因為你什么東西都沒有留痕，沒有第三方證據(jù)，就算你是什么壞事都沒做過的齊天大圣說破了天也不一定有人相信。以前存在現(xiàn)金收支的原因無非是銀行不發(fā)達、農(nóng)村網(wǎng)點少，農(nóng)民喜歡收現(xiàn)金，如果不給現(xiàn)金就沒業(yè)務做等等，不過現(xiàn)在金融越來越發(fā)達的情況下，不管你再有什么理由，現(xiàn)金收支都應該盡量避免，最好一點沒有，就算是有一點必須是可控的范圍內(nèi)，至少是對發(fā)行人整個生產(chǎn)經(jīng)營明確看來沒有不利的影響。（2）外圍證據(jù)：農(nóng)業(yè)企業(yè)的財務狀況很特殊，也異常的復雜，在項目執(zhí)行過程中，也就相應有一些比較開放甚至創(chuàng)新的思路，手段越豐富，你獲取的證據(jù)可能也就越多，那么果真出了什么事情，你能夠免責的機會也就會更多。比如農(nóng)民開的一些白條、村委會的一些會議紀要、買賣的收據(jù)等，這些證據(jù)從法律和財務上或許不合規(guī)、不規(guī)范，但是只要是真實存在的，都可以留存作為結(jié)論的佐證。4、以個人名義辦卡是可以的，但必須是為公司服務，個人卡的收支明細應體現(xiàn)為公司服務，盡量規(guī)范起來，核查過程中將核查個人卡的銀行流水。對此，投行小兵認為：在金融服務與互聯(lián)網(wǎng)連接越來越深入和緊密的情況下，說用公司賬戶開展業(yè)務不方便的理由已經(jīng)很牽強，就算是有困難，也要克服困難徹底解決，這也是企業(yè)上市要付出的成本。同花順的案例就是如此，當時解釋說業(yè)務員要滿世界跑，收款就先放到自己的卡里然后再給公司，這可以作為報告期期初或者以前存在個人開卡的理由，最后還是逐漸規(guī)范了。5、建立符合農(nóng)業(yè)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營特點的存貨盤點、生物資產(chǎn)核算等財務制度，能夠通過驗證核查真實性。在投行小兵看來，農(nóng)業(yè)企業(yè)的資產(chǎn)除了房子土地之外，主要的就是雞鴨魚了，這些資產(chǎn)怎么盤點和核算，確實需要動一點點腦筋。這個問題監(jiān)管機構(gòu)在很多場合都說過了，這里不再多說，不過他還是提醒中介機構(gòu)一點，盡管說出來有時候感覺很好笑，不過作為中介機構(gòu)千萬不要一笑而過了。6、農(nóng)業(yè)企業(yè)普遍會計基礎(chǔ)比較薄弱，應在結(jié)算、財務、出納、銷售、在建工程等各個方面建立相應的制度。作者簡介：譚格非，系深圳市前瞻投資顧問有限公司副總經(jīng)理、IPO項目八部總監(jiān)，帶領(lǐng)團隊給30余家企業(yè)提供過IPO咨詢服務，其中，8家企業(yè)已順利過會，近10家企業(yè)已進入上市申報程序。從業(yè)多年來，在為擬上市企業(yè)提供細分行業(yè)研究和募投項目可行性研究等方面積累了豐富的經(jīng)驗，對新材料、新能源、IT等行業(yè)更是具有獨到的研究視角。出師表兩漢：諸葛亮先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣不懈于內(nèi)，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。宮中府中，俱為一體；陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善者，宜付有司論其刑賞，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使內(nèi)外異法也。侍中、侍郎郭攸之、費祎、董允等，此皆良實，志慮忠純，是以先帝簡拔以遺陛下：愚以為宮中之事，事無大小，悉以咨之，然后施行，必能裨補闕漏，有所廣益。將軍向?qū)?，性行淑均，曉暢軍事，試用于昔日，先帝稱之曰“能”，是以眾議舉寵為督：愚以為營中之事，悉以咨之，必能使行陣和睦，優(yōu)劣得所。親賢臣，遠小人，此先漢所以興隆也；親小人，遠賢臣，此后漢所以傾頹也。先帝在時，每與臣論此事，未嘗不嘆息痛恨于桓、靈也。侍中、尚書、長史、參軍，此悉貞良死節(jié)之臣，愿陛下親之、信之，則漢室之隆，可計日而待也。臣本布衣，躬耕于南陽，茍全性命于亂世，不求聞達于諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顧臣于草廬之中，咨臣以當世之事，由是感激，遂許先帝以驅(qū)馳。后值傾覆，受任于敗軍之際，奉命于危難之間，爾來二十有一年矣。先帝知