2018年遠程系統(tǒng)強化階段授課講義

2018：@商經(jīng)知法一、商法在法的地位和特（一）學(xué)商（二）2017年商法命題情項單多案例分公司4431合伙企業(yè)1100個人獨資企1000外商投資企0000法1100保險1100票據(jù)1100法1100海商0000二、復(fù)習(xí)方第以法條為，輔助以習(xí)題和第抓重點和難點，切忌全面復(fù)第一章：公司考點一、公司的概念與特

第一節(jié)概公司是股東依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營利為目的的社團法人特（1）公司具有獨①獨立名公司以自己的名義進行各種民事活動以及等②獨公司是企業(yè)法人，有獨立的法人，享有法人權(quán)。（考點公司的與股東個人的相分離，一旦出資就不能抽回問1：股東出資的是什么問2：股東的出資，其所可以不轉(zhuǎn)移嗎答：所不轉(zhuǎn)移，等于沒有出資問3:股東將無處分權(quán)出資的是什么③獨立責(zé)公司以其全部對自己的承擔(dān)責(zé)任股東僅以其認繳的出額或認購的為限對公司承擔(dān)（2）公司是社團組織，具有社團性公司的社團性表現(xiàn)為它通常由兩個或兩個以上的股東出資組成（3）公司以營利為目的，具有營利性考點二 公司法人否認制度（考點概公司法人否認制度，是指在特定 中，如果公司股東公司法人獨立地位和股東逃 ，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公 承擔(dān)連帶責(zé)任目公 被否認，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)對公 承擔(dān)連帶責(zé)任問：沒 的股東也需要承擔(dān)連帶責(zé)任嗎1、抽逃出具2、股東未出資或者未足額出資情3、母公司對子公司的無度、干預(yù)4、股東對公司混同、業(yè)務(wù)混同造混同問1： 問2： 問3：公 否認的前提是什么問在 只能？問的 的分依具體類無限責(zé)任公司、兩合公司、兩合公司、公司1、公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任2、，其全部資本分為等額，股東以其所 為限對公司承擔(dān)責(zé)任不同點：是否股東出資劃分為等額總公司點問題1: 具有主體資格嗎？問題2: 問題3: 需要申領(lǐng) 問題 必須要由股東擔(dān)任嗎問題 問題8：的債權(quán)人在 母公司與子投資與被投資、控制與被控制獨立承擔(dān)問題1：子公司具有法人資格嗎問題2：子公司的名稱中應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)母公司的名稱嗎3：子公司的法定代表人應(yīng)當(dāng)由母公司的法定代表人擔(dān)任嗎？問4：子公司的經(jīng)營范圍可以超過母公司的經(jīng)營范圍嗎？問題5：當(dāng)子公司的不足清償時，需要由母公司承擔(dān)補充清償責(zé)任問題6：子公司進行活動是以誰的名義問題9：全資子公司的屬于母公司嗎？公司的信用人合公人合公司是指公司的經(jīng)營活動以股東個人信用資合公資合公司是指公司的經(jīng)營活動以公司資本的規(guī)模人資兼合公指公司的設(shè)立和經(jīng)營同時依賴于股東個人信用和公司資本規(guī)模，兼有上述考點四：公司的權(quán)利能力和行為公司簽發(fā)日期為公司成立日期。（考點權(quán)利能力終止于公司注銷登記權(quán)利能力問：如何看待吊銷權(quán)利能終 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。（考點注意：公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政限制的項目，還必須依法進行批準公司的經(jīng)問1：如果當(dāng)事人經(jīng)營范圍訂立合同的效力如何范圍限答：一般有效，除非國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政問2：改變經(jīng)營范圍需要變更登記嗎 公司可以向其他企業(yè)投資，甚至對所投資企業(yè)的承擔(dān)連帶責(zé)任若法律另有規(guī)定，則該類公司不得成為對所投資企業(yè)的承擔(dān)連帶責(zé)任的出人【關(guān)聯(lián)考點】：《合伙企業(yè)法》第三條：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司轉(zhuǎn)投資與擔(dān)（考點轉(zhuǎn)投資能 問：原因是什么答：為了保護國有資產(chǎn)不流失以及防止公共利益受 公司向其他企業(yè)投資按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會擔(dān)保能1、公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會議2為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保股東會或者股東大會決議。被擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加對該擔(dān)保事項進行的表決。其他股東過半數(shù)。提示：和表決事項有利害關(guān)系的股東不得參與該事項的表行為能公司的意思能力由法人機關(guān)形成，行為能力由法定代表人實施公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記【附圖】公司組織機 考點五：公司設(shè)含公司設(shè)立是指公司設(shè)立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完行為方公由全體股東出資設(shè)立，只能采取發(fā)起設(shè)立方式問1：哪些人可以作為公司的發(fā)起人答：自然人、法人、人組織、國家均可以作為公司的發(fā)起人問2：自然人作為發(fā)起人，有行為能力的要求嗎？問3：自然人作為發(fā)起人，必須要求人嗎問4：發(fā)起人之間在公司成立之前屬于什么關(guān)1、發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)的全部而設(shè)立公司2、募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)的一部分，其余向社會公開募集或者向特定對象募集發(fā)起（考點以自己名1以自己名義2、公司成立后對上述規(guī)定的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，應(yīng)予支持以設(shè)立中公司名發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司擔(dān)合同責(zé)任的，應(yīng)予支持注意1、公司因故未成立債權(quán)人請全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人2、部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)（1）應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任考點六：公司的章（一概公司必備。公司資本股東的或者名稱股東的出資方式、出資額和出資時間(8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事問：公司可通過制定其他協(xié)議來代替制定公司章程嗎公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管具有約束力（二效考點七：股概股東是指向公司出資、持有公司、享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)的人范能股東除了對發(fā)起人有要求之外，對于其他股東并沒有行為能力的股東權(quán)利不公司股東不得股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。公司股東股東權(quán)利給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法考點八：公司資本三（1）資本的基本概念和規(guī)概資本是指公司在設(shè)立時籌集的、由章程載明的、經(jīng)公司登記機關(guān)登記的資本規(guī)公公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額 1、發(fā)起設(shè)立方式：資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額2、募集設(shè)立方式：資本為在公司登記機關(guān)依法登記的實收股本總額問：“認購”與“實收”有何不同答：認購意味著可分期繳納，實收意味著不能分期，需要一次足額繳納具體原資本確定原是指公司設(shè)立時應(yīng)在章程中載明公司資本總額，并由發(fā)起人認足或繳足，否則公司不能成立資本維持原（考點是指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)脑撛瓌t具體體現(xiàn)在下列制度上制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行通過虛構(gòu)債 關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)利用關(guān)聯(lián)交易將出資其他法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為問：股東以現(xiàn)金出資擅自把公司的設(shè)備拿回家屬于抽逃出資注意）公司或者其他股東返還出資本息協(xié)助抽逃出資的其他股東、公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理 責(zé)任應(yīng)予支持注意：公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東承擔(dān)責(zé)任，需要公司不能清償 的發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外②公司不得收購本公司的，但是，有下列情形之一的除外減少公 資本與持有本公 的其他公司合并 給本公司職工股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其的公司依照上述第c項規(guī)定收購的本公司，不得超過本公司已 的應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。③公司不得接受本公司 作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的資本不變原是指公司資本總額一旦確定，非經(jīng)法定程序，不得任意變公司增 資本實行股東自治，公司減少資本實行嚴格的限制 年《公司法》修改時在公司資本制度方面所作得重大修訂（考點項內(nèi)1取消了法定最低資本制2實行公司資本認繳3取消了貨幣出資比例的限4公司登記時不再需要提交驗資報問：公司章程當(dāng)中可否約定股東出資須經(jīng)驗資機構(gòu)驗考點九：公司的財務(wù)、會公積（考點含公積金是指企業(yè)根據(jù)法律和企業(yè)章程的規(guī)定提留備用股利分配的部分所得或收益分1、根據(jù)來源可分為盈余公積金和資本2、根據(jù)提取依據(jù)可分為法定公積金和任意公提1、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤 10%列入公司法定公積金2、公司法定公積金累計額為公司資本 50%以上的，可以不再提取3、法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司資本 25%使公司的法定公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損（考點財務(wù)會計報公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計 審計公司收益分彌補虧損——提取法定公積金——（提取任意公積金）——向股東支付股總結(jié)：以前年度的虧損可以用法定公積金來彌補注意：公司持有的本公司不得分配利潤《公司法解釋（四》關(guān)于利潤分配的規(guī)定第十三條 請分潤應(yīng)列公司為終前其股于分方請求利申加的當(dāng)共。第十四條 提具配的會股會效，公配，配潤且于執(zhí)議辯不的， 應(yīng)按議的分案東利考點十：公司的合并、分合分公司合并可以采取吸收合并或新設(shè)合并一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散【圖示1】吸收合【圖示2】新設(shè)合程公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保（考點）問：債權(quán)人可以對公司的合并提異議嗎責(zé)任承公司合并時，合并各方的債權(quán)、，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼分分公司分立，其作相應(yīng)的分割；可以采取解散分立與存續(xù)分立【圖示1】解散分【圖示2】存續(xù)分程公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知三十日內(nèi)責(zé)任承公司分立前的由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人 清達成 協(xié)議另有約定的除外減公司需要減少資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少資本決議之日起10 內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告日起45日內(nèi)，要求公司清 或者提供相應(yīng)的擔(dān)?？键c十一：公司的解1、公司解概公司解散是指公司因發(fā)生章程規(guī)定或法律規(guī)定的解散事由而停止業(yè)務(wù)活動，最終失去法律的法律為分自愿解①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)②股東會或者股東大會決議解散③因公司合并或者分立需要解散強制解依法被吊銷、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷司法解（考點概決策，從而使公司陷入無法正常運轉(zhuǎn)，甚至癱瘓的狀況條 其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請問1：有何前提條件 司法解1.股東 、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損 足以償還全 等為由，提起解散公司的，不予受理2.（》第同時不予受理。進行3.根據(jù)我國《公司法解釋（二）》第2條規(guī)定關(guān)于解散公作出的，對公司全體股東具有法律約束力4.《公司法解釋（二）》第3條規(guī)定：股東提起解散公司時，向人民院申請保全或者保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)的情形下，可予以保全2、公司概公司是指解散的公司清理債權(quán)、分配剩余、了結(jié)公司的，從而使公司歸于滅的程序。除公司合并、分立豁 外，其他公司解散的情形都需組的組自（1）公司的組由股東組成（2）的組由董事或者股東大會確定的組成指（考點公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理依法設(shè)立的、會計師、等社會中介機構(gòu)注意：債權(quán)人未提起申請，公司股東申請指定組對公司進行的應(yīng)予受理組的職清理公司，分別編制資產(chǎn)負債表和通知、公告?zhèn)鶛?quán)人處理與有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)清繳所 以及過程中產(chǎn)生 清理債權(quán) 處理公司清 后的剩 代表公司參與民 活動注意：（二0條規(guī)定，公司依法結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)的民事，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進行。公司成立組的，由組代表公司參加；尚未成原法定代表人（考點）限不得開展與無關(guān)的經(jīng)營活動。不得對債權(quán)人進行個別清償。問1：債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在程序終結(jié)前是否可以補充申報問2：方案可以直接執(zhí)行嗎考點十二：公司董事或者廠長、考點1、的（消極董事或者廠長、考點高級管的范公司的經(jīng)理、副 、上市公司的董事 和公司章程規(guī)定的其他性規(guī)有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理無民事行為能力或者限制民事行為能力 銷 法定代表人自銷 （考點）個人所負數(shù)額較大 到期未清償2、公司董事、高級管理的忠實義務(wù)和勤勉義董事、高級管理不得有下列行為挪用公司將公司以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶將公司借貸給他人或者以公司為他人提供擔(dān)保；公司章程的規(guī)定或者股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；接受他人與公司交易的傭金歸為己有擅自披露公司對公司忠實義務(wù)的其他行為董事、高級管 上述規(guī)定所得的收入應(yīng)歸（考點考點十三分內(nèi)股東代表，又稱派生、股東代位，是指當(dāng)公司的合法權(quán)益受而概公司卻怠于時，公司的股東即以自己的名義，而所獲賠償歸于公司的一形態(tài)董事、高級執(zhí)行公司職務(wù)時法律、行政或者公司章程的規(guī)定，給公造成損失的，公司的股東、連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計 的監(jiān)事向提訟；監(jiān)事有該種情形的，前述股東可 請求董事會或者不設(shè)事會的公司的執(zhí)行董事向提訟流監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到上述規(guī)定的東請求 提訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未 訟，或者情況急、不立即 訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，上述規(guī)定的股 為公司的利益以自己的名義直接向提訟他人公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，上述股東可以依照前述規(guī)定向訟訟思考（黃金考點是誰 是誰 問1：的股東可以口頭提起代表嗎 2：的股東提起代表有持股時間和比例的要求嗎《公司法解釋（四》關(guān)于股東代 的規(guī)定第二十三條 監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對董事、高級管理提訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為，依法由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事代表公司進行。董事會或者不設(shè)董事會的公司的執(zhí)行董事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對監(jiān)事提訟的，或者依據(jù)公司法第一百五十一條第三款規(guī)定對他人提訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為，依法由董事長或者執(zhí)行董事代表公司進行。第二十六 股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定直接提訟的，其求部分或者全部得到支持的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東因參加支付的合理費用董事、高級管 法律、行政或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向提。問 是誰 是誰直公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi) 法律、行 的無效問：是誰？ （2）公司決議公司章程，或者決議內(nèi)容公司章程的，股東可以議作出之日起60日內(nèi)，問：是誰 是誰時間《公司法解釋（四》關(guān)于股東會、董事會決議效力 第二條 據(jù)法十第請銷會股會事議當(dāng)在具司資第三條 確東者大董決成或決當(dāng)列為。議的利系可法第一審辯論終結(jié)前,其他有資格的人以相同的請求申請參加前款規(guī)定的，可以列為共。第四條股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，第五條 股或大董決在情一事張不的民法院予持：（（二）會議未對決議事項進行表決的（三）的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的（四）會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形第六 股東會或者股東大會、董事會決議民確認無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議善意相對人形成的民事不受影響考點一 公司的設(shè)立條件

第二節(jié) 公股東符合法人數(shù)公司由50個以下股東出資設(shè)貨幣實物、知識、土地使用權(quán)可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓 注意：出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，應(yīng)當(dāng)認定出資人已履行出資義務(wù)（考點①出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)②出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利③出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手④出資的股權(quán)已依法進行了價值評章股東共同制定公司章名稱和組織有公司名稱，建立符合公司要求的組織機問：公司可以以某個股東的作為公司名稱嗎住公司一般以主要辦事機構(gòu)所在地為公司問：公司可否以某個股東的住所作為公司的住考點二：瑕疵出資的（黃金考點（1）繳違約責(zé)任?？偨Y(jié)問：此處發(fā)起人股東對債權(quán)人承擔(dān)什么責(zé)任非貨 的實際價連帶責(zé)。（2）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的 當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)非貨 的實際價連帶責(zé)?？偨Y(jié) 1：該出資人需要對其他按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任嗎

顯著低于公司章程所定價額的，公司或者其他股東支公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。出資的來源不合法呢答：出資有效，取得股權(quán);發(fā)現(xiàn)后拍賣變賣該股權(quán)，國家沒收他人替代出資出現(xiàn)瑕疵呢答：由本人負責(zé)瑕疵出資對股東資格的取得和公司的成立有何影響公司可否豁免股東的出資義務(wù)股東的瑕疵出資可否以時效進行抗辯公司可否將瑕疵出資的股東除名公司可否限制瑕疵出資股東行使權(quán)利優(yōu)先認購權(quán)、剩余分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，不予支持出資貶值如何處理考點三：股權(quán)的證明（黃金考點證明文公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽出資證明。公司應(yīng)當(dāng)置股東名，記載于股 登記或者變更登記的，不得對抗第三人。問2：出資證明書何時簽發(fā)？問4：出資證明書是有價嗎？5：出資證明書須載明其他股東的6：代持股協(xié) 1、實際出資人與名義出資人的關(guān)系如何處理（即代持股協(xié)議的效力如何答：一般有效，除非法律、行政的強制性規(guī)定2、名義股東擅自處分股權(quán)是無權(quán)處分答：是處分，受讓人的權(quán)利參照物權(quán)法第106條關(guān)于善意取得的規(guī)定處理答：就對外責(zé)任而言，名義股東應(yīng)當(dāng)先承擔(dān)出資不足或者出資不實的賠償責(zé)任。名義股東承擔(dān)上。冒名股答：注意：被冒名者不是公司股東，既不享有股東權(quán)利，也不承擔(dān)股東責(zé)任有不正當(dāng)目的，可能損請求十五有不正當(dāng)目的，可能損請求十五 答公司的股查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、事會會議決議和財務(wù)會計報告對比公司的股東股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿 1、為什么2、股東要求查閱公司會計賬簿，應(yīng)當(dāng)向誰提3、的股東可以公司的會計賬薄嗎4、對比公司的股東《公司法解釋（四》的有關(guān)規(guī)第八條 公明存列之，當(dāng)股東有法十第規(guī)“當(dāng)”：（（二）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益（（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形第九條 司程之協(xié)實東公第三第十七定或文料利司為查者的，支第十條股東依據(jù)生效查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有義務(wù)的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)輔助第十一條股東行使后公司商業(yè)導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請求致第十二條公司董事、高級管理等未依法履行職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應(yīng)任的公司董、高級管理承擔(dān)民事償責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)以支持股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股 優(yōu)先按 實繳的出資

認繳出資。但是，全體股東約定除外。股權(quán)

（考點對內(nèi)轉(zhuǎn)對外轉(zhuǎn)（黃金考點

問1：增 資本需要修改公司章程嗎問2：增 資本需要辦理工商變更登記嗎公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股 ①股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意②股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不③經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先權(quán)④兩個以上股東主張行使優(yōu)先權(quán)的，協(xié)商確定各自的比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先權(quán)。 問3：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)支付給公司嗎公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其問：章程可否規(guī)定股東的股權(quán)不可以對外轉(zhuǎn)《公司法解釋（四》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第十七條 公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項以面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意不， 第十八條 斷符司七條款規(guī)稱同等條時當(dāng)轉(zhuǎn)權(quán)量格付及等第十九條 的主先轉(zhuǎn)權(quán)應(yīng)收知在司規(guī)行間出請章規(guī)使或定確以確期準知的短十者確期，期為三日。第二十條 的股在股張先 又意股權(quán)的其東先 主， 支但章有或體東約除其東轉(zhuǎn)東其合， 當(dāng)支第二十一條 東東的讓，其轉(zhuǎn)項求股見者以 、 等 ，其東先 ，股主張照條件 讓的， 應(yīng)以，他自或應(yīng)道優(yōu)先 同件起日有，自變記過的 ））強制執(zhí)：依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu) 其他股東自通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先權(quán)的，視為放棄優(yōu)先權(quán)注意：債權(quán)人強制執(zhí)行人股東的股權(quán)數(shù)額應(yīng)當(dāng)以所負擔(dān)的為限股東的退出機制—異議股東回購請有下列情形之一的，對股東會該項決議投票的股東可以請求公按照合理的格收(一)公連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)，并且符合本定的分問：公司不分紅違法了嗎(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要的(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過修改章程使公司存續(xù)）公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，（2）公司債權(quán)人向該股東提訟．同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)股東追償?shù)模瑧?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外（4）股權(quán)繼自然人股東后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外（考點問：章程可否規(guī)定繼承人不得繼承股東資格《公司法解釋（四》關(guān)于股權(quán)繼承的第十六 公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據(jù)公司第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先權(quán)的，不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外?？键c五：公司的組織機股東組公司股東會由全體股東時召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。職(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃(2)和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的事項(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告對公司債券作出決議對公司合并、分立、解散、或者變更公司形式作出決議修改公司章程公司章程規(guī)定的其他職權(quán)會簽制對公司法所列職權(quán)股東以形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并全體股東在決定文件上簽名、蓋召定期會定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時臨時會代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。召集和主召集董事會——監(jiān)事會——代表十分之一以上表決權(quán)董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推選一名注意：公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持例首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持表決規(guī)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的特別決議事股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定修改公司章程增加或者減少合并、分立、解散或變更公司形式代表2/3以上表決權(quán)的股東 問：公司章程可以約定公司解散需要全體股東一致同意嗎董事組人公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人董事由公司章程規(guī)定，但每不得超過三，董事屆滿，連選可以董事屆滿未及時改選，或者董事 內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)董事董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)問：董事長資格可以被繼承嗎例 問：子公司必須設(shè)立董事會嗎職決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案制訂公司增加或者減少資本以及公司債券的方案決定公司管理機構(gòu)的設(shè)置決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及 事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副 及 事項制定公司的基本管理制度公司章程規(guī)定的其他職權(quán)召集和主董事會會議由董事長召集和主董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持表董事會決議的表決，實行一人一票問：公司章程可否另行約定董事會決議的表決實行資本多數(shù)(3）經(jīng)組公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘問：股東會可以解聘經(jīng)理經(jīng)理對董事會負責(zé)，列席董事會會議職(3)擬訂公司管理機構(gòu)設(shè)置方案(4)擬訂公司的基本管理制度制定公司的具體規(guī)章提請聘任或者解聘公司副經(jīng)務(wù)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理董事會授予的其他職權(quán)注意:經(jīng)理在職權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外簽訂合同（4）監(jiān)事會(監(jiān)事監(jiān)事會的組①公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人②股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會③監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)問：在設(shè)立監(jiān)事會的情況下，公司可以約定監(jiān)事會中的全體監(jiān)事都由股東擔(dān)任嗎④董事、高級管理不得兼任監(jiān)事職監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職（一）檢查公司財務(wù)（三）當(dāng)董事、高級管理的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理予以糾正（五）向股東會會議提出提案（六）依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理提訟（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)問：監(jiān)事會提議召開董事會嗎監(jiān)事會監(jiān)事的每屆為三年。監(jiān)事屆滿，連選可。行使職權(quán)的監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)問：監(jiān)事行使職權(quán)所需的費用是由股東會決定的嗎注意：監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；必要時，可以聘請會計等考點六：特殊的公1、一 公含是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的公①設(shè)立控制：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人公司該一人公司不能投資設(shè)立新的一人公司問1：一個法人只能設(shè)立一個一人公司嗎問 問3：國有企業(yè)可以設(shè)立一人公司嗎②：一人公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營風(fēng)險防范措執(zhí)照中載明③決定：一人公司不設(shè)股東會。股東作出決定時，應(yīng)當(dāng)采面形式，并由股東字后置備于公司④強制審計：一人公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事所⑤推定混同：一人公司的股東不能證明公司獨立于股東自己的，應(yīng)當(dāng)對公司務(wù)承擔(dān)連帶問：誰負責(zé)舉證2、國有獨資公含國有獨資公司，是指國家單獨出資、由或者地方人民本級人民國有資產(chǎn)監(jiān)管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司①股東：國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)②董事會的構(gòu)成：國有獨資公司設(shè)董事會董事每屆不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表問：國有獨資公司的董事會成員怎么產(chǎn)特殊的組織答：國有獨資公司董事的人選來自于兩個方面：其一是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，其二是司職工代董事會中的職工代表由公司職工通過職工、職工大會或者其他形式產(chǎn)生③監(jiān)事會的組成：國有獨資公司監(jiān)事會成員國不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于之一，具體比例由公司章程規(guī)定考點一：設(shè)立條

第三節(jié)發(fā)起發(fā)起人符合法定人設(shè)立，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人 問1：必須半數(shù)以上都人嗎問2：按照《公司法》法的規(guī)定，的發(fā)起人最多為200人嗎股發(fā)起人認購和募集的股本達到章程的規(guī)定數(shù)發(fā)起人的出資方式與公司法對公司股東的要求相同募集設(shè)立的①發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議②發(fā)起人制訂公司章程③發(fā)起人認購不得少于公司總數(shù) 35%的④制作招股說明書⑤簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議⑥申請批準募股⑦公開募股⑧發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。會議應(yīng)有代表總數(shù)1／2以上的認股人出席，方⑨董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，申請設(shè)立登記問：的股款繳足后需要驗資機構(gòu)驗資嗎創(chuàng)立大會的①審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦睛況的報告②通過公司章程③董事會成員④監(jiān)事會成員⑤對公司的設(shè)立費用進行審核⑥對發(fā)起人用于抵作股款的的作價進行審核⑦發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的問：總經(jīng)理是由創(chuàng)立大會的嗎考點二 發(fā)起人的責(zé)任（考點公司不能成（1）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的和費用負連帶責(zé)（2）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任公司成在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償考點三：的組織機股東大1會議的召會議的召集和主持，其規(guī)則與股東會相同2一般的表決①股東出席股東大會會議，所持每一有一表決權(quán)②股東大會作出決議，必須 的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過3特別決議事股東大會作出修改公司章程、增加或者減少資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng) 的股東所持表決權(quán)的2/3以上。董事1組成設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。同2董事董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)舉產(chǎn)生3表決規(guī)過半數(shù)全體過半數(shù)一人一票。問：中途退席到底該如何處理 無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議問：有關(guān)聯(lián)關(guān)系的的董事可以由他人表決嗎4程董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代為出席，托書中應(yīng)載明范圍5責(zé)①董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任③但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任監(jiān)事會（同公司考點四 的轉(zhuǎn)讓（考點發(fā)起發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司公開前已的，自公司在交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓董監(jiān)1、所持本公司自公司上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓2、上述離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司3任職期間每年轉(zhuǎn)讓的的25%。注意：公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司作出其他限制性規(guī)定問1：公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要經(jīng)過其他股東同意嗎？問2：公司章程可以規(guī)定發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎？、、考點一：合伙的概念和類概念指自然人、法人和其他組織依照本法境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)問：合伙企業(yè)有法人資格普通合伙企普通合伙企業(yè)由普通組成，對合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙企有限合伙企業(yè)由普通和有限組成，普通對合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通。（考點問2：一般公司可以當(dāng)普通嗎？ 3：一般公司當(dāng)普通會導(dǎo)致該公司股東承擔(dān)無限連帶責(zé)任嗎考點二：普通合伙企業(yè)的有二個以上。為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力合伙協(xié) 合伙協(xié)議；合伙協(xié)議經(jīng)全體簽名、蓋章后生效問：合伙協(xié)議需要登記嗎出類有認繳或者實際繳付的出資，可以用貨幣、實物、知識、土地使用權(quán)或其他權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資使用權(quán)土地、房屋、商標(biāo)、專利等使用權(quán)出資，只享有使用權(quán)和管理權(quán)（考點）評以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明問1：普通合伙企業(yè)有最低資本的限制嗎問2：合伙企業(yè)可以分期繳付出資嗎產(chǎn)經(jīng)營有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所，合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合問：合伙企業(yè)名稱可否以任何一個的名字作為商號考點三：普通合伙企業(yè)的一般規(guī)對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法一人一票過半數(shù)通除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體一致同意（1）改變合伙企業(yè)的名稱（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點（考點處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識和其他權(quán)利以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保聘任以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理（7）（8） 入問題：上述事項如果沒有經(jīng)過一致同意，對外是否有2義的同業(yè)競不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)自我交除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體一致同意外，不得同本合伙企業(yè)進行易（1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定3、利潤分（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由協(xié)商決定與虧損分（3）協(xié)商不成的，由按照實繳出資比例分配、分擔(dān)（考點（4）無法確定出資比例的，由平均分配、分擔(dān)注意：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分或者由部承擔(dān)全考點四：普通合伙企業(yè)與第三人的1、代表合伙企業(yè)對執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人補充合伙企業(yè)對其，應(yīng)先以其全部進行清償。（考點無限與連①合伙企業(yè)不能清償?shù)狡诘?，承?dān)無限連帶責(zé)任問：債權(quán)人可以直接要求合伙企業(yè)與一起承擔(dān)連帶責(zé)任嗎3、合伙企業(yè)抵發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企的代發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的，相關(guān)債權(quán)人也不得代位行使在合伙業(yè)中的權(quán)利①的自不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的的，該可以以其伙人的債權(quán)人的（考點個人負債的清償合伙企業(yè)中分取的收益用于清償②債權(quán)人也可以依法請求 強制執(zhí)行該在合伙企業(yè)中的份額用于的當(dāng)通知全體有優(yōu)先權(quán)又不同意將該份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本辦理退伙結(jié)算。問：債權(quán)人可以直接要求合伙企業(yè)對該人按退伙處理嗎【圖】抵銷和代位甲考點五：合伙事務(wù)的方①.由全體共同執(zhí)行②.由各分別單獨執(zhí)行合伙事務(wù)問1：分別單獨執(zhí)行合伙事務(wù)時需要征得其他同意嗎？問2：其他的異議會影響到合同的效力嗎？③.由1名執(zhí)行合伙事務(wù)④.由數(shù)名共同執(zhí)行合伙事務(wù)規(guī)（考點①.事務(wù)執(zhí)行人對外代表合伙企業(yè)②.確定執(zhí)行人的，其 不再執(zhí)行合伙事務(wù)問2：受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的不按照合伙協(xié)議或者全體的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合人可以決定撤銷該委托嗎③.執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)定期向其他報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況問：不執(zhí)行合伙事務(wù)的監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)執(zhí)行合伙事務(wù)的情況嗎④.所有普通 查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資考點六：普通合伙的1、入入伙條新入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體一致同意，并依法訂立入伙議入伙程訂立入伙協(xié)議時，原應(yīng)當(dāng)向新如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況①入伙的新與原享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任②新對入伙前合伙企業(yè)的承擔(dān)無限連帶責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定問：如果 故意隱瞞負債情況未告知呢答： 仍然要先對舊債負責(zé)，優(yōu)先保護債權(quán)人利益，清償后再向其他老追償2、退當(dāng)①作為的自然人或者被依法②個人喪失償債能力③作為的法人或者其他組織依法被吊銷、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須具有相關(guān)資格而喪失該資格⑤在合伙企業(yè)中的全部份額民強制執(zhí)行被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他未能一致同意的，該無民退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日退情形①未履行出資義務(wù)②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失退③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為對的除名決議應(yīng)當(dāng)通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人伙被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向合伙協(xié)約定合伙期，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，可以退伙退發(fā)生難以繼續(xù)參加合伙的事由d.其他嚴重合伙協(xié)議約定的義務(wù)通合伙協(xié)未約定合伙期限，在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙退但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他。（考點①后資格的轉(zhuǎn)承與繼承（考點 在合伙企業(yè)中的份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng) 的繼承人退還被繼承的份額法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格總結(jié)三種情②連帶責(zé)任：退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（考點問：對退伙后？問問3：結(jié)算和的區(qū)別答：退伙做結(jié)算，合伙企業(yè)解散做果考點七：特殊的普通合伙存范以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)1、一個或者數(shù)個在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限或者無限連帶責(zé)任，其他以其在合伙企業(yè)中的份額為限承擔(dān)責(zé)任之2、在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)，由全承擔(dān)無限連帶責(zé)3、合伙企業(yè)的其他，即合伙企業(yè)并非發(fā)生在執(zhí)業(yè)中，也應(yīng)由全承擔(dān)無限連帶責(zé)任考點八：有限合伙企1、組成與注意：在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，有限的入伙也需要經(jīng)過其他的一致同意問1：有限有民事行為能力的要求嗎問求 3：有限喪失償債能力，其他可以要求其退伙嗎對比普通的情形出有限可以貨幣、實物、知識、土地使用權(quán)或者其他權(quán)利作價出資；但不得以勞務(wù)出資企業(yè)名有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合2、事務(wù)執(zhí)有限合伙企業(yè)由普通執(zhí)行合伙事務(wù)。有 不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代有限合伙企業(yè)有限的下列“對內(nèi)”管理行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)（1）參與決定普通入伙、退伙（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到時，向有責(zé)任的主張權(quán)利或者提訟（7）執(zhí)行事務(wù)怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自的名義提訟（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保總結(jié)：對該筆交易承擔(dān)責(zé)任的順并與其交易的，該有對該筆交易3、有 的權(quán)利規(guī)則（黃金考點（1）分紅規(guī)有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外（2）自我交易與競①有限可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外②有限可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合協(xié)議另有約定的除外 ①有限可以將其在有限合伙企業(yè)中的份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的外通知。問：合伙協(xié)議能否約定合伙份額對外轉(zhuǎn)讓問1：有限向以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的份額，其他人有優(yōu)先答：只需通知，無優(yōu)先權(quán)問2：普通向以外的人轉(zhuǎn)讓其在普通合伙企業(yè)中的份額，需要怎么辦？ 3：普通以其在普通合伙企業(yè)中的份額出質(zhì)的，需要怎么辦問4:之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分份額時，需要怎么辦？注意：有限對涉及自身利益的情況查閱財務(wù)會計賬簿1、新入伙的有限入伙有限合伙企業(yè)的，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任退伙前的原因取回的總結(jié)：對比普通入伙和退伙的責(zé)任承（5）資格繼有限的繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限在有限合伙企業(yè)中的資總結(jié)：對比普通的繼4、的轉(zhuǎn)化（考點除合伙協(xié)議另有約定外，普通轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢?，或者有限轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀?，?yīng)當(dāng)全體 一致同意。問1：有限能全變?yōu)槠胀▎釂?：普通能全部變?yōu)橛邢迒幄庞?轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ǖ?，對其作為?期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的承擔(dān)無限帶責(zé)任 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散（一）合伙期限屆滿，決定不再經(jīng)營（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)（三）全體決定解散（四）已不具備法定人數(shù)滿三十天（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)（六）依法被吊銷、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷（七）法律、行 規(guī)定的其他原因解散事總結(jié)：有限合伙企業(yè)和普通合伙企業(yè)的區(qū)別項有限合伙企普通合伙企國獨、上市公司可為有不行為能沒有要完出不得以勞務(wù)可以勞執(zhí)行不能當(dāng)執(zhí)行可自我交相對允相同業(yè)競相對允絕利潤分全部利潤可以分配給部不可虧損承全部虧損不得由部分承同對外轉(zhuǎn)份提前通一致同份額出一般允許，例一致同變成無限不得要求其一致同意轉(zhuǎn)為有限個人喪失債能不得要求退當(dāng)然退入伙前以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)承擔(dān)無限連帶責(zé)退伙后退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的承擔(dān)責(zé)任承擔(dān)無限連帶責(zé)轉(zhuǎn)資繼當(dāng)然繼不能當(dāng)然繼概本法所稱個人獨資企業(yè)，是指依照本法境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，為投資人個人所有，資人以其個人對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體設(shè)人問：自然人可以同時投資設(shè)立一個一從事營利性活動的人，不得作為投資人申和一個個人獨資企業(yè)嗎出有投資人申報的出資，個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以其家庭共作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家問：有最低資本的要求嗎對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任名有合法的企業(yè)名稱個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能管理方的人負責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理投資人對受托人或者被聘用的職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的不得有下列行為(1)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)事務(wù)(2)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易理（3擅自以企業(yè)提供擔(dān)（3）解散人產(chǎn)個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行或者由債權(quán)人申請指定人進行責(zé)任消滅效制個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但權(quán)人在5年內(nèi)未向人提出償債請求的，該責(zé)任消滅特組織形出組織機構(gòu)業(yè)股權(quán)式合營—各方出資折合只能為有限外方出資一般不低于注25%。3人以上、4年。每業(yè)契約式合營—各方出資不折外國合作者可以先收回董事會制聯(lián)合管理制委托管理制業(yè)企業(yè)是指依照中國有關(guān)法律境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外國投資者投資的企以工業(yè)和專有技術(shù)過資本的20%；該企業(yè)的匯出或者攜出中國相同之1、外方投資者可以為個人，中方則否；（考點2、企業(yè)只能向中國境內(nèi)的保險公司投3、企業(yè)的正副董事長或正副應(yīng)由中方和外方分別擔(dān)任4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)他方同意并由機構(gòu)批準，他方在同等條件下有優(yōu)5、企業(yè)均可以進行融資6、糾紛的解決均可以境內(nèi)外仲裁機構(gòu)權(quán)第五章：企業(yè)考點一：一般規(guī)1受案范企業(yè)法人具有原因可以適用本法2原（考點（1）不能清償?shù)狡诓①Y不抵債（2）不能清償?shù)狡诓⒚黠@缺乏清償能力存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)認定其明顯缺乏清償能力①因嚴重不足或者不能變現(xiàn)等原因，無法清償②法定代表人下落不明且無其他負責(zé)管產(chǎn)，無法清償③經(jīng)強制執(zhí)行,無法清償④長期虧損且經(jīng)營扭虧,無法清償注意：對人的負有連帶責(zé)任的人未喪失清償能力為由具不予支持?？键c二 申請與受1、申請申請是申請人請求受理的意思表示申請內(nèi)人人具有定的原因，可以向提出重整、和解或 問：必須在申請受理后才能提出重整和和解嗎債權(quán)人不能清償?shù)?，債權(quán)人可以向提出對人進行重整或 的申（考點問：債權(quán)人需要證明人資不抵債或明顯缺乏清償能力嗎債權(quán)人提出申請的，人對申請有異議的，應(yīng)當(dāng)自收到之日起7日內(nèi)向人民人企業(yè)法人已解散但未或者未完畢，資產(chǎn)不足以清償?shù)?，依法負有?zé)任的人應(yīng)當(dāng)申。2、受管理人的產(chǎn)管理人 指有下列情形之一的，不管理人的產(chǎn)管理人 指有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人不得擔(dān)任管理人(一)因故意受過刑事處罰(二)曾被吊銷相關(guān)專業(yè)情(三)與本案有利害關(guān)系(四)認為不宜擔(dān)任管理人的其他情形更 辭管理人沒有正當(dāng)理由不得辭去職務(wù)。管理人辭去職務(wù)應(yīng)當(dāng)。管理人的職管理人向報告工作，并接受債權(quán)人會議和債權(quán)人的監(jiān)督向債權(quán)人會議報告職務(wù)執(zhí)行情況管理人履行下列職責(zé)：(一)接管人的、和賬簿、文書等資料(三)決定人的管理事務(wù)(四)決定人的日常開支和其他必要開支(五)在第一次債權(quán)人會議召開之前，決定繼續(xù)或者停止人的營業(yè)(六)管理和處分人的(七)代表人參加、仲裁或者其他法律程序(九)認為管理人應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)注意：受理申請后，管理人對申請受理前成立而人和對方當(dāng)事人均未問1：管理人的由誰確定問2：管理人作出處分人的決定是在代表人嗎？問3：是否決定人的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜？1概 是 債權(quán)人分1概 是 債權(quán)人分配 企業(yè)2范包括申請受理時屬于人的全部，以及申請受理后至程序終結(jié)前人取得的 。3排除范下 不應(yīng)認定為人 人在 保 中尚未取得所的問：如何認定是否屬 ①受理申前一年，涉及人的下列行為，管理請求予以撤銷：①無償轉(zhuǎn)讓的②以明顯不合理的價格進行交易的③對沒有擔(dān)保的提供擔(dān)保的④對未到期的提前清償?shù)蘑莘艞墏鶛?quán)總結(jié)②受理申前六個月，人存在原因，仍對個別債權(quán)進行清償?shù)?，管理人請求予以撤銷?？偨Y(jié)注意《企業(yè)法司法解釋（二》第15條規(guī)定：人經(jīng)、仲裁、規(guī)定請求撤銷的，不予支持。但是，人與債權(quán)人串通害其他債權(quán)人利益的注意2：根據(jù)《企業(yè)法司法解釋（二》第16條規(guī)定，人對債權(quán)（1）人為維系基本生產(chǎn)需要而支付水費、電費等的 人支付勞 、人身損害賠償金的 人（3）使人受益的其他個別清償4產(chǎn)的保總結(jié)：只要是有利于增加人的行為都是可以做的（考點①為逃避而隱匿、轉(zhuǎn)移的②虛構(gòu)或者承認不真實的的總結(jié)（3）管理人的追回權(quán)：受理申請后，人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制 取回權(quán)是指管理人占有不屬 概念產(chǎn)的權(quán)利人可以不經(jīng)程序，而經(jīng)管理人同意將直接取的權(quán)利1 受 申請后，人占有的不屬于人， 的權(quán)利人可以通過管理人取回（5）取回取回2、根據(jù)《企業(yè)法司法解釋（二》第26條規(guī)定：權(quán) 法》第38條的規(guī)定行使取回權(quán)，應(yīng)當(dāng) 變價方案或者和解協(xié)議、重整計劃草案提債權(quán)人會議表決前向管理人提出。權(quán)利人在上述期限張取回相關(guān)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)延遲行使取回權(quán)增加的相費用問：取回權(quán)喪失了嗎3、《企業(yè)法司法解釋（二27規(guī)定：權(quán)利人依據(jù)《企業(yè)法》38的規(guī)定向管理人主張取回相，管理人不予認可，權(quán)利人以人為向人民法院提訟請求行使取回權(quán)的，應(yīng)予受理。4（二第28條規(guī)定：權(quán)利人使取回權(quán)時未依法向管理人支付相關(guān)的加工費、保管費、托運費、委托費、代銷費等費用，管理人其取回相關(guān)的，應(yīng)予支持5業(yè)（二第28：有的他人毀損、滅失，因此獲得的保險金、賠償金、能與人予以區(qū)分的的保險金、賠償金已經(jīng)交付給人，或者代償物已經(jīng)交付給人且不能與人予以區(qū)分的，應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定處理 （二 毀損、滅失發(fā)生 申請受理后的，管理人或者相關(guān)執(zhí)行職務(wù)導(dǎo)致權(quán)利人損害產(chǎn)生的務(wù)，作共清償取回 但是管理人可以支付全部價款請 人交付標(biāo)的物問：標(biāo)的物 在交付之前是否發(fā)生轉(zhuǎn)移注 1：債權(quán)人 申請受理前 人負 的，可以向管理人主張抵消注 2：人的人 受理之后取得他人對人的債權(quán)的，不能向人主張抵消考點五：費用和共 （考點1費（1） 費用問：的費用需要預(yù)交嗎（2）管理、變價和分配人的費用（3）管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、和聘用的費用2共受 申請后發(fā)生的下列，為共益（1）因管理人或者人請求對方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生；（2）人受無因管理所產(chǎn)生的（3）因人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的（4）為人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其；（5）管理人或者相關(guān)執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的（6）人致人損害所產(chǎn)生的3清償方（1）費用和共益由人隨時清償問：費用和共益需要申報債權(quán)嗎2先行清償費用。有 益 比例清償。人不人不足以清費用的，管理人應(yīng)當(dāng)提終舉例（1）500萬元，費用200萬元，共益200萬元，如何清償（2）500萬元，費用500萬元，共益300萬元，如何清償500萬元，費用300萬元，共益400萬元，如何清償？考點六：債權(quán)申報（黃金考點可申報債權(quán)的特（1）須為 給付為內(nèi)容的請求權(quán)問：未履行的加工承攬合同可以申報債權(quán)嗎（2）須為以人為基礎(chǔ)的請求權(quán)（3）須為受理申請前成立的對人享有的債權(quán)，債權(quán)的到期時間在所（4）須 民事主體之間的請求權(quán)問：行政機關(guān)的罰款可以申報債權(quán)嗎（5）須為合法有效的債問：過了時效的債權(quán)可以申報嗎可申報的范成立于程序開始前的 擔(dān)保債問：有擔(dān)保的債權(quán)也需要申報嗎保證人或其他連 人的求償權(quán)①人的證人或者其連帶已經(jīng)代替求償權(quán)申未受清償?shù)膫鶛?quán)繼續(xù)承擔(dān)清償責(zé)任。附條件、附期限的債權(quán)和、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人可以申報注意：人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘、費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金，不必2、為和確認補充申報債權(quán)的費用，由補充申承擔(dān)考點七：債權(quán)人會1債權(quán)人議的成依法申報債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，參加債權(quán)人會議，享有表決權(quán)2債權(quán)人員會組債權(quán)人由債權(quán)人會議選任的債權(quán)人代表和一名人的職工代表或者工會代表組成。債權(quán)成員不得超過九人3議的決由的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無擔(dān)保債權(quán)總額的分之一以上。但是，通過重整計劃草案和通過和解協(xié)議則需代表無擔(dān)保的債權(quán)額占三分之二上考點八：重整程【圖例申 受 申報期 程序終結(jié)1原如果人具有原因或者有明顯喪失清償能可的，可以依照法進行重整人向申請重整整問1：重整是的必經(jīng)程序嗎3：申請重整需要同時提交重整方案嗎？注意：對于是否重整具有最終的決定權(quán)2期自裁定人重整之日起至重整程序終止，為重整期（考點）注意：裁定批準重整計劃草案則重整程序終止。3計（1）人自行管人。管理人負責(zé)管管理人。問：重整程序開始后管理人必須辭職嗎（2）各類債權(quán)的債權(quán)人參加重整計劃草案的債權(quán)人會議，依照債權(quán)分類，分組對重整計劃草進行表決（3）的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案之外，還需滿足其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的三分之二以上的，該組重整計劃草案方能通過。（考點）（4）各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通十日內(nèi)人三十日內(nèi)考點九：和解程和解程序是人同債權(quán)人通過談判、討價還價，雙方同意用條件還債而不消滅企業(yè)的程序（1）和解以人向提出和解申請為必要（2）和解的成立以債權(quán)人的雙重多數(shù)表決通過為基礎(chǔ)（3）和解的成立須經(jīng)裁定認可（4）和解有優(yōu)先于程序的相對效力（1）債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的決議，由的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代無擔(dān)保的2/3以上止（考點）2）未獲得通過未獲得法院認可終止和解程序人。自行和 考點十：程是對人具備原因的認定這會產(chǎn)生一系列特定稱謂：人、和債權(quán)提示：人一旦被，則不可能再進入重整或者和解程序別除1、對人的特定享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，對該特定享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利2、當(dāng)別除權(quán)標(biāo)的物不足清償被擔(dān)保的全 時，別除權(quán)人不得就未足額清償部分請求由產(chǎn)獲得優(yōu)先清償，而只能作為普 債權(quán)參加集體清償。（考點清償順在優(yōu)先清償費用和共益后，依照下列順序清償（1）人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘、費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本 （2）人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用 人所 （3）普通債權(quán)【考點提示】：不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配考點十一：人組織的特殊規(guī)1、合伙企業(yè)不能清償?shù)狡诘模瑐鶛?quán)人可以依法向提出申請，也可以要求普通清償2、合伙企業(yè)依法被的，普通對合伙企業(yè)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任第六章：保險考點一：保險的概念和特

第一節(jié)：保險法概概保險是投保人根據(jù)合同約定，向保險人支付保險費，保險人對于合同約定的可能發(fā)生的事故因其發(fā)生損失賠償被保險人、傷殘、疾病或者達到合同約定的、期限給付商業(yè)保險行為。特（1）人身保險是以人 和身體為保險標(biāo)的的保險（2）保險是 及其有關(guān)利益為保險標(biāo)的的保險考點二：保險合同的當(dāng)事人、關(guān)系人和當(dāng)事投保保險保險人是指與投保人訂立保險合同，并承擔(dān)賠償或者給付保險金責(zé)任的保險公司。關(guān)系被保險受益受益人是指人身保險合同中由被保險人或者投保人指定的享有保險金請求權(quán)的人，投保人、被保險人可以為受益人。（考點）輔助保險保險人是根據(jù)保險人的委托，向保險人收取傭金，并在保險人的范圍內(nèi)代為辦理保險業(yè)務(wù)的機構(gòu)或者個人。保險經(jīng)紀 保險經(jīng)紀甲（投保人 （保險公司人身財乙（被保險人 ?。ㄊ芤嫒丝键c三:保險法的保險利益原則（考點含保險利益，是指投保人或者被保險人對保險標(biāo)的具有的法律上承認的利益成立要①必須是合法利益②必須是經(jīng)濟上的利③必須是可以確定的保險利益的保被保險人保險標(biāo)的不得向保險人請求賠償保險金。人身保人身保險的投保人對被保險人不具有保險利益的，合同保險利益的保①被保險人對保險標(biāo)的享有物權(quán)②基于合同③依法應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任人身保同意視為（考點）注意：訂立合同時，投保人對被保險人不具有保險利益的，合同無效保險利益的保保險的被保險人在保險事故發(fā)生時，對保險標(biāo)的應(yīng)當(dāng)具有保險利益人身保人身保險的投保人保險合同訂，被保險訂立后，因投保人喪失對被保險人的保險利益，當(dāng)事人不得主張保險合同無效（新增）考點一：保險合同的性質(zhì)

第二節(jié)：保險合同（1）射幸合同（2）格式合①免責(zé)條款的提示和說②的格式條款無③解釋規(guī)（3）雙務(wù)有償合同（4）非要式合同、諾成合同自成立時生效（考點）問1：保險費未同成立嗎？問2：保險單未送達，合同成立嗎？問3：保險單與投保單不一致，一般以何為不一致的情形經(jīng)保險人說明并經(jīng)投保人同意的，以何為準 4：保險人或者保險人的人代為簽字或者蓋章的，效力如何答：對投保人不生效，但投保人已經(jīng)交納保險費的，視為其對代簽字或者蓋章行為的追考點二：保險合同的按照標(biāo)保險合保險業(yè)務(wù)，包括損失保險、責(zé)任保險等保險業(yè)務(wù)人身保險合人身保險業(yè)務(wù)，包括人壽保險、健康保險、意外保險等保險業(yè)務(wù)按照保險人分①原保險合同，是指保險人對被保險人承擔(dān)直接責(zé)任的原始保險合再保險合同，規(guī)①再保險接受人不得向原保險的投保人要求支付保險費求。③再保險分出人不得以再保險接受人未履行再保險責(zé)任為由，履行或者遲延履其原保險責(zé)術(shù)①保險價值就是保險標(biāo)的的價值②保險金額是指保險人承擔(dān)賠償或者給付保險金責(zé)任的最高限額③保險金：保險人在保險事故發(fā)生時實際支付的金錢數(shù)額④保險費：投保人按照保險合同的約定向保險人支付的分不足額保險：保險金額小于保險規(guī)（考點①保險金不得超保險價②超過保險價值的超過的部分，保險人應(yīng)當(dāng)退還相應(yīng)的保險費③保險金額低于保險價值的，除合同另有約定外，保險人按照保險金額與保險價比承擔(dān)賠償責(zé)任原保 再?！緢D例】（投、被）————————甲(保險公司)————————乙（保險公司舉例1、保險標(biāo)的的價值是20萬元，保險金額是20萬元，保險事故的損失是10元，保險公司賠多少萬2、保險標(biāo)的的價值是20萬元，保險金額是20萬元，保險事故的損失是28元，保險公司賠多少萬3、保險標(biāo)的的價值是20萬元，保險金額是10萬元，保險事故的損失是10元，保險公司賠多少萬考點三：保險合同的（一）原除本法另有規(guī)定或者保險合同另有約定外，保險合同成立后，投保人可以解除保險合同，保險人不解除保險合 投保人故意或者因重大過失未履行如實告知義務(wù)，足以影響保險人決定是否同意承?；蛘咛岣哔M率的，保險人解除合（1）投保人故意不履行如實告知義務(wù)的，保險人對于合同解除前發(fā)生的保險事故，不承擔(dān)賠償或給付保險金的責(zé)任，并不退還保險（2）投保人因重大過失未履行如實告知義務(wù)，對保險事故的發(fā)生有嚴重影響的，保險人對于合同前發(fā)生的保險事故，不承擔(dān)賠償或者給付保險金的責(zé)任，但應(yīng)當(dāng)退還保險費問：此時投保人需要向保險公司承擔(dān)違約責(zé)任嗎注意a、根據(jù)《保險法司法解釋（二》 條規(guī)定：保險人接受了投保人提交的投保單并收取了保險費尚未作出是否承保的意思表示，發(fā)生保險事故，被保險人或者受益人請求保險人按照保險合同承償或者給付保險金責(zé)任，符合承保條件的，應(yīng)予支不符合承保條件的，保險人不承擔(dān)保險責(zé)任，但應(yīng)當(dāng)退還已經(jīng)收取的保險費保險人主張不符合承保條件的，應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任b、根據(jù)《保險法司法解釋（二》第6條第1款規(guī)定：投保人的告知義務(wù)限于保險人詢問的范圍和容。當(dāng)事人對詢問范圍及內(nèi)容有爭議的，保險人負舉證責(zé)任（二保險人解c、根據(jù)《保險法司法解釋（二》第6條第2款規(guī)定：保險人以投保人了對投保單詢問表中所概括性條款的如實告知義務(wù)為由請求解除合同的，不予支持保險合同的（考點d《保險法司法解釋（二》第 條規(guī)定：保險人在保險合同成立后知道或者應(yīng)當(dāng)知道投保人未履行 被保險人或者受益人在未發(fā)生保險事故的情況下，謊稱發(fā)生了保險事故，向保險人提出賠償或者付保險金的請求的，保險人解除合同，并不退還保險費注意保險事故發(fā)生后，投保人、被保險人或者受益人以、變造的有關(guān)證明、資料或者其他，編虛事故原因或者夸大損失程度的，保險人對其虛報的部分不承擔(dān)賠償或者給付保險金的責(zé)任問1：對于實際損失仍然需要按照約定支付保險金 2：保險公司由于投保人夸大損失需要查清事實所支出的費用的，由誰承擔(dān) 3：投保人夸大保險損失的情況下，保險公司可否解除保險合同 投保人、被保險人故意制造保險事故的，保險人解除合同，且不承擔(dān)賠償或者給付保險金的任，不退還保險費 投保人、被保險人未按照約定履行其對保險標(biāo)的安全應(yīng)盡責(zé)任 在合同有效期內(nèi)，保險標(biāo) 程度增加，被保險人未及時通知保險人的保險人解除合同的，應(yīng)當(dāng)將已收取的保險費，按照合同約定扣除自保險責(zé)任開始之日起至合同日止應(yīng)收的部分后，退還投保人。被保險人未履行前款規(guī)定義務(wù)的，因保險標(biāo)的的程度著增加而發(fā)生的保險事故，保險人不承擔(dān)賠償保險金的責(zé)投保人不履行如實告知義務(wù)的，保險人的解除權(quán)自知道有解除事由之日起，超過（三限制保險人（考點1、不可抗日二年保險人不得解除合同總結(jié)2、反保險人在合同訂立時已經(jīng)知道投保人未如實告知的情況的，保險人不得解除合同；生保險事故的，保險人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償或者給付保險金的責(zé)任總結(jié)考點四：保險的索賠人壽保險五年生第三節(jié)：保險合同考點一：保險合（一、一般規(guī)標(biāo)的的轉(zhuǎn)①、保險標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的，保險標(biāo)的的受讓人承繼被保險人的權(quán)利和義②、保險標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的，被保險人或者受讓人應(yīng)當(dāng)及通保險人，但貨 保險合和另有約定的合同除外施救費用的①、保險事故發(fā)生時，被保險人有責(zé)任盡力采取必要的措施，防止或者減少損失②、保險事故發(fā)生后，被保險人為防止或者減少保險標(biāo)的的損失所支付必要的、合的費用，由保險人承擔(dān)問1：人身保險合同中是否存在施救費用的承擔(dān)問問2：不足額保險中施救費用如何承①保險事故發(fā)生后，保險人已支付了全部保險金額，并且保險金額等于保險價值損保險標(biāo)的的全部權(quán)利歸于保險人保險金額低于保險價值比例取得受損保險標(biāo)的的部分權(quán)利。(二)、代位求償（黃金考點概代位求償權(quán)發(fā)生于第三人造成的保險事故的場合，此處的“代位”是指，被保險人將對第三人的求償權(quán)讓渡給保險人，即保險人取代被保險人成為權(quán)利主體，可以對人享有求問1：保險公司行使代位求償權(quán)是以誰的名問2：人身保險中存在代位求償權(quán)嗎規(guī)①保險事故是由第三人的行為②保險公司已向被保險人支付賠③保險公司行使代為求償權(quán)的數(shù)額以給付的保險金為扣減注意：此處針對足額保險未取得賠償?shù)牟糠肿⒁猓捍颂庒槍Σ蛔泐~保保險人賠償保險事故發(fā)生后，保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三請求賠償?shù)臋?quán)利的，保險人不承擔(dān)賠償保險金的責(zé)保險人賠償保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人保險人同意放棄對第者請求賠償?shù)臋?quán)利的，該行為無效例保險人不得對被保險人的家庭成員或者行使代位請求賠償?shù)臋?quán)利，除非是被人的家庭成員或者其組故造成這種保險事故【圖

足額（200萬甲（投、被 A（保公200 （三）責(zé)任保險（F65、概責(zé)任保險是指以被保險人對第三者依法應(yīng)負的賠償責(zé)任為保險標(biāo)的的保賠1直接2、被保險人怠于請求的，第三 就其應(yīng)獲賠償部分直接向保險人請求賠償保險金3被保險人未向該第三者賠償?shù)呢?zé)任保險的被保險人因給第三者造成損害的保險事故而被提起仲裁或者的，除合同另有約定外由被保險人支付的仲裁或者費用以及其他必要的、合理的費用，由保險人承擔(dān)。注意：責(zé)任保險不能及于被保險人的人身或其【圖】：機動車責(zé)任保保險人————被保險人（人）————第三人（受害人考點二：人身保險（1）受益人的產(chǎn)生（考點1人身保險的受益人由被保險人或者投保人指定2投保人指定受益人時須經(jīng)被保險人同意，否則無效投保人變更受益人被保險人同意的該行為無效。（新增投保人或者被保險人變更受益人未通知保險人，對保險人不發(fā)生效力。（新增問：被保險人變更受益人，需要投保人同意嗎注意：被保險人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，可以由其監(jiān)護人指定受益（2）保險被保險人的資①投保人不得為無民事行為能力人投保以為給付保險金條件的人身保險，保險人也不得承保未成年不受上述規(guī)定限制規(guī)未成年人父母之外的其他履行監(jiān)護職責(zé)的人合同無效同（新增）④以為給付保險金條件的合同，被保險人同意并認可保險金額的，合同無效（新增問1：被保險人可以他人簽字認可嗎 2：投保人為配偶保險仍然要經(jīng)過被保險人的同意嗎⑤按照以為給付保險金條件的合同所簽發(fā)的保險單，被保險人同意，不得轉(zhuǎn)讓或者質(zhì)押⑥父母為其未成年投保的人身保險，不受上述第四條、第五條規(guī)定限制險被責(zé)有責(zé)，（3）誤報 （考點1投保人申報的被保險人不真實，并且其真 不符合合同約定 限制的，保險人可以解除合同并按照合同約定退還保險單的現(xiàn)金價值，但是自合同成立之日起逾二年的除外2少于投補交比例3投保人申報的被保險人不真實，致使投保人實付保險費多于應(yīng)付保險費的，保險人應(yīng)當(dāng)將多收的保退還投保人。保險費的繳納與合同的效①保險費的繳納方投保人可以按照合同約定向保險人一次支付全部保險費或者分期支付保險費②保險合同的中 的，合同效力中止，或者由保險人按照合同約定的條件減少保險金額a依照上述規(guī)定合同效力中止的，經(jīng)保險人與投保人協(xié)商并達成協(xié)議，在投保人補交保險費 保險人在收到恢復(fù)效力申請后，三十日內(nèi)未明確的，應(yīng)認定為同意恢復(fù)效力。（新增c補交保險費補交相應(yīng)利息（新增）d但是，自合同效力中止之日起2年內(nèi)雙方未達成協(xié)議的，保險人解除合同④保險費的繳納原保險人對人壽保險的保險費，不得 方式要求投保人支付（考點問2：投保人對于保險人未支付的保險金，可否通過予以追償？保險金作為被保險人的遺產(chǎn)保1沒有指定受益人，或者受益人指定不明無法確定的2受益人先于被保險人，沒有其他受益人的3受益人依法喪失受益權(quán)或者放棄受益權(quán)，沒有其他受益人特別提示：受益人與被保險人在同一事件中，且不能確定先后順序的，推定受益 在先（考點1①投保人故意1①投保人故意造成被保險②受益人故意造成被保險、傷殘或者疾病的，保險人不承擔(dān)給付保險金的責(zé)任、傷殘、疾病的，或者故被保險人未遂的，該受益人喪失受益權(quán)①以被保險 為給付保險金條件的合同，自合同成立或者合同效力恢復(fù)之日起二年內(nèi)，被保險 的保險人不承擔(dān)給付保險金的責(zé)任（考點2 ②但被保險 時為無民事行為能力人的除外保險人以被保險 為 給付保險金的，由保險人承擔(dān)舉證責(zé)任（新增受益人或者被保險人的繼承人以被保險 時無民事行為能力為由抗辯的，由其承擔(dān)舉證責(zé)任（新增3、因被保險人故 或者抗拒依法采取的刑事強制措施導(dǎo)致其傷殘或 的，保險人不承擔(dān)給付保險金的責(zé)任第七章：票據(jù)考點一：概念和種

第一節(jié)：票據(jù)法概概在見票時或指定日期。問：票據(jù)的基本當(dāng)事人包括哪些人答：包括出票人、收款人和付款種匯出票人付款人無條件支付收款人持票人匯票分為銀行匯票和商業(yè)匯票本本票是出票人簽發(fā)的，承諾自己在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。票據(jù)法所稱本票，是指銀行本票。支①支票是出票人簽發(fā)的，委托辦理支票存款業(yè)務(wù)的銀行或者其他金融機構(gòu)在見票無條件支確（一）表明“支票”的字樣（二）無條件支付的委托（三）確定的金額（四）付款人名稱（五